华正新材:浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:华正新材:浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章 节的全文。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行 A股可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其 出具的《浙江华正新材料股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券信用评 级报告》，华正新材主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA+，评级 展望稳定。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维 持评级标准的一致性。 三、公司控股股东为公司本次发行的可转债提供全额不可撤 销的保证担保 （一）担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 2020年 12月 31日，华正新材的所有者权益为 146,601.50万元， 低于人民币 15亿元。本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股 3 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股东华立集团为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带 保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、 利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换 公司债券持有人。 （二）华立集团对外担保金额未超过其最近一期经审计净资产 根据 2021年 6月 17日在中国人民银行征信中心查询的《企业信用报告》， 华立集团累计担保余额为 139,383.16万元，加上本次可转债担保金额 57,000.00 万元，累计担保余额为 196,383.16万元。华立集团 2020年末经审计的合并口径 的净资产为 790,941.32万元。因此，华立集团的净资产可覆盖累计对外担保余额。 （三）担保费确定依据及公允性 发行人的控股股东华立集团是以华立集团为母体、下属多个产业公司组成的 多元化投资发展的民营企业集团，专注于实业经营、产业投资与整合，其控制的 企业超过 100家，其中上市公司就包括发行人、昆药集团（ 600422.SH）、健民集 团（600976.SH）等三家。华立集团不参与发行人的日常生产经营管理工作，而 是通过股东大会、董事会、监事会等法人治理机制和战略目标管理履行控股股东 权利和义务，维护全体股东利益。华立集团作为多家上市公司的控股股东，机制 体制建设完善，对发行人的管理相对具有独立性，按市场费率收取担保费具有合 理性。 本次担保费的确定依据是：华立集团和发行人根据《华立集团担保管理制度》 的规定并参考了上市公司股东为上市公司提供担保的市场费率协商确定的。 根据《华立集团担保管理制度》第十九条规定，“公司对成员企业的担保， 可按担保金额收取年化不高于 2%的担保费”。 经查询，A股上市公司股东为上市公司担保所收取的担保费市场费率在 0.5%-1.5%之间，华立集团拟向华正新材收取的担保费率 1%符合市场费率。相关 担保费的费率收取情况如下： 序 号 代码 公司名 称 公告时间担保费率担保情况 1 000048 京基智 农 2021/06 0.5% 控股股东为上市公司 5.5亿元的银 行贷款额度提供连带责任保证担 4 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 保，根据上市公司实际提款金额向 上市公司收取每年 0.5%的担保 费。 2 000615 奥园美 谷 2021/04 0.5%-1% 上市公司持股 5%以上京汉控股集 团有限公司（以下简称“京汉控 股”）为上市公司提供贷款担保并 收取担保费用。京汉控股为上市公 司或其控股子公司提供资产抵押、 质押担保的，担保费用按担保合同 金额的 1%/年收取；京汉控股为上 市公司或其控股子公司提供信用 担保的，担保费用按担保合同金额 的 0.5%/年收取；不足一年的按实 际天数收取。 3 002554惠博普 2020/09 1%+反担 保 控股股东为上市公司 2亿元银行 贷款提供担保，同时提供 5亿元财 务资助。上市公司支付 1%的担保 费。 4 300368 汇金股 份 2020/08 0.5%-1% 控股股东邯郸市建设投资集团有 限公司为上市公司不超过 10亿元 银行借款或其他融资方式提供担 保。 5 000023 深天地 A 2020/06 1% 控股股东广东君浩股权投资控股 有限公司为上市公司提供融资担 保，担保费按 1%收取。 6 002712 思美传 媒 2020/03 1% 控股股东四川省旅游投资集团有 限公司为上市公司不超过 10亿元 的银行贷款提供连带责任担保，并 收取 1%担保费。 7 300268 佳沃股 份 2019/04 1.50% 控股股东佳沃集团有限公司为上 市公司子公司不超过 1,000万美元 的授信额度提供担保，担保费预计 不超过 15万美元。 8 603099长白山 2017/12 0.5% 控股股东吉林省长白山开发建设 （集团）有限责任公司为可转债提 供担保。费率为：就建设集团为上 市公司本次发行可转换公司债券 提供担保，公司应自每年向可转换 公司债券持有人支付利息后的三 十个工作日内，按照当年度未转股 的实际剩余债券本金余额，以年化 费率 0.5%计算并支付担保费。 综上，本次发行人向控股股东支付的 1%的年化担保费用系根据控股股东华 立集团的《华立集团担保管理制度》并参考了上市公司股东提供担保的市场费率 确定的，与市场费率不存在较大差异，具有公允性。 华立集团为本次发行可转债提供担保及收取担保费所涉及的关联交易事项 5 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 依法履行了如下决策程序：发行人于 2021年 1月 20日召开的第四届董事会第十 次会议审议通过了《关于控股股东为公司本次公开发行 A股可转换公司债券事 项提供担保暨关联交易的议案》，关联董事汪思洋、杨庆军回避表决，独立董事 就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，上述关联交易事项亦经发行 人于 2021年 1月 20日召开的第四届监事会第九次会议审议通过。2021年 2月 5 日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东为公 司本次公开发行 A股可转换公司债券事项提供担保暨关联交易的议案》，控股股 东华立集团回避表决。 （四）华立集团为本次可转债发行提供保证担保符合《上市公司证券发行 管理办法》第二十条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第二十条 的规定 本次可转债担保情况是否符合 公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于 人民币十五亿元的公司除外。 发行人最近一年末经审计的净资产为 14.66 亿元，已由控股股东华立集团提供担保。 符合 提供担保的，应当为全额担保，担保范围 包括债券的本金及利息、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用。 公司控股股东华立集团为本次发行可转债 提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担 连带保证责任，担保范围为本公司经中国证 监会核准发行的可转换公司债券的本金、利 息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理 费用。 符合 以保证方式提供担保的，应当为连带责任 担保，且保证人最近一期经审计的净资产 额应不低于其累计对外担保的金额。证券 公司或上市公司不得作为发行可转债的 担保人，但上市商业银行除外。 公司控股股东华立集团为本次发行可转债 提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担 连带保证责任；根据 2021年 6月 17日在中 国人民银行征信中心查询的《企业信用报 告》，华立集团累计担保余额为 139,383.16 万元，加上本次可转债担保金额 57,000.00 万元，累计担保余额为 196,383.16万元。华 立集团 2020年末经审计的合并口径的净资 产为 790,941.32万元。因此，华立集团的净 资产可覆盖累计对外担保余额。 符合 设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估 值应不低于担保金额。估值应经有资格的 资产评估机构评估。 本次可转债担保为保证担保，不涉及抵押或 质押。 不适用 四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司现行利润分配政策 根据公司的《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五的规定，公司利润 分配政策如下： 6 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 “第一百五十四条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提 请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审 核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的， 还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第一百五十五条公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。 （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况 拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司 一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方 式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 7 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来 经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、 银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事 应当发表明确意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和要求。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票 方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 8 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定 的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详 细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时， 需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策 不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 ” （二）最近三年公司利润分配情况 公司股票于 2017年 1月在上海证券交易所上市交易，2018年、2019年及 2020年的利润分配情况如下： 分红所属年 度 分红实施 年度 分红实施方案 现金分红金额 （含税） 2020年 2021年 2021年 4月 8日，公司召开 2020年年度股东 大会，审议通过《关于公司 2020年度利润分 配预案的议案》，决定以本次利润分配前的 公司总股本 142,045,312股为基数，每股派发 现金红利 0.28元（含税） 3,977.27万元 2020年 公司 2020年度以现金为对价、采取集中竞价 方式回购股份，合计支付现金 24,992,630.00 元（不含交易费用） 2,499.26万元 2019年 2020年 2020年 4月 1日，公司召开 2019年年度股东 大会，审议通过《关于公司 2019年度利润分 配预案的议案》，决定以本次利润分配前的 公司总股本 129,350,000股为基数，每股派发 现金红利 0.17元（含税） 2,198.95万元 2018年 2019年 2019年 4月 16日，公司召开 2018年年度股 东大会，审议通过《关于公司 2018年度利润 分配预案的议案》，决定以本次利润分配前 的公司总股本 129,350,000股为基数，每股派 发现金红利 0.15元（含税） 1,940.25万元 注：根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定“上市公司以现金为 对价，采取要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的 相关比例计算”，公司 2020年度以集中竞价方式回购股份支付现金 24,992,630.00元（不含 交易费用），视同现金分红。 因此公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 10,615.73万元，占最近 三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 10,003.42万元的 106.12%，具 体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 合并报表中归属于母公司股东 的净利润 12,522.03 10,214.05 7,274.17 9 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 现金分红金额（含税） 6,476.53 2,198.95 1,940.25 现金分红占合并报表中归属于 母公司股东净利润的比例 51.72% 21.53% 26.67% 最近三年累计现金分红合计 10,615.73 最近三年合并报表中归属于母 公司股东的年均净利润 10,003.42 最近三年累计现金分红占最近 三年合并报表中归属于母公司 股东的年均净利润的比例 106.12% 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特 别注意以下事项： （一）宏观经济波动及产业政策变化的风险 公司自成立以来一直专注于覆铜板、交通物流复合材料、功能性复合材料等 产品的研发与销售，下游客户主要涉及计算机、通信、消费电子、电工电气、仪 器仪表、交通物流等终端市场。虽然公司产品的应用领域较为广泛，但是上述市 场的需求亦与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关，如果未来国内外宏观经 济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公 司的生产经营状况产生不利影响。 （二）市场竞争的风险 公司的主要产品为覆铜板，相关产品市场竞争较为激烈。 目前，覆铜板产业的行业集中度较高，全球覆铜板产能集中于行业内的头部 企业；我国目前的覆铜板市场国际化程度较高，外资企业普遍具有规模大、产品 高端化的特点，市场竞争力较强，而内资企业相对集中于中低端市场，竞争环境 更加激烈。在覆铜板领域，公司属于为数不多的上市企业之一，并凭借多年的市 场积累，在国内覆铜板市场建立了一定的产品、品牌竞争优势，但未来如果公司 不能在材料技术、产品质量、全球市场开拓以及企业管理等方面持续提升，公司 将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司主营业务所需的主要原材料为铜箔、玻纤布及树脂等，该些原材料均为 10 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 大宗交易商品或充分竞争市场的商品，受国际金融市场波动、宏观经济形势复杂、 全球能源供应格局的变化影响。报告期内，公司铜箔、玻纤布和树脂的采购单价 具体如下表所示： 原材料 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 玻纤布（元 /米） 5.87 3.24 2.98 4.52 铜箔（元 /千克） 85.20 61.47 59.01 65.36 树脂（元 /千克） 31.18 22.11 20.17 20.38 如果未来原材料价格发生大幅上涨，将对公司的成本控制及盈利能力造成不 利影响。 （四）募投项目实施风险 公司本次公开发行可转债募集资金拟用于“年产 2400万张高等级覆铜板富 山工业园制造基地项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营 业务进行，项目建成后，将提高公司盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续发 展。由于募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多， 如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、 投资额与预期出现差异，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。 （五）资产负债率较高的风险 近年来，公司处于高速成长期，在建项目较多，对资金需求亦较大。为了满 足经营发展的需求，公司主要通过资本市场融资以及银行贷款的方式为企业进行 融资，资产负债率处于较高水平。 截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021 年 6月 30日，公司合并口径资产负债率分别为 67.97%、68.78%、57.72%和 63.04%， 处于较高水平。若公司未来依然保持较高的资产负债率或未能及时调整财务杠杆 水平，则可能面临较高的财务风险。 （六）汇率波动风险 2018年度至 2020年度及 2021年 1-6月，发行人营业收入中境外销售分别为 45,274.66万元、44,421.70万元、49,360.10万元和 31,119.44万元，占比分别为 11 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 26.41%、21.93%、21.61%和 18.21%。 由于公司外销收入主要以美元或港币进行结算，在人民币汇率波动的情况 下，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。公司 2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月的汇兑损益分别为-758.86万元、-384.51万元、956.35 万元和 139.13万元。如果人民币兑美元或港币汇率短期内出现大幅波动，而公 司又未能采取有效的措施减少汇率波动的影响，则会对公司经营业绩的稳定性产 生不利影响。 （七）可转债发行摊薄即期回报的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增 加。由于本次募集资金到位后，募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业 收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致 每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。 另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。 六、关于 2021年业绩预计情况 本公司于 2022年 1月 5日披露 2021年年度业绩预增公告，预计 2021年年 度实现归属于上市公司股东的净利润为 23,500万元到 25,500万元，归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,000万元到 19,500万元，上述业绩 预计数据为公司根据经营情况的初步测算，未经注册会计师审计。根据业绩预增 公告及目前情况所作的合理预计，本公司 2021年年度报告披露后，2019年、2020 年、2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 12 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 目录 声明............................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.....................................3 三、公司控股股东为公司本次发行的可转债提供全额不可撤销的保证担保 .3 四、公司的股利分配政策和决策程序.................................................................6 五、特别风险提示...............................................................................................10 六、关于 2021年业绩预计情况.........................................................................12 目录..........................................................................................................................13 第一节释义 ...............................................................................................................16 一、普通术语.......................................................................................................16 二、专业术语.......................................................................................................17 第二节本次发行概况 ...............................................................................................19 一、发行人的基本信息.......................................................................................19 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................19 三、本次发行的相关机构...................................................................................34 四、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》等有关规定...36 五、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员对本次可转债的认 购安排...................................................................................................................42 第三节风险因素 .......................................................................................................43 一、市场风险.......................................................................................................43 二、经营风险.......................................................................................................45 三、募集资金投向风险.......................................................................................45 四、财务风险.......................................................................................................47 五、管理风险.......................................................................................................48 六、关于可转债产品的风险...............................................................................49 第四节发行人基本情况 ...........................................................................................52 13 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况...................................................52 二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况...............................53 三、控股股东和实际控制人情况.......................................................................59 四、发行人主营业务及主要产品.......................................................................60 五、发行人所属行业基本情况...........................................................................61 六、发行人在行业中的竞争优劣势分析...........................................................78 七、发行人主营业务情况...................................................................................81 八、发行人主要固定资产和无形资产...............................................................94 九、发行人特许经营权情况 .............................................................................108 十、境外经营及境外资产情况.........................................................................108 十一、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.....................108 十二、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承 诺的履行情况.....................................................................................................109 十三、发行人的利润分配政策.........................................................................122 十四、发行人最近三年发行债券和资信评级情况 .........................................126 十五、董事、监事和高级管理人员情况 .........................................................126 十六、报告期内行政处罚情况.........................................................................136 第五节同业竞争与关联交易 .................................................................................140 一、同业竞争.....................................................................................................140 二、关联方与关联关系.....................................................................................141 三、关联交易情况.............................................................................................147 四、规范和减少关联交易的措施.....................................................................149 五、独立董事对关联交易发表的意见.............................................................149 第六节财务会计信息 .............................................................................................150 一、最近三年及一期财务报表审计情况.........................................................150 二、最近三年及一期财务报表.........................................................................150 三、合并财务报表范围及变化情况.................................................................161 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.....................163 第七节管理层讨论与分析 .....................................................................................167 一、财务状况分析.............................................................................................167 14 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 二、盈利能力分析.............................................................................................198 三、现金流量分析.............................................................................................209 四、资本性支出分析.........................................................................................211 五、报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况.....................211 六、重大担保、诉讼、其他或有事项、重大期后事项的说明.....................215 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势.....................................................216 八、发行人财务性投资事项的说明 .................................................................216 第八节本次募集资金运用 .....................................................................................221 一、募集资金投资项目概况.............................................................................221 二、募集资金投资项目的基本情况.................................................................222 第九节历次募集资金运用 .....................................................................................245 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................245 二、前次募集资金实际使用情况.....................................................................247 三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况.................................257 四、会计师事务所出具的专项报告结论 .........................................................257 第十节董事及有关中介机构声明 .........................................................................258 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................258 三、保荐机构（主承销商）总经理声明.........................................................263 四、保荐机构（主承销商）董事长声明.........................................................264 五、发行人律师声明.........................................................................................265 六、审计机构声明.............................................................................................266 七、债券信用评级机构声明.............................................................................267 第十一节备查文件 ...............................................................................................268 15 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 华正新材 指浙江华正新材料股份有限公司 华正电子指 系前身浙江华正电子集团有限公司，2010年 10月 29日整 体变更设立为浙江华正新材料股份有限公司 新生电子指 系前身杭州新生电子材料有限公司， 2005年 12月 22日更 名为浙江华正电子集团有限公司 立成实业指浙江立成实业有限公司，华立集团股份有限公司的控股股东 华立集团指 华立集团股份有限公司， 2006年 4月 12日由华立控股股份 有限公司更名而来 华立控股指华立控股股份有限公司 华立产业指 华立产业集团有限公司， 2003年 7月 10日由华立集团有限 公司更名而来 昆药集团指昆药集团股份有限公司，华立集团控制的企业 华立医药指华立医药集团有限公司，华立集团控制的企业 健民集团指健民药业集团股份有限公司，华立集团控制的企业 珠海华正指珠海华正新材料有限公司，系公司全资子公司 联生绝缘指杭州联生绝缘材料有限公司，系公司全资子公司 杭州华聚指杭州华聚复合材料有限公司，系公司全资子公司 香港华正指华正新材料（香港）有限公司，系公司全资子公司 杭州华正指杭州华正新材料有限公司，系公司全资子公司 扬州麦斯通指扬州麦斯通复合材料有限公司，系公司全资子公司 华正材料营销指浙江华正材料营销有限责任公司，系公司全资子公司 杭州材鑫指杭州材鑫投资管理有限公司，系公司全资子公司 杭州中骥指杭州中骥汽车有限公司，系公司控股子公司 上海中骥指上海中骥汽车有限公司，系公司控股孙公司 杭州爵豪指杭州爵豪科技有限公司，系公司控股子公司 华正能源指浙江华正能源材料有限公司，系公司控股子公司 杭州恒烯指杭州恒烯新材料有限责任公司，系公司控股子公司，已注销 杭州爵鑫指 杭州爵鑫投资合伙企业（有限合伙），系作为有限合伙人参 与的合伙企业 杭州华材指杭州华材投资管理合伙企业（有限合伙），系公司控股子公 16 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 司 黄石华正指黄石华正新材料有限公司，系公司全资子公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 A股指人民币普通股 本次发行指华正新材本次公开发行可转换公司债券的行为 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 最近三年及一期、报告 期 指 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月 保荐机构、主承销商、 兴业证券 指兴业证券股份有限公司 会计师、中汇会计师事 务所 指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 律师指浙江天册律师事务所 评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 平米、万平米指平方米、万平方米 二、专业术语 覆铜板指 覆铜箔层压板的简称，英文简称 “CCL”（Copper Clad Laminate），是将增强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔， 经热压而成的一种板状材料，用于制作印制线路板，是一 类特殊的层压树脂基复合材料 IDC指 Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心 5G指第五代移动通信网络 物联网指 Internet of Things，简称 IoT，是互联网、传统电信网等信 息承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互 通的网络 玻纤布、玻璃纤维布指 作为 FR-4覆铜板的纤维增强材料，具有优良的耐热性、 机械强度和电气绝缘性等性能 印制线路板、 PCB指 印制线路板，英文简称 “PCB”（Printed Circuit Board）， 以覆铜板为基材，其上附有导电图形，并布有孔（如元件 孔、紧固孔、金属化孔等），用来代替以往装置电子元器 件的底盘，并实现电子元器件之间的相互连接和支撑 CEM指 覆铜板的分类型号，以环氧等热固性树脂、铜箔、玻纤布 和玻璃毡等为主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程 生产的覆铜板， CEM-1、CEM-3是常见型号 FR指 覆铜板的分类型号，以环氧等热固性树脂、铜箔、玻纤布 为主要原料，经混胶、上胶和压制等工艺过程生产的阻燃 型覆铜板， FR-4、FR-5是玻璃纤维布基覆铜板的常见型号 17 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 HDI指 High Density Interconnect的缩写，即 “高密度互连 ”，一 种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技 术 环氧树脂指分子结构中含两个以上环氧基团的一类高分子聚合物 无铅板、无铅化覆铜板指 指适应 PCB无铅制程的高耐热覆铜板、铅含量极低，属于 环保型覆铜板 无卤板、无卤素覆铜板指指低卤族元素含量的环保型覆铜板 Tg指 玻璃态转化温度， Glass Transition Temperature的缩写，是 玻璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度 Prismark指 印制线路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的 数据在 PCB行业有较大影响力 Dk指 介电常数，是电极间充以某种物质时的电容与同样构造的 真空电容器的电容之比，通常表示某种材料储存电能能力 的大小 Df指 介质损耗，绝缘材料或电介质在交变电场中，由于介质电 导和介质极化的滞后效应，使电介质内流过的电流相量和 电压相量之间产生一定的相位差，即形成一定的相角，此 相角的正切值即介质损耗 PTFE指聚四氟乙烯（ Poly tetra fluoroethylene，简写为 PTFE）。 碳氢树脂指 碳氢树脂是仅由碳和氢两种元素组成的饱和及不饱和树 脂 LED指 发光二极管， Light Emitting Diode 的缩写，其应用可分为 LED单管应用（包括背光源 LED、红外线 LED等）以及 LED显示屏等 IC指 Intergrated Circuit的缩写，集成电路 AR指 增强现实技术， Augmented Reality的缩写，是一种将虚拟 信息与真实世界巧妙融合的技术，将计算机生成的文字、 图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应 用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世 界的“增强 ” VR指 虚拟现实技术， Virtual Reality的缩写，是一种可以创建和 体验虚拟世界的计算机仿真系统，利用计算机生成一种模 拟环境，使用户沉浸到该环境中 本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾 数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 18 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、发行人的基本信息 公司名称：浙江华正新材料股份有限公司 英文名称： Zhejiang Wazam New Materials CO., LTD. 统一社会信用代码： 9133000074771866XW 成立日期： 2003年 3月 6日 上市日期： 2017年 1月 3日 注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2号 办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2号 法定代表人：刘涛 注册资本： 142,025,312元 股票简称：华正新材 股票代码： 603186 上市地：上海证券交易所 经营范围： 复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发 及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行经公司 2021年 1月 20日召开的第四届董事会第十次会议、 2021 年 2月 5日召开的 2021年第一次临时股东大会及 2021年 3月 24日召开的第四 届董事会第十二次会议、2021年 6月 24日召开的第四届董事会第十五次会议审 议通过。 本次发行于 2021年 7月 19日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于 2021年 7月 30日收到中国证监会出具的《关于核准浙江华正新材料股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508号）。 本次发行的可转债于证券交易所上市尚需取得上海证券交易所的审核同意。 19 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （二）本次发行的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00万元（含 57,000.00万元），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 20 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还 所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属 等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2022年 1月 28日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。 （即 2022年 7月 28日至 2028年 1月 23日止（如遇法定节假日或休息日延至其 后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 21 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 39.09元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不得向上修正， 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价， n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 22 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 23 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公 司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余 额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面 面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 24 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回 条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决 定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并 在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易 场所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、 持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个 月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公 司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 25 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 1月 21日，T-1日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2022年 1月 21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 发行人现有总股本 142,025,312股，发行人回购专用证券账户持有 0股，可 参与本次发行优先配售的 A股股本为 142,025,312股。若至股权登记日（ 2022年 1月 21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日 （2022年 1月 24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 26 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的华正转债数量为其在股权登记日（2022年 1月 21日， T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司 股份数按每股配售 4.013元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司 债券金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单 位，即每股配售 0.004013手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定 实际认购的可转债数量。 16、受托管理人 公司已聘请兴业证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托 管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 17、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 27 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担 的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，可转债债券受托管理人应 当按规定或约定召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变 化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提 议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 28 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理 人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分 之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召 集可转债持有人会议。 18、本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过 57,000.00万元人民币（含 57,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产 2400万张高等级覆铜板富山 工业园制造基地项目”及补充流动资金，具体情况如下： 序号募集资金投资项目投资额（万元）拟使用募集资金金额（万元） 1 年产 2400万张高等级覆铜板 富山工业园制造基地项目 204,900.00 40,000.00 2补充流动资金 -17,000.00 合计 204,900.00 57,000.00 “年产 2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总用地面积 155.22亩，总建筑面积 160,747.30平方米，配套供电、给排水等公共设施，其采 用自有技术，新建高等级覆铜板生产线。项目建成后，将形成年产 2,400万张高 等级覆铜板的生产能力。产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、 自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色 物流等领域。 上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司（以下简称 “珠海华正”）。本次募集资金到位后，将通过向珠海华正增资或借款的方式投入， 珠海华正根据公司制定的募集资金使用计划具体实施。 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 29 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。 19、担保事项 本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限 公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承 担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金 及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券 持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次 可转换债券发行完成后，自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工 作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额（按面值计算），以 年化费率 1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事 项为关联交易事项，已经华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公 司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公 司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。 20、募集资金存管 公司已经制定募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 22、违约责任 （1）可转换公司债券违约情形 1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本 30 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 金和/或利息； 2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及 本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不 利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总 额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍 未予纠正； 3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本 付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债 的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公 司在本期可转债项下义务的履行变得不合法； 6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行 债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司 将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对 应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付 的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算 利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他 违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 31 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决机制 本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商 解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债募集资金总额不超过人民币 57,000.00万元。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其 出具的《浙江华正新材料股份有限公司 2021年公开发行可转换公司债券信用评 级报告》，华正新材主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA+，评级 展望稳定。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持 32 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维 持评级标准的一致性。 2、担保事项 本次可转换公司债券采用保证担保的方式，公司控股股东华立集团股份有限 公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保，承 担连带保证责任。详见本节之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行 的基本条款”之“ 19、担保事项”。 （五）债券持有人及债券持有人会议 详见本节之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的基本条款” 之“17、债券持有人会议相关事项”。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 1月 20日至 2022年 1月 28日。 （七）发行费用 项目金额（万元） 承销及保荐费 682.10 律师费 60.00 审计及验资费 14.43 资信评级费 23.58 推介及媒体宣传费、发行手续费 45.14 文件制作费 5.66 上述费用（不含增值税）为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增 33 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 减，费用总额将在发行结束后确定。 （八）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易 日 事项 停牌 安排 2022年 1月 20日 T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 正常 交易 2022年 1月 21日 T-1 日 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 正常 交易 2022年 1月 24日 T日 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付资金） 4、确定网上申购摇号中签率 正常 交易 2022年 1月 25日 T+1 日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购的摇号抽签 正常 交易 2022年 1月 26日 T+2 日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投 资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 正常 交易 2022年 1月 27日 T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 正常 交易 2022年 1月 28日 T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常 交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，保荐机构及主承销商将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 发行人：浙江华正新材料股份有限公司 法定代表人：刘涛 34 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 发行人：浙江华正新材料股份有限公司 办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2号 联系电话： 0571-88650709 传真： 0571-88650196 （二）保荐机构 /主承销商 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 办公地址：福州市湖东路 268号 联系电话： 021-20370631 传真： 021-38565707 保荐代表人：李圣莹、朱译 项目协办人：袁涵 其他经办人：易晓灿、张衡、王海桑、尹涵、单吟 （三）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 6、7、8、11楼 联系电话： 0571-87901110 传真： 0571-87902008 经办律师：王鑫睿、汤明亮 （四）审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余强 办公地址：浙江省杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 联系电话： 0571-88879999 传真： 0571-88879000 经办注册会计师：林鹏飞、金刚锋、唐谷、高舒影 35 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 办公地址：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系电话： 021-63501349 传真： 021-63500872 经办评级人员：熊桦、翁斯喆 （六）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 户名：兴业证券股份有限公司 账号：【】 四、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》 等有关规定 发行人本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定， 具体如下： 序号《可转换公司债券管理办法》 本次发行是 否符合规定 核查情况 36 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 1 第一条为了规范可转换公司债 券（以下简称可转债）的交易行为， 保护投资者合法权益，维护市场秩序 和社会公共利益，根据《证券法》《公 司法》等法律法规，制定本办法。 不适用 - 2 第二条可转债在证券交易所或 者国务院批准的其他全国性证券交 易场所（以下简称证券交易场所）的 交易、转让、信息披露、转股、赎回 与回售等相关活动，适用本办法。 本办法所称可转债，是指公司依 法发行、在一定期间内依据约定的条 件可以转换成本公司股票的公司债 券，属于《证券法》规定的具有股权 性质的证券。 是 发行人本次发行证券的种 类为可转换为公司 A股股 票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换 的 A股股票将在上海证券 交易所上市。 3 第三条向不特定对象发行的可 转债应当在依法设立的证券交易所 上市交易或者在国务院批准的其他 全国性证券交易场所交易。 证券交易场所应当根据可转债 的风险和特点，完善交易规则，防范 和抑制过度投机。 进行可转债程序化交易的，应当 符合中国证监会的规定，并向证券交 易所报告，不得影响证券交易所系统 安全或者正常交易秩序。 是 发行人本次发行为公开发 行，证券的种类为可转换为 公司 A股股票的可转换公 司债券，该可转换公司债券 及未来转换的 A股股票将 在上海证券交易所上市。 4 第四条发行人向特定对象发行 的可转债不得采用公开的集中交易 方式转让。 上市公司向特定对象发行的可 转债转股的，所转换股票自可转债发 行结束之日起十八个月内不得转让。 不适用 - 5 第五条证券交易场所应当根据 可转债的特点及正股所属板块的投 资者适当性要求，制定相应的投资者 适当性管理规则。 证券公司应当充分了解客户，对 客户是否符合可转债投资者适当性 要求进行核查和评估，不得接受不符 合适当性要求的客户参与可转债交 易。证券公司应当引导客户理性、规 范地参与可转债交易。 不适用 - 6 第六条证券交易场所应当加强 对可转债的风险监测，建立跨正股与 不适用 - 37 浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 可转债的监测机制，并根据可转债的 特点制定针对性的监测指标。 可转债交易出现异常波动时，证 券交易场所可以根据业务规则要求 发行人进行核查、披露异常波动公 告，向市场充分提示风险，也可以根 据业务规则采取临时停牌等处置措 施。 7 第七条发生可能对可转债的交 易转让价格产生较大影响的重大事 件，投资者尚未得知时，发行人应当 立即将有关该重大事件的情况向中 国证监会和证券交易场所报送临时 报告，并予公告，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二 款、第八十一条第二款规定的重大事 件； （二）因配股、增发、送股、派 息、分立、减资及其他原因引起发行 人股份变动，需要调整转股价格，或 者依据募集说明书约定的转股价格 向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条 件触发，发行人决定赎回或者不赎 回； （四）可转债转换为股票的数额 累计达到可转债开始转股前公司已 发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于 三千万元； （六）可转债担保人发生重大资 产变动、重大诉讼、合并、分立等情（未完）  |