坤恒顺维:坤恒顺维首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:坤恒顺维:坤恒顺维首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 成都坤恒顺维科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录 目录 一、发行保荐书 1 二、财务报表及审计报告 31 三、内部控制鉴证报告 168 四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 182 五、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 192 六、法律意见书 275 七、律师工作报告 522 八、公司章程（草案） 622 九、中国证监会同意本次发行注册的批复 668 民生证券股份有限公司 关于 成都坤恒顺维科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 二〇二一年十一月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构指定的保荐代表人 ......................................................................... 3 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 ..................................... 4 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 5 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9 一、发行人本次证券发行的决策程序 ................................................................. 9 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 9 三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以 下简称“注册办法”）规定的发行条件 ............................................................. 11 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 13 五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ................................................... 21 六、关于对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ........................... 21 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查情况 ....................... 22 八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查情况 ........................... 22 九、关于发行人外围流水的核查 ....................................................................... 22 十、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 23 十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................... 25 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”） 接受成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任坤恒顺维首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本 次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者 损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都坤恒顺维科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 民生证券股份有限公司 二、保荐机构指定的保荐代表人 （一）保荐代表人姓名 白英才、朱炳辉 （二）保荐代表人保荐业务执业情况 白英才先生：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部执行董事，曾主 持或参与广州佳都新太科技股份有限公司（600728）非公开发行股票、贵州信 邦制药股份有限公司（002390）重大资产重组、震安科技股份有限公司（300767） IPO、震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、成 都圣诺生物科技股份有限公司（688117）IPO 等项目。白英才先生自执业以来， 未受到监管部门任何形式的处罚。 朱炳辉先生：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理， 曾主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司（300275）IPO、唐山三友化工股份 有限公司（600409）公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司 （002390）重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司（600351）公开发行及 非公开发行股票、震安科技股份有限公司（300767）IPO、震安科技股份有限公 司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司 （300745）向特定对象发行股票、成都圣诺生物科技股份有限公司（688117）IPO 等项目。朱炳辉先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：孙颖 其他项目组成员：马维祝、乔建程、石杨、任泽宇 （二）项目协办人保荐业务执业情况 孙颖女士：现任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理，参与了 成都圣诺生物科技股份有限公司 IPO、重庆梅安森科技股份有限公司（300275） 再融资、山西亚宝投资集团可交债等项目。自 2015 年执业以来，未受到监管部 门任何形式的处罚。 四、发行人基本情况 中文名称 成都坤恒顺维科技股份有限公司 英文名称 Chengdu KSW Technology Co., Ltd. 注册资本 6,300.00 万元 有限公司成立日期 2010 年 7 月 14 日 股份公司成立日期 2016 年 3 月 21 日 法定代表人 张吉林 注册地址 成都高新区新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号 办公地址 成都高新区新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号 联系电话 028-87827355-806 传真号码 028-87901547 互联网地址 http://www.ksw-tech.com 电子邮箱 [email protected] 经营范围 开发、销售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务；生产、研发及 销售机械设备、电子产品、通信产品（不含无线电发射设备及卫星电 视广播地面接收设备）（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机 系统集成；测试设备租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营项目依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） 五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履 行保荐职责可能的情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股 股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理 及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理， 对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批 准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审 核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质 控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核 委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保 证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动 态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质 量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目 在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在 申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门 负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内 核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质 控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核 委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现 场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取 一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报 告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场 核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书 面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见； 保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核 工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场 核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或 需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内 核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条 件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门 的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制 报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要 求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并 履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。 （二）内核意见说明 2021 年 4 月 26 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对坤恒顺维首次公开 发行股票并在科创板上市项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核 委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。 经审议，本保荐机构认为恒顺维首次公开发行股票并在科创板上市项目已 经履行了民生证券的内核流程，其本次发行符合相关法律法规的要求，相关申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐坤恒顺维本次发行。 第二节 保荐机构承诺 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的及上海证券交易所的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； 六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； 十、中国证监会规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、发行人本次证券发行的决策程序 （一）发行人第二届董事会第十二次会议审议了有关发行上市的议案 2021 年 3 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，会议应出席 董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》等与本次股票发行上市相 关的议案，并将相关议案提交 2020 年年度股东大会审议。 （二）发行人 2020 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授 权 2021 年 4 月 20 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议 案》等与本次股票发行上市相关的议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次发行已获得了必要的批准 和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 民生证券对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了 审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必 要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理 人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董 事、董事会秘书等制度。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一） 款的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字 [2021]0015691 号），发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月实现的归属于母公司股东净利润分别为 1,705.43 万元、3,163.59 万元、4,487.05 万元和 432.62 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 1,562.18 万元、3,063.17 万元、4,379.24 万元和 330.02 万元。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字 [2021]0015691 号）。 发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第（三）款的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 依据政府主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯 罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二 条第（四）款的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符 合《证券法》第十二条第（五）款的规定。 三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称“注册办法”）规定的发行条件 民生证券对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件逐项进行 了审慎核查，核查结论如下： （一）发行人符合《注册办法》第十条的规定 保荐机构对发行人的主体资格情况进行了尽职调查，核查内容包括但不限 于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、企业法人营业执照、公司章程、 审计报告、历次增资的验资报告及有关评估报告；股东大会、董事会、监事会 议事规则；历次股东大会、董事会、监事会会议文件。发行人具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人前身成都坤恒顺维科技有限公司成立于 2010 年 7 月 14 日，并于 2016 年 3 月 21 日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立 且持续经营 3 年以上的股份有限公司。 发行人符合《注册办法》第十条的规定。 （二）发行人符合《注册办法》第十一条的规定 保荐机构对发行人的财务与会计情况进行了尽职调查，核查内容包括但不 限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大 合同、银行对账单等。经核查，保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告； （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴 证报告。 发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）发行人符合《注册办法》第十二条的规定 保荐机构对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但 不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产 的权属证明文件、审计报告、控股股东和实际控制人出具的承诺；涉及公司董 事、监事、高级管理人员变动的股东大会、董事会、监事会会议文件；公司董 事、高级管理人员、核心技术人员简历等。经核查，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷； （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 （四）发行人符合《注册办法》第十三条的规定 保荐机构对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于： 发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文 件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员出具的承诺文件等。经核查，保荐机构认为： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、报告期内发行人主要产品无线信道仿真仪市场现有需求量规模有限，公 司未来业绩将面临增长瓶颈的风险 报告期内，公司无线信道仿真仪产品的销售收入分别为 1,721.61 万元、 7,133.44 万元、9,294.38 万元、2,353.63 万元，占公司主营业务收入比例分别为 29.93%、67.78%、71.40%、62.66%，是公司报告期内的核心产品及主要的收入 来源。 无线信道仿真仪是无线电测试仿真领域内的高端产品，除公司外，该领域 产品一直由国际仪器仪表巨头企业是德科技、思博伦等垄断。公司结合国内市 场核心客户对该产品的需求以及是德科技、思博伦等在国内的销售情况测算， 国内现有需求量大约为 2 亿元，2020 年公司无线信道仿真仪在国内市场的销售 收入已达 0.93 亿元，国内市场占有率已接近 50%。 随着国内 5G 基站建设投入加大以及 5G 通信技术在各应用领域的应用普及， 国内无线信道仿真仪市场需求量将会有一定程度的提高，但短期内无线信道仿 真仪市场需求量增长有限，假如公司其他产品销售规模未能快速增长，公司未 来业绩将面临增长瓶颈。 同时，与国外同行业仪器仪表巨头企业相比，公司在产品种类、收入规模、 研发投入、技术储备和整体技术水平方面仍然存在一定差距。虽然公司在无线 信道仿真仪产品实现了技术突破，在多用户测试仿真方面具有领先优势，但该 优势在一定时间内仍然存在被国外竞争对手追赶或超越的可能。未来若国外仪 器仪表巨头企业在技术方面实现超越，公司无线信道仿真仪产品市场需求及销 售收入存在大幅下降的风险，若公司其他产品销售规模未能快速增长，公司将 面临因主要供货产品单一且收入大幅下降所带来的整体销售收入大幅下降风险。 2、公司经营业绩存在季节性波动 报告期内，公司主营业务收入按季度分布情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一季度 690.09 18.37% - - - - - - 二季度 3,065.83 81.63% 2,192.94 16.85% 2,238.22 21.27% 1,319.81 22.94% 三季度 - - 3,087.92 23.72% 1,601.27 15.21% 150.83 2.62% 四季度 - - 7,737.20 59.43% 6,685.60 63.52% 4,281.87 74.43% 合计 3,755.92 100.00% 13,018.06 100.00% 10,525.09 100.00% 5,752.51 100.00% 受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入和利润水平存在季节 性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。 公司的主要客户包括中国移动、华为、中兴、爱立信、大唐等移动通信运营商 和设备制造商以及中电科、航天科工、航天科技等集团下属通信研究院所，这 些客户有严格的年度预算管理制度，其采购审批、招投标等工作安排通常在上 半年，产品交付、系统测试、验收则主要集中在下半年，从而导致公司收入呈 现出明显的季节性波动。公司收入呈现季节性波动，但公司的人工成本、费用 等支出全年相对均衡发生，因此可能导致公司一季度、半年度出现盈利较低或 亏损的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 3、报告期内公司对主要客户销售集中度高 公司产品定位于高端无线电测试仿真领域，客户主要为中国移动、华为、 中兴、爱立信、大唐等移动通信运营商和设备制造商，中电科、航天科工、航 天科技集团等下属通信研究所以及中科院等相关科研单位。公司通过谈判、招 投标等方式独立获取业务，与上述集团及其下属单位不存在关联关系。 报告期内，公司向合并口径的前五大客户销售金额分别为 3,953.64 万元、 8,615.71 万元、8,003.37 万元和 2,258.58 万元，占各期营业收入的比例分别为 68.48%、81.70%、61.48%和 58.16%，销售客户相对集中。 如果未来发行人无法在各主要客户中持续保持技术优势，无法继续维持与 主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果客户对 公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，会 对公司的经营业绩造成不利影响。 4、贸易摩擦导致公司产品所用关键核心器件进口风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司从海外采购电子 元器件等材料的金额分别为 627.72 万元、1,863.90 万元、3,835.15 万元和 1,362.97 万元，占采购总额的比例分别为 31.82%、46.51%、59.86%和 45.68%。公司设备 的部分关键核心器件对国外品牌存在一定的依赖性。虽然公司已对芯片等关键 核心器件进行了提前备货，但仍有可能因上述关键核心器件受出口国贸易禁运、 管制等因素影响，导致公司无法按需及时采购，从而对公司的生产经营产生不 利影响。 5、主要原材料价格波动的风险 公司原材料主要包括电子元器件、外购成品件、PCB、机箱及结构件等，原 材料的采购价格受到国家产业政策、市场供需等因素影响而波动较大。报告期 内，生产成本中直接材料占主营业务成本的比例分别为 61.91%、77.86%、83.35%、 82.61%，直接材料比重均超过 60%，原材料的价格波动对公司的经营成果有着 较大的影响，根据测算，公司原材料整体价格每变动 10%，对公司毛利率的影 响分别约为 1.96%、2.80%、2.54%、3.20%。若未来原材料价格上涨，而公司不 能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司盈利 能力产生不利影响。 6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响 2020 年上半年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使各个行业均遭受了不同程 度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、销 售、项目执行及项目验收等环节在短期内均受到了一定程度的影响。如果疫情 未来在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，将对公司上下游行业造成影响， 从而对公司全年业绩产生不利影响。 （二）技术风险 1、研发失败的风险 无线电测试仿真领域属于技术密集型行业，只有在研发、设计环节均具备 较强的研发能力，才能确保测试仪器仪表的安全性、稳定性和可靠性。如果公 司的研发前瞻性不足，未能对市场的发展趋势做出正确判断，有可能导致技术 研发成果得不到市场认可，无法满足客户的需求，将会对公司的生产经营、长 远发展和未来市场竞争力产生不利的影响。 2、核心技术人员流失风险 公司作为技术密集型企业，高素质的技术人员是企业的核心竞争力之一， 公司注重无线电测试仿真领域所需各类人才的培养，建立了一支稳定的、具有 专业技术能力的、能够洞悉市场发展需求并快速产品化的研发团队，团队的技 术人员现已成为无线电设备测试仿真领域内的仿真测试系统架构设计、测试仿 真算法研究、核心信号处理固件设计、射频微波设计、高性能信号处理数字电 路设计、产品结构仿真和设计的专业人才，具备从信号处理模块、数模变换和 模数变换模块、射频微波模块到平台整机的设计能力。公司建立了激励机制， 采取了核心人员持股的方式以保持人员的稳定性，并与核心技术人员签订了竞 业限制协议。 公司未来如果因行业人才竞争、激励机制不足等因素出现了核心技术人员 的流失，将导致公司在与同行业公司的竞争中处于不利地位，将对公司生产经 营带来不利影响。 3、核心技术失密的风险 公司经过多年积累，掌握了高端射频微波技术、数字电路技术、无线电测 试仿真算法实时信号处理技术和非实时信号处理技术，从而在无线电测试仿真 领域的研发与设计方面处于国内领先水平，并取得多项专利和非专利技术，公 司的主要产品和服务都与上述核心技术直接相关。公司建立了严格的保密制度， 与核心技术人员均签订了竞业限制协议。 如果公司不能持续有效地对相关技术进行保密管理，则有关技术存在泄露 和被他人窃取的可能，从而对公司在生产经营和市场竞争等方面造成不利影响， 因此公司存在核心技术失密的风险。 （三）内控风险 1、规模扩张导致的管理风险 自成立以来，公司业务规模持续增长，相应的资产规模和人员规模也不断 扩张。本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩 张，公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制 等方面将面临更大的挑战，同时也对公司内部各部门工作的协调性、严密性、 连续性提出了更高的要求。如果公司的经营管理和人才储备不能适应快速扩张 的经营规模，公司可能存在管理不善导致经营业绩受到不利影响的风险。 2、实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，张吉林直接持有公司 39.75%的股份，为公司的 控股股东、实际控制人。公司已经初步建立了与股份公司相适应的法人治理结 构，并建立健全了各项规章制度，上市后亦会全面接受投资者和监管部门的监 督和约束，但控股股东、实际控制人仍可凭借其控股地位，对公司的重大人事、 发展战略、经营决策、投资方针、关联交易等重大事项决策予以不利控制或施 加重大影响，给公司生产经营带来影响。 （四）财务风险 1、应收账款的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 4,997.65 万元、7,460.36 万元、 8,726.32 万元、7,770.64 万元，占资产总额的比例为 56.47%、54.06%、43.18%、 40.43%。公司下游客户主要为中国移动、华为、中兴、爱立信、大唐等移动通 信运营商和设备制造商以及中电科、航天科工、航天科技等集团下属通信研究 院所且信誉良好，但由于公司应收账款绝对值和集中度较高，如果个别主要客 户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转 速度和经营活动的现金流量将受到不利的影响。 2、存货余额增加及存货跌价的风险 公司存货主要由原材料、库存商品、项目成本、在产品、发出商品等构成， 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,600.21 万元、2,227.21 万元、4,977.43 万元、6,694.74 万元，占流动资产比例分别为 19.21%、16.95%、25.80%、37.66%。 未来随着公司生产规模的扩大，存货余额可能会有所增加，从而影响到公司的 资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，报告期各期末，公司存货跌价准 备分别为 0.45 万元、17.13 万元、24.95 万元、28.21 万元。若公司产品发生滞销， 或部分产品损坏、退货等情况导致存货跌价，亦存在发生影响资产质量和盈利 能力的风险。 3、税收优惠政策变动的风险 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕 58 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，延长对设在西部地区 的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据四川省经济和信息化 委员会川经信产业函[2013]408 号文，本公司主营业务属于国家鼓励类产业，且 主营业务收入占收入总额的 70%以上，符合享受西部大开发企业所得税优惠政 策，报告期内适用 15%的企业所得税税率。 根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 根据四川省经济和信息化委员会川经信产业函[2013]408 号文，公司主营业务属 于国家鼓励类产业，且主营业务收入占收入总额的 60%以上，符合享受西部大 开发企业所得税优惠政策，公司 2021 年 1-6 月按 15%的所得税优惠税率计缴企 业所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”，公 司自行开发的软件产品销售经主管税务机关备案审核后享受增值税即征即退优 惠政策。 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财税（2016）36 号：“纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、 技术服务免征增值税”，公司符合条件的技术开发合同已通过四川省科学技术厅 认定，增值税优惠事项经主管税务机关备案审核，技术开发收入享受免征增值 税优惠政策。 报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为 275.57 万元、396.68 万元、 516.88 万元、65.22 万元，占当期利润总额的比例分别为 13.83%、10.87%、10.05%、 11.75%。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合上述 优惠条件，公司将不再享受上述增值税退税、增值税免征以及所得税减免的优 惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （五）募集资金投资项目实施风险 1、募集资金投资项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险 本次募集资金扣除发行费用后拟用于如下用途： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 募集资金投资 金额 比例 1 无线电测试仿真设备生产基地 16,935.36 16,935.36 58.08% 2 无线电测试仿真技术研发中心 6,965.54 6,965.54 23.89% 3 无线电测试仿真开放实验室 2,458.98 2,458.98 8.43% 4 补充流动资金 2,800.00 2,800.00 9.60% 合计 29,159.88 29,159.88 100.00% 本次募集资金投资项目是基于公司对未来市场前景的分析与充分的项目可 行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、 政策等方面出现重大不利变化，募集资金投资项目市场增长不及预期，将导致 本次募集资金投资项目新增产能无法消化的风险。 2、新增固定资产折旧和摊销风险 公司拟使用募集资金投资项目投资总额 29,159.88 万元，其中固定资产投资 24,934.18 万元，项目建成后每年将新增折旧和摊销费用为 1,566.51 万元。尽管 在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧和摊销费用 增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性， 可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益，项目新增 的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。 3、募集资金到位后净资产收益率下降风险 报告期内，公司归属母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 33.09%、 42.50%、40.38%、3.27%。本次公开发行股票完成后，公司的净资产将大幅增加， 而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈 利能力无法抵消新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，则面临净 资产收益率下降风险。 （六）发行失败风险 1、发行认购不足的风险 根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下 的，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者 数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下 初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止 发行。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股 票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发 行。 因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者 申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。 2、未能达到预计市值上市条件的风险 发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年 净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民 币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。根据《上海 证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足 其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本 次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在发行 后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。 五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）（以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）、《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监 会公告[2012]14 号）（以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关要求，保荐 机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能 造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务 会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行 函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、 发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性 复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。 经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实， 不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 六、关于对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 截至本发行保荐书签署日，发行人共有 31 名股东，全部为自然人股东，不 存在私募投资基金。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查情况 民生证券作为坤恒顺维本次发行的保荐机构，按照《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理 委员会公告〔2018〕22 号），对本次发行中保荐机构及发行人有偿聘请第三方机 构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查情况 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情 况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场 竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性，本次募 集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管 理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规 定。 九、关于发行人外围流水的核查 保荐机构获取了发行人控股股东和实际控制人及其配偶、董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、财务负责人、出纳、销售主管在 2018 年 1 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日内所有银行账户（包括报告期内注销的账户）流水，并选 取 5 万以上以及虽低于 5 万元但异常的资金收支进行核查。 保荐机构通过比对银行流水对手方信息、获取有关真实性及完整性的承诺 函（承诺函中列明已提供的账户信息）、获取外围流水解释说明书、对重要流水 的对手方进行访谈等方式保证核查对象提供的账户流水信息内容及用途的真实 性。 经核查，保荐机构认为：发行人外围流水无异常，发行人与控股股东、实 际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；发 行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情况，也不 存在频繁出现大额存现、取现情形；控股股东、实际控制人、董事、监事、高 管、关键岗位人员未从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让 发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途不存在重大异常；控股 股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、 供应商不存在异常大额资金往来；不存在关联方代发行人收取客户款项或支付 供应商款项的情形。 十、对发行人发展前景的评价 基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持 快速成长的态势： （一）技术优势 公司产品定位于高端无线电测试仿真领域，将无线电测试仿真仪器仪表最 高端的核心技术指标作为公司技术研发及产品创新的重点方向。经过长期积累， 在高端无线电测试仿真技术领域，公司掌握了四大类核心技术。公司自主研制 的无线信道仿真仪、射频微波信号发生器等测试仿真产品的综合核心技术指标 或性能已接近或者超过国外同类产品，其在国内高端无线电测试仿真仪器仪表 市场中具有较强的竞争能力。2019 年公司无线信道仿真仪成为中国移动 5G 系 统性能检测设备，在国内移动通信测试仿真设备领域成功实现了批量化销售。 公司虽然在高端无线电测试仿真技术领域实现了技术突破，但与国际仪器 仪表巨头企业相比，公司在技术储备和研发投入等方面仍然存在一定的差距。 公司的无线信道仿真仪产品在多用户测试仿真方面具有领先优势，但该优势在 一定时间内仍然存在被国外竞争对手追赶或超越的可能。 （二）人才优势 公司注重无线电仿真测试领域所需各类人才的培养，建立了一支稳定的、 具有专业技术能力的、具备能够洞悉市场发展需求并快速产品化的研发团队， 团队的技术人员现已成为无线电设备测试仿真领域内的系统架构设计、算法研 究、核心信号处理固件设计、射频微波设计、高性能数字电路设计、产品结构 设计的专业人才，具备从信号处理模块、数模变换和模数变换模块、射频微波 模块到平台整机的设计能力。公司核心技术人员具有 10 多年行业工作经验，参 与研发了嫦娥探月雷达地面仿真测试设备、火星探测器地面模拟测试设备、移 动通信 5G 基站集采测试仿真验证设备等。与国内同行业相比，公司具有较为明 显的人才优势，但与国际巨头企业相比，受业务规模、研发投入、人才引进等 方面的影响，公司人才储备远低于国外竞争对手。 （三）研发及技术平台化优势 公司基于已掌握的核心技术及自主开发的硬件模块、软件固件，借鉴 PXIe 总线，定义了具有自主知识产权的 HBI 平台。在此平台上，公司不断提升硬件 通用化、标准化，固件和软件基础化、多样化程度，加快技术和产品研发及升 级迭代速度，持续保持公司的技术领先和产品创新能力。 HBI 平台在高速数据传输速率、时延抖动等方面比美国国家仪器的 PXIe 总 线具有优势，更加适合新一代无线电体制下的低时延、高带宽、大流量数据需 求。公司充分发挥 HBI 平台自主可控的优势，积极利用 HBI 平台标准化、通用 化、模块化的特点，快速完成了无线信道仿真仪产品的研发、标准化生产及技 术迭代，射频微波信号发生器产品的研发及生产。同时，公司的 HBI 平台可作 为客户二次开发工具平台，为客户自主产品及应用开发提供通用工具及模块， 能够有效缩短客户研发周期、降低研发成本。与国内同行业相比，公司具有研 发及技术平台化优势。 （四）客户资源优势 公司产品定位于高端无线电测试仿真领域，客户主要为中国移动、华为、 中兴、爱立信、大唐等移动通信运营商和设备制造商，中电科、航天科工、航 天科技集团等下属无线电研究院所以及中科院等相关科研单位。公司在与重点 客户长期稳定的合作过程中，能够及时了解到前沿技术的发展动态，快速洞悉 行业最新的测试仿真需求，推动公司对新兴测试技术的应用研究。同时，公司 根据重点客户的市场需求进行预判，自主选择前瞻性的研发方向，布局新产品、 新技术研制，持续保持公司的技术优势。公司产品和技术在国内无线电仿真测 试领域获得了客户的广泛认可，公司被中国移动研究院评为 2019 年度“优秀供 应商”。 综上，发行人具有较强的竞争优势，发展前景较好。 十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 综上所述，民生证券认为坤恒顺维本次发行上市符合《公司法》《证券法》 《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意作为保荐机构推荐 坤恒顺维本次证券发行上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 白英才 朱炳辉 项目协办人： 孙颖 内核负责人： 袁志和 保荐业务部门负责人： 杨卫东 保荐业务负责人： 杨卫东 法定代表人、董事长、总经理： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 民生证券股份有限公司 关于成都坤恒顺维科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行 上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为成都坤恒顺维科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权朱炳辉、白英 才担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工 作。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规 定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承 诺： 一、截至本授权书签署日，除作为本项目的签字保荐代表人外，白英才先 生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数 0 家，创业板在审企业家数 0 家，科创板在审企业家数 0 家；朱炳辉先生作为签字保荐代表人申报的主板在 审企业家数 0 家，创业板在审企业家数 0 家，科创板在审企业家数 0 家。 二、最近 3 年内，白英才先生、朱炳辉先生作为保荐代表人，均未被中国 证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会 自律处分。 三、最近 3 年内，白英才先生曾担任震安科技股份有限公司 IPO（创业板）、 震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（创业板）、成都圣诺 生物科技股份有限公司 IPO（科创板）项目签字保荐代表人；朱炳辉先生曾担任 震安科技股份有限公司 IPO（创业板）、震安科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券（创业板）、成都圣诺生物科技股份有限公司 IPO（科创板）、 深圳欣锐科技股份有限公司向不特定对象发行股票（创业板）项目签字保荐代 表人。 特此授权。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 白英才 朱炳辉 法定代表人（董事长）： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 错误!未找到引用源。 审计报告 大华审字[2021]0015691 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 成都坤恒顺维科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-6 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-8 母公司资产负债表 9-10 母公司利润表 11 母公司现金流量表 12 母公司股东权益变动表 13-16 财务报表附注 1-109 审 计 报 告 大华审字[2021]0015691 号 错误!未找到引用源。全体股东： 一、审计意见 我们审计了成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称坤恒顺 维）财务报表，包括 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了坤恒顺维 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 况以及 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独 立于坤恒顺维，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2021 年 1-6 月、 2020 年度、2019 年度、2018 年度财务报表审计最为重要的事项。这 些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我 们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.应收账款减值 2.营业收入确认 (一)应收账款减值 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度。 坤恒顺维与应收账款减值相关的会计政策及账面金额信息请参 阅合并财务报表附注四及附注六、注释 3。 如合并财务报表附注“六、注释 3”所述，截至 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，坤 恒顺维应收账款的账面余额分别为 77,706,394.77 元、87,263,237.82 元、 74,603,578.67 元、49,976,461.26 元，坏账准备分别为 8,209,598.44 元、 8,861,318.73 元、6,398,503.97 元、4,193,065.56 元。坤恒顺维根据应收账 款的可收回性为判断基础确认坏账准备，应收账款的可回收性取决于 管理层基于应收账款的账龄、是否存在回款纠纷、以往付款情况、其 他影响对方信用的信息获取以及判断。由于应收账款余额重大且坏账 准备的评估涉及管理层的重大判断，因此我们将应收账款减值作为关 键审计事项。 2.审计应对 在 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务报表审 计中，我们针对应收账款减值实施的重要审计程序包括： （1）复核管理层应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一 致性； （2）对应收账款进行函证，确认双方是否就应收账款的金额等 已达成一致意见； （3）检查管理层应收账款账龄分析以及对应收账款可回收性的 评估，复核应收账款坏账计提的准确性； （4）对于单项金额重大的应收账款，单独进行可回收性分析； （5）结合历史回款、期后回款、应收账款函证情况，评价管理 层对坏账准备计提的合理性。 根据已执行的审计工作，我们认为应收账款减值确认符合坤恒顺 维的会计政策。 (二) 营业收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度。 坤恒顺维与营业收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参 阅合并财务报表附注四及附注六、注释 33。 公司主要从事高端无线电仿真测试仪器仪表研发、生产和销售， 如合并财务报表附注“六、注释 33”所述，2021 年 1-6 月、2020 年度、 2019 年度及 2018 年度合并口径营业收入分别为 38,836,607.70 元、 130,188,704.20 元、105,459,147.00 元、57,731,939.83 元，营业收入为坤 恒顺维利润表的重要组成部分，因此我们将营业收入确认作为关键审 计事项。 2.审计应对 （1）了解并测试坤恒顺维销售相关内部控制的设计和运行有效 性； （2）检查相关的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬 或控制权转移相关的合同条款与条件，评价坤恒顺维营业收入确认时 点是否符合企业会计准则的要求； （3）对营业收入执行分析性程序，重点对毛利率变动执行分析 程序； （4）选择样本执行函证及现场走访程序以确认销售收入金额； （5）对坤恒顺维确认的销售收入进行抽样测试，核对至相关销 售合同（订单）、签收单、验收报告（如适用）、销售发票等支持性 文件； （6）对营业收入执行截止测试，以评估营业收入是否在恰当的 会计期间确认。 根据已执行的审计工作，我们认为营业收入确认符合坤恒顺维的 会计政策。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 坤恒顺维管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，坤恒顺维管理层负责评估坤恒顺维的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假 设，除非管理层计划清算坤恒顺维、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督坤恒顺维的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对坤恒顺维持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用 者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致坤恒顺维不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 38 错误!未找到引用源。 截至 2021 年 6 月 30 日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为成都坤恒顺 维科技有限公司，系于 2010 年 7 月经成都市工商行政管理局批准，由自然人张吉林、伍江 念、周天赤共同出资组建的有限公司。2016 年 3 月，公司由有限公司变更为股份有限公司。 公司现统一社会信用代码：915101005589519488；公司股票于 2016 年 8 月在全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称“坤恒顺维”，证券代码“838580”，所属行业 为仪器仪表制造业。 截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司累计发行股本总数 6,300.00 万股，注册资本为 6,300.00 万元，注册地：成都高新区新文路 22 号 6 栋 1 层 4 号。本公司主要经营活动为：开发、销 售计算机软硬件并提供技术咨询、技术服务；生产、研发及销售机械设备、电子产品、通信 产品（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设备）（另设分支机构或另择经营场地 经营）；计算机系统集成；测试设备租赁；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 货物和技术进出口除外）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 本财务报表业经公司全体董事于 2021 年 8 月 25 日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司如下： 序 号 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 1 成都新动力软件有限公司 是 是 是 是 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 “七、在其他主体中的权益”。 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合 称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定， 编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况，2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。 （三） 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的 转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投 资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该 股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有 股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发 生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产 负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 （九） 金融工具（适用 2018 年 12 月 31 日之前） 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类 别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 （未完）  |