豪美新材:豪美新材募集说明书
原标题:豪美新材:豪美新材募集说明书 证券简称：豪美新材 证券代码：002988 广东豪美新材股份有限公司 Guangdong Haomei New Materials Co., Ltd. （清远市高新技术产业开发区泰基工业城） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 2022年1月 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 根据公司2021年业绩预告，预计2021年全年实现归属于上市公司股东的净 利润盈利区间为13,300万元至15,000万元，同比上升14.73%至29.39%；实现 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润盈利区间为12,300万元至 14,000万元，同比上升52.43%至73.50%。根据业绩预告及目前情况所作的合理 预计，公司相关数据符合发行条件。 上述业绩预告数据未经审计，若最终审计报告与业绩预告出现重大差异，可 能对本次可转债发行及上市产生重大不利影响。 二、关于本次可转债发行的信用评级 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用 等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，该级别反映了本期债券安全性 很高，违约风险很低。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至2020年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的净资产为21.21 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别 关注。 四、公司的股利分配政策和决策程序 （一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 1、公司的利润分配政策 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融 资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配 政策应保持连续性和稳定性。 （2）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规 定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据 公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。 （3）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的条件及比例 （1）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应 当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度 实现的可分配利润的20%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 “重大资金支出安排”是指下列情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过2,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达 到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （3）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红： ①公司未分配利润为负； ②公司年末资产负债率超过75%； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 3、公司的利润分配决策程序 （1）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利 润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发 布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标 或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变 化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审 议后提交公司股东大会审议。 涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提 交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董 事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小 股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时， 根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便 利。 4、利润分配的其他事项 （1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）派发事项。 （2）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从 该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。 （3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： ①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明进行详细说明。 （二）最近三年利润分配情况 公司于2020年5月完成首次公开发行股票并上市。为保持公司可持续发 展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此 公司2017至2019年度未实施利润分配。 公司分别于2021年2月5日召开了第三届董事会第十次会议、2021年3月 17日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》。公 司2020年度的分配方案为：以公司总股本23277万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.3元（含税），合计派发现金股利3,026.01万元（含税）。 公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的A股股东红利， 于2021年4月23日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入股东资 金账户。清远市豪美投资控股集团有限公司、南金贸易公司、清远市合力富投资 企业（有限合伙）、清远市泰禾咨询有限责任公司由公司自行派发。 截至本说明书签署日，上述现金股利已经发放完毕。公司2020年度利润分 配方案实施完成后，公司上市首年2020年度以现金方式分配的利润达到当年可 分配利润的26.10%。 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 等文件要求及《公司章程》的规定，制定了发行上市后未来三年股东回报规划， 进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制， 积极回报广大股东，引导投资者形成稳定的回报预期。 五、本公司特别提醒投资者注意本募集说明书“风险因素”全文，并特别 注意以下风险 （一）市场风险 公司主要从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售，主要产品 包括建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、工业用铝型材和系统门窗。 公司铝合金挤压型材主要应用于房屋建筑、汽车轻量化、交通运输、自动 化设备、消费电子、电信通讯等领域，应用范围广泛，收入来源多元化。其中 建筑行业为公司下游行业之一，其发展与房地产市场息息相关。近几年，国家 加强房地产调控，对建筑型材的销售产生一定影响。 根据国家统计局资料显示，自2013年我国房地产开发投资额增速开始放 缓。发行人建筑用铝型材的销售情况可能将受到国家宏观调控政策导致的房地 产投资增速放缓的影响，从而给发行人生产经营和市场销售带来一定的不利影 响。 （二）经营业绩波动风险 2018-2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为268,237.64万元、 296,774.85万元、343,713.94万元和241,883.45万元，扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润分别为8,648.13万元、11,079.30万元、8,069.10万元和 5,567.74万元。报告期内，公司扣非后净利润呈现一定波动。 2020年以来，全球范围内暴发新型冠状病毒肺炎疫情，致使全球经济发展 受到冲击，公司经营活动也受到一定程度的影响。如果未来国外疫情持续蔓 延、国内出现疫情反弹，或者其他外部因素发生重大不利变化，公司未来经营 业绩可能出现波动或下滑的风险。 （三）原材料价格波动风险 公司主营业务成本中，直接材料成本占比超过80%。其中，公司主要原材 料为铝锭。铝锭价格波动对公司经营有较大影响。铝锭价格受国际、国内多种 因素影响，报告期内价格走势存在一定的波动。虽然公司产品的定价方式为 “铝锭价格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力。但 是未来国内铝锭价格存在一定的不确定性，如果铝锭价格持续大幅波动，将给 公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。 （四）加工费变动风险 公司对产品采取“铝锭价格+加工费”的定价模式。公司加工费报价，主要 是由不同产品类别、工艺、品质要求以及加工复杂程度所决定的。根据行业内 定价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。 公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、销售模式和市场 竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费大幅下降，将对公司的盈利能力 造成负面影响。 （五）发行人境外销售的风险 公司产品出口欧洲、亚洲等国家和地区，2018-2020年及2021年1-6月，公 司外销收入分别为66,812.29万元、73,349.29万元、51,894.36万元和22,800.95 万元，占相应期间主营业务收入比例分别为24.92%、24.73%、15.11%和9.44%。 欧洲是公司产品出口的主要市场之一，2020年10月13日，欧盟委员会做 出初审裁定，对原产于中国的进口铝型材征收30.4%—48%临时反倾销税，其中 发行人及全资子公司精美特材税率为30.4%。上述初裁临时措施于当地时间2020 年10月14日起生效。按照欧委会相关程序，最终反倾销税率按终裁结果执行。 公司聘请代理律师进行法律抗辩，以争取公平合理的终裁结果。2021年3 月30日，欧盟委员会公布终审裁定，对原产于中国的进口铝型材征收 21.2%-31.2%的反倾销税，其中发行人及全资子公司精美特材的税率为21.2%。 上述终裁措施于终裁结论发布次日生效，有效期五年。 公司已进一步调整和优化产品结构，把握国内国外“双循环”机遇，降低本次 欧盟反倾销对公司经营的影响。但较高的反倾销税仍有可能导致公司欧盟客户及 订单的流失，公司对欧盟铝型材出口销售收入仍存在一步下降的风险。 另外，目前国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观， 对于全球政治、经济将造成较大挑战。如果未来公司产品出口市场出现疫情进一 步蔓延、政治动荡、需求结构的重大变化等不利因素，而公司无法及早预测并及 时作出应对措施，公司境外销售将会受到不利影响。 （六）汇率波动风险 公司产品出口欧洲、亚洲等国家和地区，公司境外业务主要以美元定价，如 果未来人民币出现升值趋势，将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于 国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。 （七）安全生产风险 公司作为铝合金型材的生产制造企业，生产制造过程中主要涉及熔炼、铸造、 挤压、深加工等高温、高压的生产工艺，以及熔炼炉、挤压机、数控机床等危险 性相对较高的生产设备。员工操作过程中可能会存在安全生产方面的风险隐患。 报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制 度，并在防范安全生产事故方面积累了一定经验，但随着公司业务规模的不断扩 大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意 识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险。 （八）可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为6年，发行人需对可转债未转股的部分按期偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权， 则公司将面临一定的现金支出压力，对企业生产经营产生影响。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债 券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （1）条款不实施的风险 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （2）股票价格仍低于修正后转股价格的风险 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格 及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次 可转债持有人的利益造成重大不利影响。 （3）向下修正后影响原股东利益的风险 在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准 后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净 资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。 4、本次可转换债券募集资金运用可能导致每股收益稀释的风险 可转换债券的转股将导致股本、净资产的增加。随着可转债的逐步转股，在 公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长， 公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 5、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，“公开发行可转换公司债券，应 当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。” 截至2020年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的净资产为21.21亿元， 因此，本次发行可转债未提供担保措施。 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。 6、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用 等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”， 该级别反映了本期债券安全性 很高，违约风险很低。 在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营 或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良 好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级 别发生不利变化，将增加投资风险。 六、发行人2021年业绩预告披露事项 根据公司2021年业绩预告，预计2021年全年实现归属于上市公司股东的净 利润盈利区间为13,300万元至15,000万元，同比上升14.73%至29.39%；实现 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润盈利区间为12,300万元至 14,000万元，同比上升52.43%至73.50%。根据业绩预告及目前情况所作的合理 预计，公司2021年年报披露后，相关数据仍然符合发行条件。上述业绩预告数 据未经审计。 目 录 公司声明 .................................................................................................................. 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合条件的说明 ..................................................... 2 二、关于本次可转债发行的信用评级 ............................................................ 2 三、本次可转债发行未提供担保 .................................................................... 2 四、公司的股利分配政策和决策程序 ............................................................ 3 五、本公司特别提醒投资者注意本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险 ........................................................................................................... 7 六、发行人2021年业绩预告披露事项......................................................... 12 目 录 .................................................................................................................... 13 第一节 释义......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ......................................................................................... 19 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 19 二、本次发行概况 ......................................................................................... 20 三、承销方式及承销期.................................................................................. 29 四、发行费用 ................................................................................................. 29 五、主要日程与停复牌示意性安排 .............................................................. 29 六、本次发行证券的上市流通 ...................................................................... 30 七、本次发行的有关机构 .............................................................................. 30 第三节 风险因素 ................................................................................................. 33 一、市场风险 ................................................................................................. 33 二、经营管理风险 ......................................................................................... 33 三、财务风险 ................................................................................................. 35 四、实际控制人不当控制的风险 .................................................................. 36 五、公司主要厂区搬迁风险 .......................................................................... 36 六、募集资金投资项目风险 .......................................................................... 37 七、可转债发行相关的主要风险 .................................................................. 37 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................... 41 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ....................................... 41 二、公司组织结构图及主要对外投资情况 ................................................... 42 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................................... 46 四、公司的主营业务概况 .............................................................................. 49 五、产品行业基本情况.................................................................................. 62 六、发行人在行业中的竞争情况 .................................................................. 80 七、公司主营业务具体情况 .......................................................................... 89 八、主要固定资产和无形资产 .....................................................................103 九、主要资质情况及特许经营权 .................................................................140 十、境外生产经营情况.................................................................................144 十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况...............................144 十二、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺 及其履行情况 ................................................................................................145 十三、公司股利分配政策 .............................................................................150 十四、公司偿债能力指标和资信评级情况 ..................................................154 十五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................154 十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项 ....................................................................................162 第五节 同业竞争与关联交易.............................................................................170 一、同业竞争 ................................................................................................170 二、关联方及关联交易情况 .........................................................................172 第六节 财务会计信息 ........................................................................................187 一、最近三年一期财务报告的审计情况 ......................................................187 二、最近三年一期财务报表 .........................................................................187 三、最近三年一期合并报表范围变化 .........................................................217 四、最近三年一期主要财务指标 .................................................................217 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................219 一、财务状况分析 ........................................................................................219 二、盈利能力分析 ........................................................................................234 三、现金流量分析 ........................................................................................249 四、资本性支出分析 ....................................................................................251 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................................251 六、重大事项说明 ........................................................................................254 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..........................................257 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................258 一、募集资金运用概况.................................................................................258 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................262 三、本次募集资金投资项目对公司经营和财务状况的影响 .......................282 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................284 一、历次募集资金情况.................................................................................284 二、募集资金管理情况.................................................................................284 三、前次募集资金使用情况 .........................................................................284 四、前次募集资金变更情况 .........................................................................286 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明...............................286 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ..........................................287 七、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ...........................288 八、闲置募集资金情况说明 .........................................................................288 九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况 ......................................288 十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ...........289 十一、会计师事务所出具的专项报告结论 ..................................................289 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............................290 第十一节 备查文件 ............................................................................................297 一、备查文件内容 ........................................................................................297 二、募集说明书全文及备查文件查阅时间、地点 ......................................297 第一节 释义 本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语 发行人、公司、豪美新材 指 广东豪美新材股份有限公司 清远豪美、豪美控股 指 清远市豪美铝业有限公司，后更名为清远市豪美投资控股有限 公司，2019年3月27日更名为清远市豪美投资控股集团有限 公司，为发行人控股股东 南金贸易 指 南金贸易公司（香港），发行人外方股东 中银投资 指 中银投资资产管理有限公司 合力富、煌懋科技 指 永丰县煌懋科技中心（有限合伙），2021年8月由清远市合 力富投资企业（有限合伙）更名而来 泰禾投资 指 清远市泰禾投资咨询有限责任公司 精美特材 指 广东精美特种型材有限公司，发行人全资子公司 贝克洛 指 广东贝克洛幕墙门窗系统有限公司，发行人全资子公司 豪美铝制品 指 豪美铝制品有限公司（香港），发行人全资子公司 科建装饰、科建 指 清远市科建门窗幕墙装饰有限公司，贝克洛全资子公司 精鑫模具 指 清远市精鑫模具制造有限公司 凌云股份 指 凌云工业股份有限公司（股票代码600480） 拓普集团 指 宁波拓普集团股份有限公司（股票代码：601689） 英利汽车 指 长春英利汽车工业股份有限公司及其子公司 兄弟投资 指 清远市兄弟投资有限公司，2021年6月名称变更为佛山市兄 弟实业投资有限公司 中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其子公司 富华机械 指 广东富华机械集团有限公司及其子公司 中天集团 指 中天控股集团有限公司及其子公司 志特集团 指 江西志特新材料股份有限公司及其子公司 云南科保 指 云南科保模架有限责任公司 深圳泰日升 指 深圳市泰日升实业有限公司 珠海丽日 指 珠海丽日帐篷有限公司 Mounting Systems Gmbh 指 一家全球领先的太阳能光伏和供暖系统生产商 SABAF 指 SABAF S.P.A，即萨巴夫股份公司，一家意大利燃气厨房设备 制造厂商 股东大会 指 广东豪美新材股份有限公司股东大会 董事会 指 广东豪美新材股份有限公司董事会 监事会 指 广东豪美新材股份有限公司监事会 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《公司章程》 指 发行人现行公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、光大 证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 发行人会计师、华普天 健、容诚 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为容诚会计 师事务所(特殊普通合伙) 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 报告期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月 元 指 人民币元 二、专业术语 铝土矿 指 工业上能利用的，以三水铝石、一水软铝石或一水硬铝石为主 要矿物所组成的矿石 氧化铝 指 又称三氧化二铝，分子式为Al2O3，通常称为“铝氧”，是一种 白色无定形粉状物，俗称矾土 电解铝 指 在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，氧化 铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，在阴极析 出的金属铝 铝锭 指 含99.7%铝的标准铝，工业上的原料 铝合金 指 以铝为基本元素加入一种或多种金属元素组成的合金，是以铝 为基的合金总称 铝棒 指 又称“铸棒”、“圆铸锭”，由纯铝熔体经合金化后铸造出来的 圆形铸锭。铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料 铝型材/铝挤压材/铝 合金挤压材 指 将铝棒通过热熔、挤压、表面处理等生产工序，得到不同截面 与表面的铝材料，按形态分为型材、管材、棒材、线材 熔铸 指 使液态金属在水冷结晶器或铸模中迅速凝固，已凝固的金属被 连续拉出直至所需的长度时停止铸造的过程 均质 指 铝棒铸造后进行热处理，旨在消除铸造时产生的残余应力和金 相组织的不均匀，进而改善后工序的挤压加工工艺性能的方法 时效 指 淬火后的铝合金在一定的温度下保持一定的时间，以提高铝合 金强度和硬度的方法 挤压 指 将铝棒装入挤压筒中，通过挤压轴对其施加压力，使其从给定 形状和尺寸的模孔中挤出，产生塑性变形 压铸 指 将熔融合金在高压、高速条件下填充模具型腔，并在高压下冷 却成型的铸造方法 氧化/阳极氧化 指 一种电化学氧化过程。在该过程中铝或铝合金的表面通常转化 成一层氧化膜，该膜具有防护性、装饰性或其他功能特性 喷涂/静电喷涂 指 利用高压静电电场使带负电的涂料微粒沿着电场相反的方向 定向运动，并将涂料微粒吸附在工件表面的一种喷涂方法 幕墙 指 建筑物的外墙护围，不承重，像幕布一样挂上去，故又称为悬 挂墙，是现代大型和高层建筑常用的带有装饰效果的轻质墙体 系统门窗 指 门窗性能系统的有机组合，各个子系统的材料包括型材、玻璃、 五金、密封胶条、辅助配件及配套纱窗等，按照标准的工艺进 行加工和安装。综合实现水密性、气密性、抗风压、机械力学 强度、隔热、隔音、防盗、遮阳、耐候性等功能 南海灵通 指 佛山市南海灵通信息有限公司，创始于1995年2月，拥有20多 年的金属行情报价经验。每日报导全国各主要金属市场的现货 报价，已成为国内有色金属生产和加工企业的重要参考价 三、可转换公司债券涉及专有词语 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债 的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的豪美新材可转债相应的债权按约定的价格 和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权 的豪美新材可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相 应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将豪美新材可转债转换为发行人普通股的起始日 至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股 价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行 人 说明书、募集说明 书、本说明书、本募 集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《广东 豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 注：本说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因 所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：广东豪美新材股份有限公司 英文名称：Guangdong Haomei New Materials Co., Ltd. 注册资本：23,277.00万元 法定代表人：董卫峰 成立日期：2004年8月20日 整体变更为股份有限公司时间：2012年9月26日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：豪美新材 股票代码：002988 注册地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城 办公地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城 邮编：511540 电话：0763-3699509 传真：0763-3699589 公司网站：http://www.haomei-alu.com 经营范围：有色金属复合材料、轻合金材料、建筑智能系统产品、汽车零 部件的研发、生产和销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案经2020年11月23日召开的公司第三届董事会第九次 会议审议通过，并于2020年12月11日经公司2020年第二次临时股东大会审议 通过。 2021年11月22日公司召开的第三届董事会第十四次会议以及2021年12 月8日公司召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发 行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次 发行的股东大会决议有效期及授权有效期延长12个月，即延长至2022年12月 10日。 本次发行已取得中国证监会核准，还需取得深交所对本次可转换公司债券上 市交易的批准。 （二）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币82,400.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.3%、第二年0.6%、第三年 1.0%、第四年1.6%、第五年2.5%、第六年3.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有 未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.51元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监 会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。 其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金 额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门 的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的 票面金额以及该余额对应的当期应计利息。（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容） 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易 日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行。认 购金额不足82,400万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 向发行人原股东优先配售：股权登记日（2022年1月21日，T-1日）收市 后登记在册的发行人所有股东。 网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者, 包括：自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年1月21日，T-1 日）收市后登记在册的持有豪美新材的股份数量按每股配售3.5399元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个 申购单位，即每股配售0.035399张可转债。 发行人现有A股股本232,770,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东可优先配售的可转债上限总额约8,239,825张，约占本次发行的可转债总额的 99.9979%。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利和义务 债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督 发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下： ①债券持有人权利 A依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； B根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； C根据约定的条件行使回售权； D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； E依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人义务 A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C遵守债券持有人会议形成的有效决议； D除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 （2）债券持有人会议的召集 ①在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券 持有人会议： A公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； B公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； C公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； D担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； E发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； F根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券 持有人会议审议并决定的其他事项。 ②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开 债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议 召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 ③如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿 还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会 议的通知。 17、本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行募集资金总额不超过82,400万元（含），扣除发行费用后用 于以下募投项目： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 募集资金投入 1 高端工业铝型材扩产项目 27,395.18 27,395.18 2 高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目 22,042.25 22,042.25 3 营销运营中心与信息化建设项目 8,962.57 8,962.57 4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00 合计 82,400.00 82,400.00 在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以 自有资金或银行借款先行支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项 目剩余款项、置换公司先期投资或偿还先期银行借款。如本次发行实际募集资 金不能满足上述投资项目的资金需求，则资金缺口公司将自筹资金解决。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用 等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，该级别反映了本期债券安全性 很高，违约风险很低。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年 1月20日至2022年1月28日。 四、发行费用 项目 金额（含税） 承销及保荐费用 873.44万元 会计师费用 70万元 律师费用 65万元 资信评级费 30万元 信息披露费及其他费用 120万元 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 （2022年1月20日） 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》 正常交易 T-1日 （2022年1月21日） 网上路演 原股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》 等相关文件，并确保17:00前申购账户保证金到 达指定账户 正常交易 T日 （2022年1月24日） 刊登《发行方案提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 正常交易 T+1日 （2022年1月25日） 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公 告》网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 （2022年1月26日） 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金） 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分 需于当日17:00之前足额补足；如网下申购保证 金大于网下配售金额，超过部分于当日退款 正常交易 T+3日 （2022年1月27日） 保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据网上 网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额 正常交易 T+4日 （2022年1月28日） 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 刘秋明 办公地址： 上海市静安区新闸路1508号 电话： 021－22169999 传真： 021－22169344 保荐代表人： 申晓毅、邓骁 项目协办人： 谭宇轩 项目组其他成员： 晏学飞、孙宁波、陈畅、黄冬阳 发行人律师： 北京市君泽君律师事务所 负责人： 李云波 办公地址： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层 电话： 010-66523388 传真： 010-66523399 签字执业律师： 赵磊、黄凌寒 会计师事务所： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至 901-26 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 报告期年度审计报告签字 注册会计师： 占铁华、栾艳鹏、许沥文 资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 办公地址： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872090 签字评级人员： 王皓立、谢海琳 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668686 传真： 0755-88666000 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 本次可转债的收款银行： 中国民生银行上海分行陆家嘴支行 户名： 光大证券股份有限公司 地址： 上海市陆家嘴东路166号 电话： 021-68419171 传真： 021-68419668 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、市场风险 公司主要从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售，主要产品包 括建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、工业用铝型材和系统门窗。 公司铝合金挤压型材主要应用于房屋建筑、汽车轻量化、交通运输、自动化 设备、消费电子、电信通讯等领域，应用范围广泛，收入来源多元化。其中建筑 行业为公司下游行业之一，其发展与房地产市场息息相关。近几年，国家加强房 地产调控，对建筑型材的销售产生一定影响。 根据国家统计局资料显示，自2013年我国房地产开发投资额增速开始放缓。 发行人建筑用铝型材的销售情况可能将受到国家宏观调控政策导致的房地产投 资增速放缓的影响，从而给发行人生产经营和市场销售带来一定的不利影响。 二、经营管理风险 （一）经营业绩波动风险 2018-2020年及2021年1-6月，公司营业收入分别为268,237.64万元、 296,774.85万元、343,713.94万元和241,883.45万元，扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润分别为8,648.13万元、11,079.30万元、8,069.10万元和 5,567.74万元。报告期内，公司扣非后净利润呈现一定波动。 2020年以来，全球范围内暴发新型冠状病毒肺炎疫情，致使全球经济发展 受到冲击，公司经营活动也受到一定程度的影响。如果未来国外疫情持续蔓延、 国内出现疫情反弹，或者其他外部因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可 能出现波动或下滑的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司主营业务成本中，直接材料成本占比超过80%。其中，公司主要原材料 为铝锭。铝锭价格波动对公司经营有较大影响。铝锭价格受国际、国内多种因素 影响，报告期内价格走势存在一定的波动。虽然公司产品的定价方式为“铝锭价 格+加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力。但是未来国 内铝锭价格存在一定的不确定性，如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金 周转、经营业绩造成不利影响。 （三）加工费变动风险 公司对产品采取“铝锭价格+加工费”的定价模式。公司加工费报价，主要 是由不同产品类别、工艺、品质要求以及加工复杂程度所决定的。根据行业内定 价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。 公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、销售模式和市场竞 争水平等因素的影响，如公司收取的加工费大幅下降，将对公司的盈利能力造成 负面影响。 （四）发行人境外销售的风险 公司产品出口欧洲、亚洲等国家和地区，2018-2020年及2021年1-6月，公 司外销收入分别为66,812.29万元、73,349.29万元、51,894.36万元和22,800.95 万元，占相应期间主营业务收入比例分别为24.92%、24.73%、15.11%和9.44%。 欧洲是公司产品出口的主要市场之一，2020年10月13日，欧盟委员会做 出初审裁定，对原产于中国的进口铝型材征收30.4%—48%临时反倾销税，其中 发行人及全资子公司精美特材税率为30.4%。上述初裁临时措施于当地时间2020 年10月14日起生效。按照欧委会相关程序，最终反倾销税率按终裁结果执行。 公司聘请代理律师进行法律抗辩，以争取公平合理的终裁结果。2021年3 月30日，欧盟委员会公布终审裁定，对原产于中国的进口铝型材征收 21.2%-31.2%的反倾销税，其中发行人及全资子公司精美特材的税率为21.2%。 上述终裁措施于终裁结论发布次日生效，有效期五年。 公司已进一步调整和优化产品结构，把握国内国外“双循环”机遇，降低本次 欧盟反倾销对公司经营的影响。但较高的反倾销税仍有可能导致公司欧盟客户及 订单的流失，公司对欧盟铝型材出口销售收入仍存在一步下降的风险。 另外，目前国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐 观，对于全球政治、经济将造成较大挑战。如果未来公司产品出口市场出现疫 情进一步蔓延、政治动荡、需求结构的重大变化等不利因素，而公司无法及早 预测并及时作出应对措施，公司境外销售将会受到不利影响。 （五）汇率波动风险 公司产品出口欧洲、亚洲等国家和地区，公司境外业务主要以美元定价，如 果未来人民币出现升值趋势，将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于 国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。 （六）安全生产风险 公司作为铝合金型材的生产制造企业，生产制造过程中主要涉及熔炼、铸造、 挤压、深加工等高温、高压的生产工艺，以及熔炼炉、挤压机、数控机床等危险 性相对较高的生产设备。员工操作过程中可能会存在安全生产方面的风险隐患。 报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制 度，并在防范安全生产事故方面积累了一定经验，但随着公司业务规模的不断扩 大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意 识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险。 三、财务风险 （一）税收优惠风险 报告期内由于公司被认定为高新技术企业，根据相关规定按照15%优惠税率 缴纳企业所得税，如果未来国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或 者公司及子公司不能持续被认定为高新技术企业，公司有可能不再享受上述税收 优惠政策从而对公司经营业绩产生一定影响。 （二）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为66,837.62万元、72,932.28万 元、86,392.56万元和115,975.03万元，占流动资产的比例分别为59.80%、51.69%、 35.01%和42.22%。报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所 增长。 若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款不能及时 收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。 四、实际控制人不当控制的风险 董卫峰、董卫东及李雪琴三人通过豪美控股、南金贸易及泰禾投资合计间接 控制公司63.82%的股权。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理 结构，但仍不排除董卫峰等三人凭借其控股地位及一致行动关系损害中小股东利 益的可能性，公司存在控股股东、实际控制人不当控制的风险。 五、公司主要厂区搬迁风险 豪美新材位于清远市高新技术开发区泰基工业城涉及搬迁事项。2014年10 月，清远市城乡规划局对外公示了《清远市银盏特色小镇整体城市设计及控制性 详细规划》，计划将豪美新材目前厂区所在土地在内的15平方公里区域打造成为 具有国际影响力的特色小镇。2017年3月29日，按照清远市关于银盏特色小镇 的规划要求，清远市国土资源局与豪美新材签署《国有建设用地使用权出让合 同》，豪美新材目前厂区土地用途由工业用地转为城镇住宅用地兼容批发零售用 地、住宅餐饮用地、商务金融用地和其他商服用地。 2017年4月，豪美新材按照相关规定向清远市国土资源局补缴土地出让金， 由豪美新材作为“三旧”改造实施主体。 2021年2月，就公司上述地块所涉搬迁事项，清远市高新区管委会出具《关 于广东豪美新材股份有限公司“三旧”改造地块延期搬迁的函》，考虑到当前疫 情及豪美新材发展情况，为创造稳定经营条件，同意公司短期内对上述地块的使 用维持原状，不进行搬迁；同意将公司银盏厂区地块改造时间延期5年（至2026 年3月）。为保障公司经营的稳定，公司暂不进行豪美本部厂区的搬迁。 公司已对搬迁事项预计可能对发行人造成的损失和费用，以及对现有厂区按 照附近城镇住宅用地的挂牌出让成交结果进行了测算，其土地增值远大于搬迁费 用，不会导致公司出现重大损失或亏损。公司实际控制人出具了承诺函，如因搬 迁事项导致的支出和损失给发行人造成损失的，其将承担公司的所有损失。 但是，若搬迁后公司生产经营未正常开展，则公司搬迁期间带来的停工以及 搬迁费用将对公司产能和未来盈利能力造成不利影响。 六、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目不能达到预测效益的风险 公司前次及本次募集资金投资项目的实施时间存在重合；两次募集资金投资 项目的预期收益均根据决策时的宏观环境和微观市场情况，以公司报告期内相同 或类似产品的毛利率、期间费用率水平为参考基础测算得出。公司虽然已对前次 及本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但若未来受到宏观经济环 境、产业政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动、市场需求等不利变化的影 响，两次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益，从而对公司业务指标产生 不利影响。 （二）净资产收益率被摊薄的风险 公司前次及本次募投项目达产、实现收益需要一定的时间，在两次募投项目 的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅 度，导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被 摊薄的风险。 七、可转债发行相关的主要风险 （一）本息兑付风险 本次发行的可转债存续期为6年，发行人需对可转债未转股的部分按期偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权， 则公司将面临一定的现金支出压力，对企业生产经营产生影响。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债 券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 1、条款不实施的风险 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 2、股票价格仍低于修正后转股价格的风险 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价 格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本 次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 3、向下修正后影响原股东利益的风险 在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准 后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净 资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。 （四）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司 股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响， 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值 严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 （五）可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因 此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 公司本次发行设置了转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转 股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可 能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影 响。 （六）本次可转换债券募集资金运用可能导致每股收益稀释的风险 可转换债券的转股将导致股本、净资产的增加。随着可转债的逐步转股，在 公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长， 公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （七）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，“公开发行可转换公司债券，应 当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。” 截至2020年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的净资产为21.21亿元。 因此，本次发行可转债未提供担保措施。 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可能因未提供担保而增加可转债的兑付风险。 （八）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用 等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”，该级别反映了本期债券安全性 很高，违约风险很低。 在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营 或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良 好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级 别发生不利变化，将增加投资风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至2021年6月30日，公司总股本为232,770,000股，股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 占比（%） 有限售条件的流通股份 148,550,641 63.82 无限售条件的流通股份 84,219,359 36.18 合 计 232,770,000 100.00 截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股份数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 质押或冻 结股数 （股） 1 豪美控股 境内非国 有法人 87,928,500 37.77 87,928,500 - 2 南金贸易 境外法人 58,707,000 25.22 58,707,000 - 3 合力富 境内非国 有法人 8,184,000 3.52 - - 4 横琴恒裕联创投 资中心（有限合 伙） 境内非国 有法人 4,344,049 1.87 - 3,030,000 5 柳州盛东投资中 心（有限合伙） 境内非国 有法人 4,343,000 1.87 - （未完）  |