中触媒:中触媒首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中触媒:中触媒首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 3-1-2-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中触媒新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二一年十一月 3-1-2-2 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于中触媒新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受中触 媒新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中触媒”）的委托， 担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 除非文义另有所指，本发行保荐书中的简称与《中触媒新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含 义。 3-1- 2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为中触媒新材料股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为黄 霖和刘国库。 保荐代表人黄霖的保荐业务执业情况：男，保荐代表人，现任申万宏源承销 保荐有限责任公司业务董事。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司 收购兼并及资产重组等投资银行业务。作为保荐代表人曾先后负责百傲化学（证 券代码：603360.SH）首次公开发行并上市工作，当代文体（证券代码：600136.SH） 等公司的再融资项目。目前无作为签字保荐代表人申报在审项目。 保荐代表人刘国库的保荐业务执业情况：男，保荐代表人，现任职于申万宏 源证券承销保荐有限责任公司业务董事。从事投资银行业务 13 年，作为保荐代 表人曾先后负责百傲化学（证券代码：603360.SH）首次公开发行并上市工作、 本钢板材（证券代码：000761.SZ）非公开发行再融资项目工作。目前无作为签 字保荐代表人申报在审项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为：闫大维 项目协办人闫大维的保荐业务执业情况：男，现任申万宏源承销保荐有限责 任公司高级经理。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及 资产重组等投资银行业务。曾先后参与百傲化学首次公开发行并上市工作，本钢 板材等公司的再融资项目。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：彭俊杰（离职）、蔡瑞皓、张达。 3-1-2-4 三、发行人情况 中文名称 中触媒新材料股份有限公司 英文名称 China Catalyst Holding Co., Ltd. 注册资本 13,215.00 万元 法定代表人 李进 有限公司成立日期 2008 年 8 月 8 日 股份公司成立日期 2015 年 11 月 3 日 公司住所 辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区 邮政编码 116308 联系人 金钟 联系电话 0411-62395759 传真号码 0411-62395759 主营业务 催化剂新型材料产品的研发、生产、销售及化工技术、化工工艺服务 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要 业务往来情况。 3-1-2-5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2020 年 5 月 6 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过中触媒 IPO 项目的立项申请；2020 年 5 月 12 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管 领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2020年5月25日至5月29日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派 出审核人员对中触媒IPO项目进行了现场核查。 3、2020 年 6 月 1 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件 进行审查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送内核机构。 4、2020 年 6 月 12 日，内核部对本项目履行了问核程序。 5、2020 年 6 月 15 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会 议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 由于 2020 年疫情因素影响了相关申报工作的推进，导致发行人难以按照预 定计划在 2020 年上半年完成申报工作。同时，考虑到发行人 2020 年度业绩预计 会有较大幅度提高，发行人决定将申报时间适当推迟到 2021 年上半年。 6、2021 年 4 月 8 日至 4 月 15 日，质量控制部门对项目组补充更新的申请 文件进行审查。 2021 年 4 月 16 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件 进行审查。 经质量控制部部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。 7、2021 年 5 月 11 日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 8、2021 年 5 月 13 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会 议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 9、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负 责人确认。 10、2021 年 8 月 20 日，本项目申请文件（审核问询函回复报告）经质量控 3-1-2-6 制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券 交易所。 11、2021 年 9 月 10 日，本项目申请文件（更新 2021 年上半年财务数据） 经质量控制部门、内核机构审阅；同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海 证券交易所。 12、2021 年 9 月 22 日，本项目申请文件（第二轮审核问询函回复报告）经 质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海 证券交易所。 13、2021 年 10 月 23 日，本项目申请文件（审核中心落实函回复）经质量 控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券 交易所。 14、2021 年 11 月 14 日，本项目申请文件（注册稿）经质量控制部门、内 核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后， 将发行申请文件上报上海证券交易所。 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所 有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施； （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-2-8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分， 发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同 意推荐中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、及中国证 监会规定的决策程序，具体如下： （一）2021 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，该次会 议审议并通过了关于本次发行的相关议案。 （二）2021 年 4 月 18 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会，该 次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说 明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第 （一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规 定。 （三）发行人最近三年一期财务会计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 3-1-2-9 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 十二条第（四）项的规定； （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第 （五）项的规定：中国证监会《注册管理办法》对首次公开发行股票并在科创板 上市规定了发行条件，发行人符合情况参见“四、关于本次证券发行符合《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条 件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《科注册管理办法》规定的 发行股票的条件，具体如下： （一）符合《注册管理办法》第十条之规定 1、经核查发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协 议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发 行人成立于 2008 年 8 月 8 日。2015 年 11 月 3 日，大连多相触媒有限公司以截 至 2015 年 7 月 31 日经评估的账面净资产额为依据折股整体变更设立中触媒新材 料股份有限公司。自发行人成立之日起，已持续经营 3 年以上。 经核查发行人整体变更时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东 大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体 变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合 规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限 责任全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情 形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更 相关事项符合法律法规规定。 2、经核査发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员 会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立 健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、 董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》 3-1-2-10 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法 履行职责。 （二）符合《注册管理办法》第十一条之规定 1、经核査发行人财务会计资料，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]110Z0482 号），保荐机 构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师岀具无保留意见的审计报告。 2、经核査发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）岀具的无保留结论的《关于中触媒新材料股份有限公司内 部控制的鉴证报告》（容诚专字[2021]110Z0250 号），保荐机构认为，发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）符合《注册管理办法》第十二条之规定 经核査发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况，核査发行人报告 期内主营业务收入构成情况和主要客户情况，核査发行人股东、董事、髙级管理 人员、核心技术人员调査表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地访谈、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]110Z0482 号）、发行人律师岀具的法律意见书等相关文件，保荐机构认为，发行人业务完 整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东间不存在对发 行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 3-1-2-11 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、髙级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东 所持发行人的股份权属清晰，发行人最近 2 年控股股东及实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿 债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将 要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）符合《注册管理办法》第十三条之规定 经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录 证明等资料，实地走访发行人所在地相关政府部门及法院、仲裁机构并取得相关 证明文件，结合发行人律师岀具的法律意见书，以及査询信用中国、中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与査询等网站，保 荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见等情形。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》、证 券法》、《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及 事项的核查结论 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材 3-1-2-12 料的采购规模及采购价格，主要服务的销售规模及销售价格，主要客户及供应商 的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不 利变化。 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 （一）发行人的股东情况 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出 具的说明。截至本报告出具之日，发行人股东共计 38 名，其中，自然人股东 26 名；法人股东 5 名，分别为中触媒集团有限公司、大连彤阳市政工程集团有限公 司、盘锦顺泽科技发展有限公司、太海里（北京）投资管理有限公司、南通木禾 农业科技有限公司；合伙企业股东 7 名，分别为大连中赢投资管理中心（有限合 伙）、珠海力合进成管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波徽商德诚投资合伙企业 （有限合伙）、北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙）、绍兴上虞易丰一期股权 投资合伙企业（有限合伙）、大连哥邦弟企业管理中心（有限合伙）、广东栖港景 芯股权投资合伙企业（有限合伙）。 （二）发行人股东中私募投资基金的情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、 《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募暂行办法》”）及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记和备案办法》”） 的规定，私募投资基金，指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立 的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设 立的公司或者合伙企业。 经核查，大连彤阳市政工程集团有限公司股东为大连彤阳建筑材料有限公司 和张华，分别持股 60%和 40%，大连彤阳建筑材料有限公司股东为大连彤阳市政 工程集团有限公司和张华，分别持股 60%和 40%，大连彤阳市政工程集团有限公 司实际控制人为张华；盘锦顺泽科技发展有限公司控股股东为盘锦辽河油田大力 集团有限公司，盘锦辽河油田大力集团有限公司控股股东为辽河石油勘探局有限 公司石油化工分公司工会委员会；太海里（北京）投资管理有限公司股东为顾耀 3-1-2-13 平，系自然人独资公司；南通木禾农业科技有限公司股东为施霁晴，系自然人独 资公司；大连中赢投资管理中心（有限合伙）为发行人员工持股平台；大连哥邦 弟企业管理中心（有限合伙）股东为自然人戴希军和陈苓，分别持股 90%和 10%； 珠海力合进成管理咨询合伙企业（有限合伙）股东为自然人卢丽慧和林汉勇，分 别持股 70%和 30%。前述股东不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理 人管理其资产，无需依照《私募暂行办法》及《登记和备案办法》等相关法规履 行登记备案程序。 经核查，北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙）已于 2015 年 6 月 25 日在 中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S85582；绍兴上虞易丰一期股权投 资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 7 月 7 日在中国证券投资基金业协会备案， 基金编号为 SN9216；宁波徽商德诚投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 11 月 26 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SNE753；广东栖港景芯股 权投资合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 3 月 20 日在中国证券投资基金业协会 备案，基金编号为 SQC625。 （三）核查结论 保荐机构认为，发行人股东中，北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙）、 宁波徽商德诚投资合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业 （有限合伙）和广东栖港景芯股权投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基 金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》所规范的私募投资基金，并已按 照相关规定完成了私募投资基金备案程序。 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、客户集中风险 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月公司前五大客户销售额占当期 营业收入的比例分别为 67.76%、77.27%、88.12%和 89.94%，呈上升趋势。其中， 公司来源于第一大客户巴斯夫的销售收入分别为 3,246.16 万元、19,750.05 万 元、28,186.95 万元和 25,052.05 万元，占公司营业收入比例为 19.19%、59.31%、 3-1-2-14 69.43%和 77.59%，公司存在客户集中风险和第一大客户依赖风险。 报告期内，移动源脱硝分子筛产品是公司核心产品之一，占巴斯夫为发行人 移动源脱硝分子筛产品的唯一客户。根据相关协议，发行人为巴斯夫亚洲区域移 动源脱硝分子筛的独家供应商，发行人移动源脱硝分子筛产品仅能销售给巴斯夫 及其授权对象。发行人主要产品存在对巴斯夫的依赖风险。 若未来下游市场需求下降，对公司移动源脱硝分子筛产品需求减少，或者公 司研发创新、生产供应无法及时满足客户需求，或者巴斯夫增加其他供应商，或 者巴斯夫移动源脱硝产品未来全球市场份额下滑，则可能对公司业务经营、财务 状况产生较大不利影响。 2、汽车行业环保监管政策对公司主要产品销售存在较大影响的风险 报告期内，公司的移动源脱硝分子筛产品收入分别为 1,655.20 万元、 15,524.08 万元、25,401.67 万元和 23,065.44 万元，占主营业务收入比例为 9.86%、46.98%和 63.16%和 72.17%。移动源脱硝分子筛应用于柴油车尾气处理， 主要销售地区包括我国、韩国、日本、印度等亚太区域及波兰等欧洲区域，该产 品市场发展有赖于尾气排放相关法规的制定和严格实施。 2018 年至 2021 年 1-6 月，全国柴油车产量分别为 294.87 万辆、286.94 万 辆、356.98 万辆、195.93 万辆，柴油车产量呈波动上升趋势。根据 2021 年工信 部发布的《关于重型柴油车国六排放产品确认工作的通知》，2021 年 7 月 1 日起 停止生产、销售不符合国六标准要求的重型柴油车产品。符合国六标准为汽车主 机厂商产品更新迭代的基本要求，符合国六标准是各尾气处理领域相关企业竞争 的关键要素，汽车行业环保监管政策实施进度和严格程度对公司移动源脱硝分子 筛产品销售存在较大影响。 为满足汽车尾气排放标准，公司持续进行了较大规模的技术研发投入，研发 的移动源脱硝分子筛产品应用场景包括预计于 2023 年实施的国六 b 阶段排放标 准、预计于 2025 年实施的“欧七”排放标准及其他区域同级别排放标准。若尾 气排放标准的实际实施时间与原定实施时间发生推迟，或主要销售区域现有汽车 行业环保监管政策无法严格实施，将对发行人前述产品的销售造成不利影响。 3、迭代方向引致的风险 如果竞争对手推出更高效、更节能环保的催化剂产品及技术服务，将会大幅 3-1-2-15 挤占发行人的市场份额。催化剂应用领域广泛，新市场、新应用不断扩大，产品 和技术创新较大程度上依赖于公司的技术水平及持续研发投入。若公司不能准确 预测产品和技术的发展趋势，及时响应客户需求，持续技术研发进行产品性能升 级和结构更新，公司将逐渐丧失市场竞争力，对公司的经营情况产生不利影响。 4、传统燃料汽车市场受新能源汽车挤占的风险 目前公司的移动源脱硝分子筛产品应用于移动源尾气处理柴油车领域，其市 场发展与国家汽车产业的整体发展情况高度相关。受益于国家政策的支持和行业 技术的发展，以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车等为代表的新 能源汽车产业快速发展，并对传统燃料汽车市场形成一定程度的挤占。据中国汽 车工业协会统计，我国新能源汽车产量占汽车总产量的比例已由2017年的 2.74% 增长至2020年的5.40%。虽然目前新能源汽车占比依然较低且主要集中于乘用车 市场，但是如果未来新能源汽车大规模取代传统燃料汽车，将对公司产品的销售 造成不利影响。 （二）对发行人发展前景的简要评价 发行人主要从事特种分子筛及催化新材料产品的研发、生产、销售及化工技 术、化工工艺服务。发行人主要产品为特种分子筛及催化剂、非分子筛催化剂、 催化应用工艺及化工技术服务三大类，应用领域包括环境保护、能源化工等多个 行业，其中特种分子筛及催化剂为发行人报告期内的主要收入来源。发行人所属 行业为战略性新兴产业，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》， 工业催化剂、机动车尾气净化催化剂均为重点产品。报告期内，发行人主营业务 未发生重大变化。 催化剂产品的生产技术涉及材料科学、结构化学、有机化学、工业催化、自 动控制等多个技术领域，具有多学科、相互渗透、交叉应用的特点，生产工艺复 杂，技术难度高。目前行业领先企业主要为国际大型化工企业，在大部分催化领 域我国仍与国外存在较大技术差距。作为我国工业催化剂生产领域的主要厂商之 一，公司凭借优异的研发与生产能力成功在激烈的国际竞争中开拓了一席之地。 自公司成立以来，中触媒陆续推出了多种具备自主知识产权的产品。2009 年推 出烯烃异构化催化剂、2012 年推出己内酰胺催化剂、2015 年推出环氧丙烷催化 3-1-2-16 剂、2017 年推出移动源脱硝分子筛、吸附分离分子筛等。以上产品得到了客户 的广泛认可，降低了我国部分化工产品对国外的依赖程度，完善了我国相关行业 的产业链，提升了我国部分重要产品的国产自主化水平。 经过多年积累，发行人生产工艺和产品不断完善。公司生产的多种分子筛及 催化剂产品在国际范围内均具有较强的竞争力，能够响应技术升级趋势、满足环 境保护要求，属于我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划 和 2035 年远景目标纲要》鼓励发展的无机非金属材料，是促进我国节能减排水 平、提升环境治理能力的战略新兴材料。除现有产品外，公司还投入大量研发力 量，积极布局了固定源脱硝催化产品、光触媒 VOCs 净化催化产品、己二胺合成 催化产品等新型催化材料，并形成了充足的技术储备。 公司的脱硝分子筛产品已被中国化学会分子筛专业委员会认定为“具有自主 知识产权”，其生产技术水平处于“国内领先、国际先进”水平。公司已与巴斯 夫、赢创、扬农化工、卫星石化、旭阳集团等国内外知名化工企业建立了良好的 业务合作关系，为发行人长远发展奠定了坚实的基础。 综上分析，本保荐机构认为，发行人具备持续经营能力，发展前景良好。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定， 保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第 三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 3-1-2-17 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的 证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁 从业意见》的相关规定。 附件：保荐代表人专项授权书 （以下无正文） 3-1-2-18 （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中触媒新材料股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 闫大维 保荐代表人： 黄 霖 刘国库 内核负责人： 刘祥生 保荐业务负责人： 王明希 保荐机构总经理： 朱春明 保荐机构董事长： 张 剑 法定代表人： 张 剑 保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 3-1-2-19 附件： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文 件的规定，本公司现授权黄霖、刘国库担任中触媒新材料股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及 持续督导等保荐工作。 黄霖熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相 关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所 等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最 近 3 年内曾担任过已完成的当代文体（证券代码：600136.SH）非公开发行股票 的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 刘国库熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐 相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易 所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；。 最近 3 年内未曾担任过签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 黄霖、刘国库在担任中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐代表人后，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件 受理指引》规定的在科创板同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资 格。 特此授权。 （以下无正文） 3-1-2-20 （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》 之签字盖章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 黄 霖 刘国库 法定代表人：_________________ 张 剑 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 3-2-1-1 审计报告 中触媒新材料股份有限公司 容诚审字[2021]110Z0482 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 3-2-1-2 目 录 序号 内 容 页码 1 审计报告 1-6 2 合并资产负债表 7-8 3 合并利润表 9 4 合并现金流量表 10 5 合并所有者权益变动表 11-14 6 母公司资产负债表 15-16 7 母公司利润表 17 8 母公司现金流量表 18 9 母公司所有者权益变动表 19-22 10 财务报表附注 23-229 请扫描报告首页二维码核对备案信息 3-2-1-3 3 容诚审字[2021]110Z0482 号 审 计 报 告 中触媒新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中触媒新材料股份有限公司（以下简称中触媒公司）财务报表， 包括 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了中触媒公司 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1-6 月、2020 年度、 2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册 会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中触媒公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、关键审计事项 请扫描报告首页二维码核对备案信息 3-2-1-4 4 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2021年1-6月、2020年度、2019年 度、2018年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体 进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）营业收入的确认 相关会计期间：2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度。 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三、24 收入确认原则和计量方法和附注五、 41 营业收入及营业成本所示，中触媒公司 2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、 2018 年度实现营业收入分别为：32,288.43 万元、40,596.23 万元、33,299.17 万元、 16,913.77 万元。 由于营业收入是中触媒公司关键业务指标之一，从而存在中触媒公司管理层 （以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险， 因此我们将收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： （1）向中触媒公司治理层（以下简称治理层）、管理层进行询问，评价管理 层诚信及舞弊风险。 （2）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。 （3）检查销售合同，识别与收入确认相关的商品控制权转移、主要风险和报 酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则规定。 （4）执行分析程序。包括对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分 析程序，识别是否存在重大或异常波动，判断销售收入和毛利率变动的合理性。 （5）对于内销收入，检查销售合同、订单、销售发票、出库单、运输记录及 客户签收单、回款等；对于外销收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，检 请扫描报告首页二维码核对备案信息 3-2-1-5 5 查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等。 （6）对应收账款实施函证程序，通过抽样方式向主要客户进行函证，以确认 应收账款余额和销售收入金额的真实性和准确性。 （7）对报告期重要客户执行实地走访程序，核查交易的真实性。 通过执行上述审计程序，我们认为管理层对收入的确认是恰当的。 （二）应收账款减值 相关会计期间：2021 年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度。 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三、9 金融工具和附注三、11 应收款项和附 注三、29 重要会计政策和会计估计的变更和附注五、3 应收账款所示，中触媒公 司截至 2021 年 6 月 30 日，应收账款账面余额为 16,047.21 万元，坏账准备余额 1,564.18 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款账面余额为 17,049.84 万元，坏 账准备余额为 1,486.80 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款账面余额为 11,646.20 万元，坏账准备余额为 855.46 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，应收账 款账面余额为 8,561.25 万元，坏账准备余额为 1,577.91 万元。 由于应收账款占期末资产比例较高，且应收账款减值涉及重大管理层判断， 因此，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： （1）评估并测试与公司信用政策及应收账款管理相关的关键内部控制，复核 相关内部控制设计是否合理并得到有效执行。 （2）复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，包括管理层 确定划分应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断等，关注管理层是否充 分识别已发生减值的项目。 （3）根据现行的会计准则要求，参照历史信用损失经验，结合当前状况以及 请扫描报告首页二维码核对备案信息 3-2-1-6 6 对未来经济状况的判断，评估管理层所采用的预期信用损失率是否恰当。 （4）执行应收账款函证程序及检查客户历史回款和期后回款情况，评价应收 账款坏账准备计提的充分性。 （5）获取中触媒公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行， 账龄划分是否正确，重新计算坏账计提金额是否准确。 通过执行上述审计程序，我们认为管理层对应收账款减值方面所做的判断是 恰当的。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中触媒公司的持续经营能力，披露与持 续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中触媒 公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中触媒公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获 取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并 不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由 于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者 依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施 审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的 基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之 上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大 请扫描报告首页二维码核对备案信息 3-2-1-7 7 错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计 证据，就可能导致对中触媒公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存 在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不 充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致中触媒公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 （6）就中触媒公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意 见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重 要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁 止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事 项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中 沟通该事项。 请扫描报告首页二维码核对备案信息 3-2-1-8 8 （此页无正文，仅为容诚审字[2021]110Z0482号报告签字盖章页。） 容诚会计师事务所 中国注册会计师（项目合伙人）： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2021 年 8 月 28 日 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 23 3-2-1-25 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1．公司概况 中触媒新材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“中触媒股份”)前身为原 大连多相触媒有限公司（以下简称“大连多相”）。 2008 年 8 月，李进、刘颐静分别出资 100.00 万元设立大连多相。根据大连市工商 局关于《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法和修改意见》的规定， 华夏银行股份有限公司大连解放路支行出具了编号为大华银存证新字[2008]第 L007 号 《企业设立登记出资证明》。瓦房店市工商行政管理局于 2008 年 8 月 8 日核发的注册 号为 2102812125231 的《企业法人营业执照》。大连多相成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 李进 1,000,000.00 50.00 2 刘颐静 1,000,000.00 50.00 合计 2,000,000.00 100.00 2010 年 9 月 3 日，大连多相召开股东会并作出决议，同意大连多相注册资本由 200.00 万元增加至 1,000.00 万元。新增注册资本分别由李进以货币出资 50.00 万元、以无形资 产出资 350.00 万元；刘颐静以货币出资 50.00 万元、以无形资产出资 350.00 万元，出资 无形资产业经大连鑫宏资产评估事务所出具了编号为大连鑫宏评报字[2010]27 号《无形 资产评估报告》。上述出资业经大连天兴会计师事务所有限公司出具了编号为天兴会变 内验字（2010）037 号《验资报告》予以验证。本次增资后出资方及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 李进 5,000,000.00 50.00 2 刘颐静 5,000,000.00 50.00 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 24 3-2-1-26 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 合计 10,000,000.00 100.00 2012 年 9 月 19 日，根据大连多相股东会决议，李进与邹本锋签订《股权转让协议》， 约定邹本锋等价受让李进所持有的大连多相 80.00 万元股权。刘颐静与桂菊明签订《股 权转让协议》，约定桂菊明等价受让刘颐静所持有的大连多相 200.00 万元股权。本次股 权转让后，大连多相股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 李进 4,200,000.00 42.00 2 刘颐静 3,000,000.00 30.00 3 桂菊明 2,000,000.00 20.00 4 邹本锋 800,000.00 8.00 合计 10,000,000.00 100.00 2014 年 6 月 20 日，大连多相召开股东会并作出决议，同意注册资本由 1,000.00 万 元增加至 5,000.00 万元。新增注册资本分别由李进以货币增资 1,189.45 万元，刘颐静以 货币增资 850.00 万元，邹本锋以货币增资 226.85 万元，桂菊明以货币增资 566.85 万元， 石双月以货币出资 766.85 万元，吴宗斌以货币出资 400.00 万元。上述出资业经大连明 亦科会计师事务所有限公司出具了编号为大明会验[2015]29 号《验资报告》予以验证。 本次增资后出资方及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 李进 16,094,500.00 32.18 2 刘颐静 11,500,000.00 23.00 3 桂菊明 7,668,500.00 15.34 4 石双月 7,668,500.00 15.34 5 邹本锋 3,068,500.00 6.14 6 吴宗斌 4,000,000.00 8.00 合计 50,000,000.00 100.00 本次股权变更中存在股权代持情形，李进与李群签订《代持协议》，约定李进代李 群持有大连多相 170.80 万元股权。石双月与李永宾签订《代持协议》，约定石双月代李 永宾持有大连多相 216.30 万元股权。 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 25 3-2-1-27 2014 年 11 月 10 日，根据大连多相股东会决议，李进、刘颐静、桂菊明、石双月、 吴宗斌及邹本锋分别与中触媒集团有限公司签订《股权转让协议》，约定各股东将所持 有的股权等价转让给中触媒集团有限公司。本次股权转让后，大连多相股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 50,000,000.00 100.00 合计 50,000,000.00 100.00 2015 年 4 月 20 日，大连多相召开股东会并作出决议，同意注册资本由 5,000.00 万 元增加至 10,000.00 万元。中触媒集团有限公司以货币增资 5,000.00 万元。上述出资业 经大连明亦科会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 21 日出具的大明会验[2015]31 号《验 资报告》予以验证。本次增资后出资方及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 100,000,000.00 100.00 合计 100,000,000.00 100.00 2015 年 7 月 16 日，大连多相召开股东会并作出决议，同意出资方式中的无形资产 出资变更为货币出资。上述出资业经大连明亦科会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 21 日出具的大明会验[2015]30 号《验资报告》予以验证。 2015 年 7 月 16 日，根据大连多相股东会决议，中触媒集团有限公司将所持有的 439.60 万元股权以 3.00 元/股转让给大连中赢投资管理中心（有限合伙），将所持有的 200.00 万元股权以 3.00 元/股转让给北京信合汇富资产管理中心（有限合伙），将所持 有的 1,148.50 万元股权等价转让给李进，将所持有的 820.70 万元股权等价转让给刘颐静， 将所持有的 547.30 万元股权等价转让给桂菊明，将所持有的 437.80 万元股权等价转让 给石双月，将所持有的 219.00 万元股权等价转让给邹本锋，将所持有的 216.30 万元股 权等价转让给李永宾，将所持有的 170.80 万元股权等价转让给李群。本次股权转让后， 大连多相股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 58,000,000.00 58.00 2 李进 11,485,000.00 11.48 3 刘颐静 8,207,000.00 8.21 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 26 3-2-1-28 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 4 桂菊明 5,473,000.00 5.47 5 大连中赢投资管理中心（有限合伙） 4,396,000.00 4.40 6 石双月 4,378,000.00 4.38 7 邹本锋 2,190,000.00 2.19 8 李永宾 2,163,000.00 2.16 9 北京信合汇富资产管理中心（有限合伙） 2,000,000.00 2.00 10 李群 1,708,000.00 1.71 合计 100,000,000.00 100.00 本次股权变更中，原由李进代李群持有的 170.80 万元股权及由石双月代李永宾持有 的 216.30 万元股权均以等价股权转让的方式，由中触媒集团有限公司直接将代持股权转 让给实际股东。本次股权变更后，大连多相的股权结构中不再存在股权代持情况。 2015 年 9 月 15 日，大连多相股东会决议通过以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净 资产 13,960.72 万元折股 10,000.00 元，每股面值 1.00 元，专项储备 307.57 万元，剩余 36,531,565.31 元转入资本公积金。整体变更为股份有限公司并更名为中触媒股份。上述 出资业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 15 日出具编号立信中 联验字（2015）D-0049 号《验资报告》予以验证。本次整体变更后，公司股权结构如 下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 58,000,000.00 58.00 2 李进 11,485,000.00 11.48 3 刘颐静 8,207,000.00 8.21 4 桂菊明 5,473,000.00 5.47 5 大连中赢投资管理中心（有限合伙） 4,396,000.00 4.40 6 石双月 4,378,000.00 4.38 7 邹本锋 2,190,000.00 2.19 8 李永宾 2,163,000.00 2.16 9 北京信合汇富资产管理中心（有限合伙） 2,000,000.00 2.00 10 李群 1,708,000.00 1.71 合计 100,000,000.00 100.00 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 27 3-2-1-29 2015 年 11 月 6 日，中触媒股份股东大会并作出决议，同意中触媒股份注册资本由 10,000.00 万元增加至 11,000.00 万元。北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙）以 7.00 元/股认购公司新增股份 714.00 万股，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）以 7.00 元/股认购公司新增股份 142.86 万股、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）以 7.00 元/股认购公司新增股份 57.14 万股，上海鼎锋弘人资产管理有限公司—1 号基金以 7.00 元/股认购公司新增股份 86.00 万股。上述出资业经立信中联会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2015 年 11 月 20 日出具的立信中联验字（2015）Ⅲ-0009 号《验资报告》予 以验证。增资后出资方及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 58,000,000.00 52.73 2 李进 11,485,000.00 10.43 3 刘颐静 8,207,000.00 7.46 4 北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙） 7,140,000.00 6.49 5 桂菊明 5,473,000.00 4.98 6 大连中赢投资管理中心（有限合伙） 4,396,000.00 4.00 7 石双月 4,378,000.00 3.98 8 邹本锋 2,190,000.00 1.99 9 李永宾 2,163,000.00 1.97 10 北京信合汇富资产管理中心（有限合伙） 2,000,000.00 1.82 11 李群 1,708,000.00 1.55 12 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 1,428,600.00 1.30 13 上海鼎锋弘人资产管理有限公司—1 号基金 860,000.00 0.78 14 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 571,400.00 0.52 合计 110,000,000.00 100.00 2016 年 2 月 23 日，中触媒股份取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 的《关于同意中触媒新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2016]1540 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2017 年 3 月 13 日，中触媒股份股东大会决议通过关于向特定对象发行股份募集资 金及支付现金的方式购买魏永增合计持有的中海亚环保材料有限公司 100%股权的议案。 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 28 3-2-1-30 同意公司以 12.00 元/股的价格向宁波梅山保税港区信合致宏投资管理中心（有限合伙） 发行股份 336.00 万股，以 14.20 元/股的价格向魏永增发行股份 500.00 万股。上述出资 业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 31 日出具的立信中联验字 （2017）D-0024 号《验资报告》予以验证。发行后出资方及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 58,000,000.00 49.00 2 李进 11,485,000.00 9.70 3 刘颐静 8,207,000.00 6.93 4 北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙） 7,140,000.00 6.03 5 桂菊明 5,473,000.00 4.62 6 魏永增 5,000,000.00 4.22 7 大连中赢投资管理中心（有限合伙） 4,396,000.00 3.71 8 石双月 4,378,000.00 3.70 9 宁波梅山保税港区信合致宏投资管理中心（有限合伙） 3,360,000.00 2.84 10 邹本锋 2,190,000.00 1.85 11 李永宾 2,163,000.00 1.83 12 北京信合汇富资产管理中心（有限合伙） 2,000,000.00 1.69 13 李群 1,708,000.00 1.44 14 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 1,428,600.00 1.21 15 上海鼎锋弘人资产管理有限公司—1 号基金 860,000.00 0.73 16 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 571,400.00 0.48 合计 118,360,000.00 100.00 2017 年 8 月 18 日，中触媒股份取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发 的《关于同意中触媒股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股 转系统函[2017]5037 号），同意公司自 2017 年 8 月 24 日起终止股票挂牌。根据中国证 券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017 年 9 月 21 日出具的《证券持有人名册》记 载，截至 2017 年 9 月 20 日，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 55,010,000.00 46.48 2 李进 11,485,000.00 9.70 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 29 3-2-1-31 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 3 刘颐静 8,207,000.00 6.93 4 北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙） 7,140,000.00 6.03 5 桂菊明 5,473,000.00 4.62 6 魏永增 5,000,000.00 4.22 7 大连中赢投资管理中心（有限合伙） 4,396,000.00 3.71 8 石双月 4,378,000.00 3.70 9 宁波梅山保税港区信合致宏投资管理中心（有限合伙） 3,360,000.00 2.84 10 李永宾 2,163,000.00 1.83 11 邹本锋 2,040,000.00 1.72 12 北京信合汇富资产管理中心（有限合伙） 2,000,000.00 1.69 13 李群 1,708,000.00 1.44 14 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 1,428,600.00 1.21 15 大连哥邦弟企业管理中心（有限合伙） 1,100,000.00 0.93 16 刘晓黎 1,000,000.00 0.84 17 上海鼎锋弘人资产管理有限公司—1 号基金 860,000.00 0.73 18 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 571,400.00 0.48 19 张秀娥 340,000.00 0.29 20 盘锦顺泽科技发展有限公司 340,000.00 0.29 21 曹弘 150,000.00 0.13 22 王发特 150,000.00 0.13 23 韩美玲 30,000.00 0.03 24 李德军 30,000.00 0.03 合计 118,360,000.00 100.00 2018 年 1 月 20 日，中触媒股份股东大会审议通过了关于注册资本由 11,836.00 万元 增加到 13,215.00 万元的议案。同意高兵以 14.50 元/股认购公司以非公开形式发行的 15.00 万股股份，同意王婧以 14.50 元/股认购公司以非公开形式发行的 682.00 万股股份， 同意刘岩以 14.50 元/股认购公司以非公开形式发行的 682.00 万股股份。上述出资业经大 信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 26 日出具的大信验字（2018）第 1-00012 号《验资报告》予以验证，此次增资后，发行后出资方及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 30 3-2-1-32 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 55,010,000.00 41.63 2 李进 11,485,000.00 8.69 3 刘颐静 8,207,000.00 6.21 4 北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙） 7,140,000.00 5.40 5 王婧 6,820,000.00 5.16 6 刘岩 6,820,000.00 5.16 7 桂菊明 5,473,000.00 4.14 8 魏永增 5,000,000.00 3.78 9 大连中赢投资管理中心（有限合伙） 4,396,000.00 3.33 10 石双月 4,378,000.00 3.31 11 宁波梅山保税港区信合致宏投资管理中心（有限合伙） 3,360,000.00 2.54 12 李永宾 2,163,000.00 1.64 13 邹本锋 2,040,000.00 1.54 14 北京信合汇富资产管理中心（有限合伙） 2,000,000.00 1.51 15 李群 1,708,000.00 1.29 16 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 1,428,600.00 1.08 17 大连哥邦弟企业管理中心（有限合伙） 1,100,000.00 0.83 18 刘晓黎 1,000,000.00 0.76 19 上海鼎锋弘人资产管理有限公司—1 号基金 860,000.00 0.65 20 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 571,400.00 0.43 21 张秀娥 340,000.00 0.26 22 盘锦顺泽科技发展有限公司 340,000.00 0.26 23 曹弘 150,000.00 0.11 24 王发特 150,000.00 0.11 25 高兵 150,000.00 0.11 26 韩美玲 30,000.00 0.02 27 李德军 30,000.00 0.02 合计 132,150,000.00 100.00 此后经历次股权转让，截至 2021 年 6 月 30 日公司出资方及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 中触媒集团有限公司 46,031,000.00 34.83 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 31 3-2-1-33 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 2 李进 11,485,000.00 8.69 3 王婧 10,380,841.00 7.86 4 刘岩 10,380,841.00 7.86 5 桂菊明 5,473,000.00 4.14 6 刘颐静 5,207,000.00 3.94 7 大连中赢投资管理中心（有限合伙） 4,396,000.00 3.33 8 石双月 4,378,000.00 3.31 9 杨志龙 3,640,000.00 2.75 10 魏永增 3,555,000.00 2.69 11 李永宾 2,163,000.00 1.64 12 邹本锋 2,040,000.00 1.54 13 珠海力合进成管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,000,000.00 1.51 14 大连彤阳市政工程集团有限公司 2,000,000.00 1.51 15 宁波徽商德诚投资合伙企业（有限合伙） 1,860,000.00 1.41 16 杨伟平 1,818,000.00 1.38 17 北京信合嘉汇投资咨询中心（有限合伙） 1,774,814.00 1.34 18 李群 1,708,000.00 1.29 19 绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业（有限合伙） 1,350,000.00 1.02 20 广东栖港景芯股权投资合伙企业（有限合伙） 1,271,186.00 0.96 21 楼艳青 1,200,000.00 0.91 22 大连哥邦弟企业管理中心（有限合伙） 1,100,000.00 0.83 23 刘晓黎 1,000,000.00 0.76 24 李康杰 1,000,000.00 0.76 25 何德彬 1,000,000.00 0.76 26 王俊懿 680,000.00 0.51 27 王现争 500,000.00 0.38 28 陈艳秋 500,000.00 0.38 29 曹弘 395,000.00 0.30 30 太海里（北京）投资管理有限公司 345,000.00 0.26 31 盘锦顺泽科技发展有限公司 340,000.00 0.26 32 张杰 340,000.00 0.26 33 高兵 228,318.00 0.17 34 南通木禾农业科技有限公司 200,000.00 0.15 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 32 3-2-1-34 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 35 郭晶 200,000.00 0.15 36 王发特 150,000.00 0.11 37 韩美玲 30,000.00 0.02 38 李德军 30,000.00 0.02 合 计 132,150,000.00 100.00 此后经历次股权转让，截至 2021 年 6 月 30 日公司出资方及出资情况如下： 公司注册资本：13,215.00 万元人民币。 统一社会信用代码：91210200677529168F 法定代表人：李进 公司注册地为辽宁省大连普湾新区，公司住所位于辽宁省大连普湾新区松木岛化工 园区。 公司主要的经营活动为分子筛、化工催化剂、新型催化材料、化工产品（以上均不 含危险化学品）的研发、生产及相关技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术 服务；经济信息咨询；产品设计；经营广告业务；国内一般贸易，货物及技术进出口； 房屋及设备租赁；新型化工工业化成套技术研发及相关技术咨询、技术服务、技术转让； 石脑油、苯、煤焦油、甲醇、甲基叔丁基醚、丙烯、粗苯、乙醇【无水】、乙烯、三乙 胺、吡啶、2-甲基吡啶、四乙基氢氧化铵、煤焦沥青、1-氯-2，3-环氧丙烷、异丁烯、 正硅酸甲酯、碳酸二甲酯、2-甲基-2-丙醇、甲醛溶液、正磷酸、柴油【闭杯闪点≤60℃】、 硅酸四乙酯、甲醇钠、过氧化氢溶液【27.5%＞含量＞8%】无储存经营。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2021 年 8 月 28 日决议批准 报出。 2．合并财务报表范围及变化 （1）本报告期末纳入合并范围的子公司 序号 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 1 中海亚环保材料有限公司 中海亚 100.00 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 33 3-2-1-35 上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。 （2）本报告期内合并财务报表范围变化 本报告期内新增子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因 1 江苏中媒康泰工程技术有限公司 中媒康泰 2018 年度 新设，控制 本报告期内减少子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 报告期间 未纳入合并范围原因 1 中触媒（江苏）工程技术有限公司 中触媒（江苏）工程 2018 年度 注销 2 江苏中媒康泰工程技术有限公司 中媒康泰 2019 年度 注销 本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1．编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应 用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般 规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。 2．持续经营 本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持 续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业 会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 34 3-2-1-36 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合 并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计 政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、 负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的 账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资 本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价 值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要 性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行 调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公 允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、 负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债 公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 35 3-2-1-37 用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决 权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构 化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的 主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构 化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体 （注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计 准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相 关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 36 3-2-1-38 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现 金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并 现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 37 3-2-1-39 的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法， 将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积， 也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按 归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在 所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税 资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权 益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于 母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应 当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损 益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公 司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间 分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权 新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股 本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 38 3-2-1-40 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的 账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或 股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并 前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产 账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股 权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留 存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日 新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合 收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负 债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买 方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 39 3-2-1-41 表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务 报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之 前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处 置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母 公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与 所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧 失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之 前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易 作为“一揽子交易”进行会计处理： 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 40 3-2-1-42 （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的 股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账 面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净 资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股 本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方 法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为 记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 41 3-2-1-43 9. 金融工具 自 2019 年 1 月 1 日起适用 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分 金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原 金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债， 并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修 改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融 资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。 交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特 征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公 司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式 发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行 重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 42 3-2-1-44 入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的 应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该 金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特 定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此 类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率 法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出 售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行 后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值 变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期 损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作 为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 43 3-2-1-45 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于 市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价 值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期 损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身 信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计 入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放 贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债 务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以 按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确 认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他 金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 44 3-2-1-46 该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工 具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发 行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融 工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义 务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论 该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具 的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变 动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值 进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确 认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损 益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当 期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体 适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值 计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险 方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义 的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生 工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失 为基础确认损失准备。 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 45 3-2-1-47 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或 源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约 事件而导致的预期信用损失。 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预 计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期 信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进 行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未 来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增 加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损 失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司 按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始 确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣 除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照 其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分， 本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A 应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款， 其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 46 3-2-1-48 用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应 收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预 期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、 应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用 损失，确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 应收商承组合 应收票据组合 2 应收银承组合 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用 损失。 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 应收合并范围内关联方款项 应收账款组合 2 应收国外客户账款组合 应收账款组合 3 应收其他客户账款组合 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预 期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收合并范围内关联方款项 其他应收款组合 2 应收其他款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损 失率，计算预期信用损失。 中触媒新材料股份有限公司 财务报表附注 47 3-2-1-49 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合 1 应收票据 应收款项融资组合 2 应收账款 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期 信用损失。（未完）  |