雪天盐业:雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所 雪天盐业集团股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二 二 年 一 月 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 特别提示 ................................ ................................ ................................ ........................ 4 公司声明 ................................ ................................ ................................ ........................ 5 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 6 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ................................ .. 8 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ........... 8 二、标的资产评估值及交易作价 ................................ ................................ ........................... 8 三、股份发行价格和定价原则 ................................ ................................ ............................... 9 四、股份发行数量 ................................ ................................ ................................ ................. 10 五、发行股份的锁定期 ................................ ................................ ................................ ......... 11 六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ................................ ................................ . 12 七、滚存未分配利润安排 ................................ ................................ ................................ ..... 12 八、股票上市地点 ................................ ................................ ................................ ................. 12 第二节 本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................... 13 一、本次交易涉及的审议、批准程序 ................................ ................................ ................. 13 二、标的资产过户情况 ................................ ................................ ................................ ......... 13 三、相关后续事项的合规性及风险 ................................ ................................ ..................... 14 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ ......................... 15 六、董事、监事、高级管理人员变更情况 ................................ ................................ ......... 15 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人 提供担保的情形 ............................... 15 第三节 本次交易新增股份上市情况 ................................ ................................ ........ 16 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................ ............................. 16 二、新增股份上市时间 ................................ ................................ ................................ ......... 16 三、新增股份的限售安排 ................................ ................................ ................................ ..... 16 第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................ ................................ ........ 18 一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 ................................ ................................ ..... 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ ................................ . 19 三、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 19 第五节 持续督导 ................................ ................................ ................................ ........ 23 一、持续督导期间 ................................ ................................ ................................ ................. 23 二、持续督导方式 ................................ ................................ ................................ ................. 23 三、持续督导内容 ................................ ................................ ................................ ................. 23 第六节 中介机构及有关经办人员 ................................ ................................ ............ 24 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ................................ ................. 24 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ......................... 24 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ ......................... 24 四、评估机构 ................................ ................................ ................................ ......................... 25 五、矿业权评估机构 ................................ ................................ ................................ ............. 25 第七节 备查文件及地点 ................................ ................................ ............................ 26 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 26 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ......................... 26 特别提示 1 、本次发行包括 上市公司 向 轻盐集团 发行 299,292,631 股股份 ， 向 轻盐晟富 基金 发行 95,578,867 股股份 及向华菱津杉发行 21,519,235 股股份合计购买其持有 的湘渝盐化 100% 股权 。 2 、 本次发行合计新增股份数量为 416,390,733 股，新增股份均为限售流通股， 其中向轻盐集团和轻盐晟富基金合计发行 394,871,498 股股份的锁定期为自发行 结束日起 36 个月，向华菱津杉发行 21,519,235 股股份的锁定期为自发行结束日 起 12 个月。本次发行完成后公司总股本变更为 1,348,288,875 股。 3 、本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.63 元 / 股。 4 、就本次发行股份， 雪天盐业 已于 2022 年 1 月 1 8 日收到中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 5 、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产及募集配套 资金的各参与方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确和完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何 决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易 的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公 众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《 雪天 盐业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （ http://www. sse.com.cn ） 。 释 义 在本 公告 书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公告书 指 《雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》 摘要 指 《雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》 雪天盐业、上市公司 指 雪天盐业集团股份有限公司 湘渝盐化、标的公司 指 重庆湘渝盐化股份有限公司 轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司 轻盐晟富基金 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合 伙） 华菱津杉 指 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 沃克森评估 指 沃克森资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 注：（1）本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； （2）本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说 明，这些差异是由于四舍五入造成的。 C:\Users\LENOVO~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\b5bb64ab075b59eaaee13b34616ec34.png 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺 本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司董事签字： ________________ ________________ ________________ 冯传良 李志勇 徐宗云 ________________ ________________ ________________ 王哈滨 代启智 周 建 ________________ ________________ ________________ 杨平波 杨胜刚 陈 诚 雪天盐业集团股份有限公司 2022 年 1 月 20 日 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝 盐化 100% 股权。 本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日 的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐 化 100% 股权的评估值为 192,788.91 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化 100% 股权交易对价为 192,788.91 万元。 本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 4.63 元 / 股。公司向 湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示： 标的资产 交易对方 股份支付 （ 万元 ） 股份数量 （ 股 ） 湘渝盐化 100% 股权 轻盐集团 138,572.49 299,292,631 轻盐晟富基金 44,253.02 95,578,867 华菱津杉 9,963.41 21,519,235 合计 192,788.91 416,390,733 注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本 公积。 二、标的资产评估值及交易作价 根据 沃克森 评估出具并经湖南省国资委 备案 的《资产评估报告》 （ 沃克森国 际评报字（ 2021 ）第 1 387 号 ） ，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日， 采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化 100% 股权进行评估，并选取资产 基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净 资产账面价值为 154,679.78 万元， 评估值为 192,788.91 万元，评估增值 38,109.13 万元，增值率为 24.64% 。 参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为 192,788.91 万元 。 本次交易作价所基于的评估值较 2018 年轻盐集团收购标的公司时的评估值 有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其 他投资者的增资，并在 2019 年、 2020 年实现了盈利留存 ，使得标的公司的总资 产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。 三、股份发行价格和定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次 会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司 定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易 均价及交易均价的 90% 的具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 5.23 4.71 前60个交易日 5.60 5.04 前120个交易日 6.24 5.62 本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易上市公 司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% 的原则，确定为 4.71 元 / 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。 发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本： P1=P0/ （ 1+n ） ； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述两项同时进行： P1= （ P0 - D ） / （ 1+n ） 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， D 为该 次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 2021 年 5 月 17 日，雪天盐业 2020 年年度股东大会审议通过了利润分配方 案，以方案实施前的公司总股本 917,762,196 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元 （ 含税 ） 。 2021 年 5 月 31 日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交 易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.63 元 / 股。 以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司 与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合 考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重 组的成功实施。本次交易符合《重组办 法》相关规定，股份发行价格具备合理性， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 四、股份发行数量 本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市 公司向交易对方发行股份的数量 = 交易对方所持有的标的资产交易作价 / 本次发 行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量 为 416,390,733 股，各交易对方认购股份数量如下： 标的公司 发行对象姓名或名称 股份数量 （ 股 ） 湘渝盐化 100% 股权 轻盐集团 299,292,631 轻盐晟富基金 95,578,867 华菱津杉 21,519,235 合计 416,390,733 注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本 公积。 如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量 为准。 五、发行股份的锁定期 1 、 轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排 轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金 在本次交易中以湘 渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。 在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟 富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻 盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，前述锁定期届满后 按照中国证监会和上交所的有关规定执 行。 2 、 华菱津杉所持股份锁定期安排 华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所 持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津 杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若 所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱 津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。 股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动 增持的雪天盐业之股份亦应遵 守承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执 行。 六、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的 亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报 告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。 七、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共 同享有。 八、股票上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 第二节 本次发行的基本情况 一、本次交易涉及的审议、批准程序 1 、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案； 2 、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过； 3 、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次、第四届董事会第 六次会议审议通过； 4 、本次交易方案获得湖南省国资委核准； 5 、上市公司股东大会审议通过； 6 、本次交易方案已经取得中国证监会核准。 二、标的资产过户情况 （一）标的资产过户情况 2 021 年 1 2 月 24 日，湘渝盐化就本次交易资产过户事宜办理完变更登记手 续，重庆市万州区市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为 9 1500101793519258 C ），记载名称为“重庆湘渝盐化有限责任公司”，类型为 有限责任公司（法人独资） 。 本次变更完成后， 上市公司雪天盐业 持有 湘渝盐化 100.00% 股权， 湘渝盐化 成为 上市公司 的全资子公司。 （二） 新增注册资本验资情况 根据 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（ 天职业 字 [ 2021] 46937 号 ），截至 202 1 年 12 月 24 日止，上市公司已收到 轻盐集团、轻 盐 晟富基金和华菱津杉 以标的公司 100 % 股权缴纳的新增注册资本，上市公司 新 增注册资本 416 , 390 , 733.00 元， 变更后的注册资本为 1 , 348 , 288 , 875.00 元 。 （三）标的资产过渡期间损益归属 根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，在交易基准日至交割日 期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由轻盐集团承 担相应的赔偿责任。 （四）新增股份登记情况 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 1 月 18 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发 行股份 416,390,733 股，均为限售流通股。 三、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：上市公司尚 需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜 的工商变更登记或备案手续；上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损 益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期 损益归属的有关约定；上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务；本次重组各方尚需继续履行本 次重组涉及的协议、承诺等。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况 下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。 （二）相关协议及承诺的履行情况 本次交易过程中，上市公司与 轻盐集团、轻盐晟富基金及华菱津杉 签署了《发 行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》；与 轻盐集团 签署了《业 绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。 上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的主要承诺。 截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容 履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息 披露义务，符合相关法律、法规和《上 市规则》的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露 信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员变更情况 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本公告书出具日， 雪天盐业 董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 他关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制 人及其 他 关联人提供担保的情形。 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份证券简称： 雪天盐业 新增股份证券代码： 600929 新增股份上市地点： 上海 证券交易所主板 二、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为 2022 年 1 月 18 日。根据 上交所 相关业务的规定， 上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次发行股份的新增股份已于 2021 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成了登记手续。 （一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排 轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘 渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让。 在本次交易完成后 6 个月内，如雪天盐业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟 富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻 盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执 行。 （二） 华菱津杉所持股份锁定期安排 华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记 日 ，若华菱津杉所持 有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满 12 个月的，华菱津杉 在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 36 个月内不得转让；若 所 持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满 12 个月的，华菱津 杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。 股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动 增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执 行。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前 公司前十大股东情况 根据 上市公司 2021 年 三季度 报告 ， 截至 2021 年 9 月 3 0 日暨本次发行前， 公司股本总额为 931,897,376 股，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 湖南省轻工盐业集团有限公司 563,534,234 60.47 2 贵州盐业 ( 集团 ) 有限责任公司 27,984,053 3.00 3 湖南轻盐创业投资管理有限公司 26,258,502 2.82 4 周建 19,600,067 2.10 5 江苏省盐业集团有限责任公司 13,906,938 1.49 6 湖南发展集团矿业开发有限公司 8,489,173 0.91 7 廖小英 6,999,000 0.75 8 黄露 6,416,800 0.69 9 肖奕 5,471,724 0.59 1 0 湖南高新创业投资集团有限公司 5,000,000 0.54 合计 683,660,491 73.36 （二）本次发行后 公司前 十大股东情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息， 本次发行后 截至 2022 年 1 月 1 8 日，公司股本总额为 1 , 348 , 289 , 795 股，前十名股东持股情 况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 湖南省轻工盐业集团有限公司 862,826,865 63.99 2 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基 金合伙企业（有限合伙） 95,578,867 7.09 3 贵州盐业（集团）有限责任公司 27,984,053 2.08 4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 26,258,502 1.95 5 华菱津杉（天津）产业投资基金合 伙企业（有限合伙） 21,519,235 1.60 6 周建 19,600,067 1.45 7 江苏省盐业集团有限责任公司 13,737,438 1.02 8 湖南发展集团矿业开发有限公司 7,683,573 0.57 9 廖小英 6,999,000 0.52 1 0 湖南高新创业投资集团有限公司 5,000,000 0.37 合计 1,087,187,600 100% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因 此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售， 主要服务范围基本覆盖全国。 根据国务院 2016 年 4 月 22 日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的 通知》 （ 国发 [2016]25 号 ） ，在坚持食盐专营体制基础上从 2017 年开始推进供 给侧结构性改革。 本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节， 批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。 但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产 销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定 点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到 要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务 投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或 公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因 此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。 本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能 70 万吨 / 年、氯化铵产能 70 万吨 / 年，且其控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐产能。 1 、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井矿盐 产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。 如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升， 制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。 2 、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国 已建立 20 余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的 布局。但受运输 成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。 而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交 易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产 业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化 为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有 重要的意义，有利于实现上市公司 “ 由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井 矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链 集群转变 ” 的 “ 三个转变 ” 发展战略目标 ，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前， 截至 202 1 年 9 月 3 0 日， 上市公司总股本 931,897,376 股，控 股股东轻盐集团 直接及间接合计持股 589,792,736 股，占比 63.29 ，湖南省国资委 为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，上市公司的主要股东股权 结构 情况如下表所示： 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 1 湖南省轻工盐业集团有限公司 563,534,234 60.47% 862,826,865 63.99% 2 湖南轻盐创业投资管理有限公司 26,258,502 2.82% 26,258,502 1.95% 3 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权 基金合伙企业（有限合伙） - - 95,578,867 7.09% 4 华菱津杉（天津）产业投资基金合 伙企业（有限合伙） - - 21,519,235 1.60% 5 其他 342,104,640 36.71% 342,106,326 25.37% 合计 931,897,376 100% 1,348,289,795 100% 根据上述计算， 本次交易完成后，雪天盐业直接及间接合计持股 984,664,234 ， 占比 73.03% ，仍 为 上市公司的控股股东，湖南省国资委仍为上市公司的实际控 制人。 上市公司的总股本将有 931,897,376 变更为 1,348,289,795 ，社会公众股东 合计持股比例不低于总股本的 10% ，符合《 上市规则 》的要求 ， 上市公司股权分 布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际出具的 天职业字（ 2021 ） 3 5642 号备考审阅报告 ，上市公司 2020 年度审计报告 及 2021 年 1 - 5 月未经审计财务报表 ，本次交易前后，雪天盐业主 要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元 项目 2021年5月31日/ 2021年1-5月 2020年12月31日/ 2020年度 交易前 交易完成后 交易前 交易完成后 资产合计 450,595.98 760,728.05 457,237.45 769,929.72 负债合计 167,231.30 270,212.19 171,329.98 285,710.96 所有者权益合计 283,364.68 490,515.86 285,907.47 484,218.76 归属母公司股东所有者权益 269,229.72 476,171.52 272,029.98 470,132.13 营业收入 90,296.23 158,443.70 216,447.76 353,604.18 营业利润 5,748.65 17,291.34 18,264.63 24,658.95 利润总额 5,718.13 17,028.87 18,058.39 24,351.26 净利润 4,806.09 13,568.03 15,630.12 25,577.07 归属母公司股东的净利润 4,548.61 13,310.33 14,535.10 24,480.68 销售毛利率（%） 32.55 25.95 31.51 22.28 扣非基本每股收益（元/股） 0.0431 0.0649 0.1367 0.0991 扣非稀释每股收益（元/股） 0.0418 0.0623 0.1342 0.0986 资产负债率（%） 37.11 35.52 37.47 37.11 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高， 整体竞争力和风险抵御能力将得到提升。因此 ， 本次交易有利于增强上市公司持 续经营能力和抗风险能力。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定， 平安证券股份有限公司 的持续督导责任和义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问 平安证券股份有限公司 对公司的持续督导 期间为自本次交易实施完毕 日 起，不少于一个完整会计年度，即本次交易实施完 毕当年及其后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问 平安证券股份有限公司 以日常沟通、定期回访及其他方式对公 司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问 平安证券股份有限公司 结合本公司交易实施当年和实施完毕 后的第一个会计年度的年报，自年报披露 日 起 15 日内，对本次交易实施的下列 事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； （ 四）公司治理结构与运行情况； （五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （六）证券监管机构要求的其他事项 。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 名称：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 - 25 层 法定代表人：何之江 电话： 0755 - 22627723 传真： 0755 - 22621039 财务顾问主办人：王立、云波、侯荣正 项目组其他人员：曹方、齐雨辰、宋谦 二、法律顾问 名称：广东华商律师事务所 住所：深圳市福田区中心区中心 广场旁香港中旅大厦第二十二 A 、二十三 A 层 负责人：高树 电话： 0755 - 83025555 传真： 0755 - 83025058 ； 83025068 经办律师：李韶峰、彭书清、李球兰 三、审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 执行事务合伙人：邱靖之 电话： 010 - 88827799 传真： 010 - 88018737 签字注册会计师：傅成钢、康代安、李海来 四、评估机构 名称： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 住所： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305 - 306 法定代表人： 徐伟建 电话： 010 - 52596085 传真： 010 - 88019300 签字资产评估师： 成本云、尹远 五、矿业权评估机构 名称： 中联资产评估集团湖南华信有限公司 住所：长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段 459 号维也纳酒店 4 楼左侧 法定代表人：易勇刚 电话： 0731 - 82297986 签字资产评估师：王敏初、金明英 第七节 备查文件及地点 一、备查文件 1 、中国证监会出具的《关于核准 雪天盐业集团股份有限公司 向 湖南省轻工 盐业集团有限公司等发行股份购买资产申请的 批复》（证监许可 [2021] 3971 号）； 2 、《 雪天盐业集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之实施 情况暨新增股份上市公告书 》； 5 、 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资 报告》（ 天职业 字 [ 2021]46937 ）； 6 、中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》； 7 、 《 平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见 》 8 、 《 广东华商律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之实施情况的法律意见书 》 9 、《 雪天盐业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》等 经中国证监会审核的申请文件。 二、备查地点 1 、雪天盐业集团股份有限公司 联系地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号轻盐阳光城 A 座 15 楼 联系人： 刘少华 电话： 0731 - 84449266 传真： 0731 - 84449266 2 、平安证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 - 25 层 法定代表人：何之江 电话： 0755 - 22627723 传真： 0755 - 82431039 联系人：王立 中财网
 |