泰坦科技:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（更新2021年1-9月财务数据）
关于上海泰坦科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 第二轮审核问询函的回复 大信备字 [2021]第 4-00079号 关于上海泰坦科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复 大信备字[2021]第 4-00079号 上海证券交易所： 上海证券交易所（以下简称 “贵所”）于 2021年 11月 25日出具的《关于上海泰坦科技股 份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕 107号）（以下简称 “审核问询函 ”）已收悉。作为上海泰坦科技股份有限公司 (以下简称“发行 人”或“公司”或“泰坦科技 ”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙） (以下简称 ”申报 会计师”或“我们”)对审核问询函中提及的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了审慎 核查，现将相关问题的核查情况及核查意见予以说明。 说明： 一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中 的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）：问询函所列问题 宋体（不加粗）：对问询函所列问题的回复 楷体（加粗）：对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（不加粗）对募集说明书等申请文件的引用 8-3-2-1 问题2.关于财务性投资 根据首轮问询回复及公开资料，（ 1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源一期私募投 资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限 于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方 向；（ 2）该基金的目标募集规模不低于人民币 10,700.00万元，其中公司将作为限合伙人认 缴出资 3,100.00万元，占基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法 确保其一定保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进行 出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（ 3）由于公司投资产业基金不以获取投资收 益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12个月内，公司可能对产业 链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。 请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合 “上 市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益 ”的情况，说明公司后续如何 确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关；（ 2）该基金的投资领域 “兼 顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目 的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理；（ 3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基 金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况 说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性； （4）结合“未来 12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源 二期基金”的情况，说明本次董事会前 6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额， 相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》 第 5问，核查并发表明确意见。 回复： 2.1 发行人说明 （一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合 “上市公司和基 金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益 ”的情况，说明公司后续如何确保该私募 基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关 1、产业基金的设立目的 公司投资上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合源一期基 金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升 8-3-2-2 主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产品与服务。 公司通过投资产业基金，一方面能够以公司少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资， 一定程度上降低了由公司投资中早期项目带来的风险；另一方面由于以投资本土创新企业为 主要标的，通过投资产业基金的方式培育成长的项目，将成为公司长期稳定的业务合作伙伴， 发挥更大的协同效应。 2、产业基金的投向方向 根据合源一期基金修订后的合伙协议（草案），明确了合源一期基金投资领域和范围为 高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业；亦 明确了合源一期基金的投资企业与泰坦科技的合作模式，即合源一期基金对上述领域的企 业进行投资后，被投企业将与泰坦科技展开业务协同合作，形式包括技术咨询指导、原材 料供应、销售渠道拓展等。 公司主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建 设及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求。上述 高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂的基金投向领域 与公司主营业务具有相关性、协同性，有利于公司布局产业链上下游，符合公司发展战略 的项目。 公司上市后已围绕产业链上下游进行对外投资，在投资过程中以上游的产品型公司为 主，下游的客户为辅。上游的产品型公司在投资的同时，会形成产品层面的合作，包括产 品型公司为泰坦科技的自主品牌提供 OEM生产服务，或者泰坦科技直接代理产品型公司的 产品进行销售。下游客户可通过购买泰坦的产品或服务形成合作。 例如，公司 2021年 3月投资的宁波萃英是国内在氘代类产品生产的领先企业，为公司 自主品牌 Adamas的氘代试剂产品线提供 OEM生产。公司投资宁波萃英后，公司向宁波萃 英采购的氘代类产品，有效的丰富了公司氘代产品线及稳定库存，亦为公司自主品牌产品 的收入增长带来良好的动力。 公司 2021年 5月投资的复享光电是中国先进的光谱设备制造商，在科研创新和半导体 领域为客户提供光谱检测产品与解决方案，而公司正在推进光谱检测仪器在实验室应用和 OEM生产等相关工作，通过与复享光电的合作为公司自主品牌仪器推出光谱检测系列产品 线奠定基础。 公司 2021年 7月投资的瀚海新酶是以生物制药原料、疫苗制备原料、体外诊断原料研 发、生产、服务为一体的高新技术企业，拥有微流控超高通量筛选与人工智能酶分子结构 8-3-2-3 设计两大技术平台，具备较强的酶开发与应用技术水平。目前公司在推进与瀚海新酶在酶 产品线的合作，对公司自主品牌生物试剂 Adamas-life产品丰富有协同作用。 从上述案例可以看出，公司的投资是以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为 目标，通过投资及业务合作，提升了公司的产品矩阵和自主品牌影响力。未来合源一期基 金投资后，公司亦将与被投企业展开类似业务合作，促进公司的主营业务发展。 因此合源一期基金对高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗 材、试剂领域的企业进行投资后，公司将通过包括上述代工生产、新产品合作研发、技术 指导、销售渠道拓展等业务合作方式与被投企业开业务协同合作，促进与公司主营业务相 关性、协同性。 合源一期基金选择被投企业后，将通过如下合作模式实现公司和被投企业双赢，促进和 公司形成产业协同：被投企业可为公司的自主品牌产品提供 OEM生产，丰富公司自主品牌 的产品种类，提升公司自主品牌的市场影响力；公司为被投企业提供客户资源、销售渠道、 线下仓储配送服务能力，促进被投企业的业务快速发展。公司与被投企业的合作模式在合 伙协议（草案）中进行了明确约定：合源一期基金对上述领域的企业进行投资后，被投企 业将与泰坦科技展开业务协同合作，形式包括技术咨询指导、原材料供应、销售渠道拓展 等。具体合作模式和合作效应将根据双方业务合作需求等情况而定。 因此，合源一期投资方向与公司主营业务及战略发展方向相关，且在合伙协议中明确约 定基金投向方向、合作模式，则可有效保障基金未来投资方向与公司主营业务及战略发展方 向相关。 3、产业基金的投资决策机制 根据合伙协议（草案）约定，合源一期基金投资决策委员会由四人组成，分别为谢应 波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中三票以上通过为原则。其中 谢应波为公司实际控制人、董事长；张庆为公司实际控制人、董事、总经理；定高翔为公司 副总经理、董事会秘书，因此公司实际控制人、董事、高管可以控制对合源一期基金的投资 决策，公司可以通过实际控制人、董事及高管对基金的投资决策产生间接影响。 公司的实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔对于科学服务行业上下游产业链有深入的 了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、竞争优势有判断优势，有助于投资的成功，有利 于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。 4、保障公司利益的其他措施 ①公司已制定《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度，明确了 8-3-2-4 对外投资、关联交易的审议流程和审核权限，公司严格按照内控制度对对外投资、关联交易 进行审议，并及时履行信息披露义务。 公司及董事、监事和高级管理人员将严格执行公司内部控制制度，认真落实公司的风险 防范措施，采取检查投资基金的协会备案情况和银行托管情况，定期查阅基金的财务报表、 财务账簿及相关信息披露，督促相关人员履行工作职责等手段切实保障全体股东的利益。 ②合源一期基金管理人上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称 “合源私募”）已 设立部门独立、权责明确、相互制约、全面有效的风险管理和内部控制制度。 ③公司将根据协议安排，委派相关人员，持续跟进基金运作情况，定期考察投资标的 实际情况，督促基金管理团队严格规范基金运营、及时汇报投资进度、加强投后管理等，切 实降低公司投资风险，保障公司资金安全。 ④针对与公司共同设立并投资合源一期基金事项，合源私募承诺如下： “1.我司将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（草 案）》（合伙协议待最终签署）约定选择投资方向，即投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、 生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。 2.本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基 金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高级管理人员亦不会存在利益输送 及潜在利益安排。 3.在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来 产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益。” ⑤针对与公司共同设立并投资合源一期基金事项，公司实际控制人谢应波、张庆、高 管定高翔承诺： “1.将按照《上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（草案）》 （以下简称 “合伙协议”）约定选择投资方向，即投资于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生 物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业。 2.本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与 本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排。 3.在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来 产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益。 4.如本次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在利 益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公司造成损失的，本人将承 8-3-2-5 担上述损失。 ” 综上，在合源一期基金投资目的、投资方向、投资决策机制、合伙协议约定的基础上， 并通过内部控制制度的建立和执行、委派相关人员持续跟进基金运作情况以及公司实际控制 人谢应波、张庆、高管定高翔和合源私募出具承诺函等保障公司利益的措施，将有利于保障 合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。 但在未来合源一期基金的运行和投资经营过程中，不排除可能存在合源一期基金的决 策与公司利益发生冲突时，无法保障上市公司利益的风险。为保障上市公司的利益，公司 实际控制人谢应波、张庆、高管定高翔承诺如本次设立和投资合源一期基金及未来合源一 期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在利益安排或未按照合伙协议约定选择 投资方向，上述事项给上市公司造成损失的，其将承担相应损失。 针对该风险，公司已在募集说明书中 “第五章与本次发行相关的风险因素 ”之“一、对公 司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ”补充披露如下： “ （七）合源一期基金的决策可能与公司利益发生冲突的风险 公司拟作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立合源一期基金。基金目 标募集规模不低于人民币 10,700.00万元，其中公司将认缴出资 3,100.00万元，在最低目标募 集额中占比 28.97%，本次投资的资金来源为公司自有资金。 谢应波（公司实际控制人、董事长）、张庆（公司实际控制人、董事、总经理）及定高 翔（董事会秘书和副总经理）为合源私募的主要股东。合源一期基金投资决策委员会由四 人组成，分别为谢应波、张庆、定高翔和支江，合源一期基金的投资决策采取四票中三票 以上通过为原则，公司实际控制人、董事、高管可以控制对合源一期基金的投资决策，公 司可以通过实际控制人、董事及高管对基金的投资决策产生间接影响。 合源一期基金已在投资目的、投资方向、投资决策机制、合伙协议约定的基础上，通 过内部控制制度的建立和执行、委派相关人员持续跟进基金运作情况以及公司实际控制人 谢应波、张庆、高管定高翔和合源私募出具承诺函等措施保障公司的利益，通过上述措施 将有利于保障合源一期基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关。但在未来合源 一期基金的运行和投资经营过程中，不排除可能存在合源一期基金的决策与公司利益发生 冲突时，无法保障上市公司利益的风险。 ” （二）该基金的投资领域 “兼顾其它国家政策支持的产业方向 ”是否符合 “围绕产业链上 8-3-2-6 下游以获取技术、原料或渠道为目的 ”，未认定为财务性投资是否谨慎合理 根据合源一期基金修订后的合伙协议（草案），明确了合源一期基金投资领域和范围为 高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业，已 不包括其他国家政策支持的产业方向；另外，修订后的合伙协议（草案）亦明确了被投企 业与泰坦科技的合作模式，即合源一期基金对上述领域的企业进行投资后，被投企业将与 泰坦科技展开业务协同合作，形式包括技术咨询指导、原材料供应、销售渠道拓展等。 公司主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建 设及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求。上述 高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂的基金投向领域 与公司主营业务具有相关性、协同性，有利于公司布局产业链上下游，符合公司发展战略 的项目。因此未认定为财务性投资具有谨慎性、合理性。 （三）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合 发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于 投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性 1、公司通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，是否存在潜在利益安排 公司的对外投资基于行业的特性、产业发展的逻辑，是通过双核驱动发展战略提升公司 经营规模与质量的重要手段。通过私募股权投资的方式，一方面能够降低完全由公司投资中 早期项目带来的风险；另一方面通过股权投资培育成长的项目，将成为公司长期稳定的业务 合作伙伴。 另外，公司的实际控制人对于行业有深入的了解，对投资标的的市场空间、竞争格局、 竞争优势有判断优势，有助于投资的成功。同时，其对产业的理解和对投资标的的选择、判 断能力，有助于基金更高效地募集资金。 公司在基金中作为有限合伙人，根据基金合伙协议的各项条款约定，其权利义务与惯常 的基金有限合伙人无区别，权利义务对等，不存在特殊的义务和权利，不存在潜在利益安排。 发行人实际控制人谢应波、张庆、高级管理人员定高翔均已出具《承诺函》，承诺：“…… 2、本次共同投资不存在利益输送及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动 与本人亦不会存在利益输送及潜在利益安排； 3.在未来合源一期基金的运行及投资经营过程中，不会损害上市公司利益，并确保未来 产业基金的投资活动与上市公司主营业务持续具有相关性及协同性，保障上市公司利益。 4.如本次共同投资及未来合源一期基金在运行及投资经营过程中存在利益输送、潜在利 8-3-2-7 益安排或未按照合伙协议约定选择投资方向，上述事项给上市公司造成损失的，本人将承 担上述损失。 ” 合源私募已出具《承诺函》，承诺： “本次共同投资上市公司与我司之间不存在利益输送 及潜在利益安排，未来合源一期基金的投资经营活动与上市公司或上市公司实际控制人及高 级管理人员亦不会存在利益输送及潜在利益安排”。 综上，公司参与投资产业基金既能获得投资收益，又可以发挥产业协同效应，公司拟参 与产业基金主要的相关协议条款具备公允性。由公司实际控制人谢应波、张庆以及高管定高 翔组建合源私募管理合源一期基金，一方面将最有效地发挥撬动社会资本的作用，另一方面 将最大程度确保基金与公司的产业协同的长期稳定，有利于公司的主业经营和长远发展，不 存在潜在利益安排。 2、结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是 否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性 （1）结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金 是否变相用于投入该私募资金 1）货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划 截至 2021年 9月 30日，公司货币资金余额为 56,541.81万元、交易性金融资产余额为 4,000.00万元，其中包括前次募集资金余额 38,112.69万元（已有特定用途的 IPO募投资金）， 后续将持续投入工艺开发中心新建项目、网络平台升级改造建设项目、销售网络及物流网络 建设项目、研发技术中心扩建项目等 IPO募投项目的建设中，公司首发募投项目均处于正常 投入过程中。扣除 IPO募集资金尚存余额 38,112.69万元及质押抵押保证金等使用受限资金后， 公司可自由支配的资金为 20,901.28万元。 根据公司 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-9月经营性资产结构，假设公司 2021-2023 年不发生重大变化，且预计公司未来 3年营业收入的增长率将保持在 35%左右等情况，经测 算，预计 2021-2022年公司的营运资金需求规模为 103,188.42万元、资金缺口将达到 41,650.03 万元；2021-2023年公司的营运资金需求规模为 139,304.37万元、资金缺口将达到 77,765.98 万元。 公司未来主要资本性支出计划包括如下： ①公司将对合源一期基金进行实缴出资，分两期实缴出资，合计实缴金额 3,100万元。 ②公司拟收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称 “安徽天地 ”）77.5543%股权，收购 后安徽天地将成为公司控股子公司。 8-3-2-8 截至 2021年 11月 30日，安徽天地基本情况如下： 公司名称安徽天地高纯溶剂有限公司 成立时间 2008年 12月 23日 注册资本 1,222万元人民币 法定代表人 HOON CHOI 注册地址安徽省安庆市复兴镇临江产业园(同兴村) 股东名称持股比例 股东情况TEDIA ASIA-PACIFIC LIMITED 70.5543% 毕风华 29.4457% 经营范围 2000吨/年 HPLC乙腈、250吨/年 HPLC己烷、250吨/年 HPLC正庚烷、812吨/年 HPLC甲醇、72吨/年 HPLC乙醇、 72吨/年 HPLC乙酸乙酯、72吨/年 HPLC丙酮、 72吨/年 HPLC2-丁酮、72吨/年 HPLC甲苯、68吨/年 HPLC异丙醇、 24吨/年 HPLC 氯苯、15吨/年 HPLC环己烷、12吨/年 HPLC1,2-二氯苯、6吨/年 HPLC正戊烷、 8吨/年 HPLC二氯甲烷、 9吨/年 HPLC三氯甲烷、10吨/年 HPLC1-氯丁烷、2吨/ 年 HPLC1-甲基-2-吡咯烷酮、30吨/年 HPLC二甲基甲酰胺、 30吨/年 HPLC二甲苯、 3吨/年 HPLC正丁醇、 3吨/年 HPLC叔丁醇、12吨/年 HPLC四氢呋喃、3吨/年 HPLC2,2,4-三甲基戊烷、 20吨/年 HPLC吡啶、3吨/年 HPLC石油醚、 4吨/年 HPLC 乙醚、6吨/年 HPLC甲基叔丁基醚、30吨/年二甲基乙酰胺、 30吨/年二甲亚砜 研发、生产、销售及提供相关技术咨询和技术服务；纸包装制品、木包装制品、 木材、塑料制品、金属材料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 安徽天气系国内生产经营 HPLC级别（液相色谱级）、LCMS级、制备级和无水级溶剂的 主要厂商之一，产能和生产品种在国内高纯溶剂工厂中处于领先地位。公司收购安徽天地股 权后将有利于公司实现产业链向上游制造端延伸，打造稳定的产品生产基地，进一步完善公 司的自有产品供应链；此外，安徽天地作为国内色谱溶剂市场的重要厂家，收购安徽天地股 权后有助于增强公司在色谱溶剂市场的客户开拓。通过此次收购，并结合公司对萃英化学的 战略投资，公司已经在核磁用氘代试剂、液相及液质联用色谱溶剂领域完成布局，能够有利 于保障国内关键分析仪器用试剂的技术领先和稳定供应，也有利于公司与生物医药、材料化 学、新能源、分析检测及科研院所客户建立更为紧密的战略合作关系。 根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5问第二款，“围绕产业链上下游以 获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、 渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 ”因 此此次收购符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。 公司收购安徽天地 77.5543%股权的交易对价为 17,682.38万元，上述资金将使用公司自 有资金和自筹资金（银行并购贷款），其中银行贷款 10,600.00万元，贷款利率介于 4.5%-5% 之间，具体利率取决于最终确定的合作银行，该贷款计划借款期限为 7年，本金及利息偿还 8-3-2-9 主要利用被投资企业年度分红及公司通过该业务经营获利偿还，自有资金 7,082.38万元将使 用公司留底资金支付。 公司目前银行贷款信用额度余额约有 5亿元左右，随着公司业务规模扩大，未来银行贷 款信用额度将被提高，且随着销售规模的扩大，自有资金规模亦将不断提高，因此通过自有 资金和和自筹资金将能够满足公司上述主要资本性支出。因此，合源一期基金出资和其他资 本性投资来源于公司的自有资金或自筹资金，不涉及本次募集资金是否变相用于投入该私募 资金的情形。 2）本次募集资金是否变相用于投入该私募资金 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 102,334.59万元， 77,434.59万元用于泰坦科技 生命科学总部园项目， 24,900.00万元用于补充流动资金。其中，补充的流动资金用于公司日 常经营，进一步提升公司的营运能力。募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存储， 对募集资金实行专款专用。公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金，不存在本次 募集资金变相投入合源一期基金。 合源一期基金目标募集规模不低于人民币 10,700.00万元，其中公司将认缴出资 3,100.00 万元，本次投资的资金来源为公司自有资金，且预计将于本次募集资金到位前完成投资。 截至 2021年 9月 30日，公司可自由支配的资金为 20,901.28万元，可以满足合源一期基金的 出资需求。 此外，针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，公司承诺： “1、本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大会决议规定 的投资用途使用； 2、公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及上市公司《募集资金管理 办法》等相关规定建立募集资金专户，并且与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资 金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金 管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用； 3、公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴 证报告； 4、随时接受监管机构和保荐机构的监督； 5、公司不使用、亦不变相使用本次募集资金以实施重大投资、资产购买、类金融投资 及其他用途； 8-3-2-10 6、公司将严格遵守上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。 ” 针对本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，公司实际控制人承诺： “1、本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后将严格按照公司股东大会决议规定 的投资用途使用； 2、公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及上市公司《募集资金管理 办法》等相关规定建立募集资金专户，并且与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资 金专户存储三方监管协议》，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金 管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用； 3、公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情 况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴 证报告； 4、随时接受监管机构和保荐机构的监督； 5、本人不使用、亦不变相使用本次募集资金以实施重大投资、资产购买、类金融投资 及其他用途； 6、本人将严格遵守上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。 ” 综上，公司将按照相关法律法规及《募集资金管理制度》等规定，对本次募集资金进 行专款专用，不会变相投入合源一期基金。 （2）本次融资的必要性 本次募集资金主要用于“泰坦科技生命科学总部园项目”，该募投项目有利于进一步提升 公司战略储备能力、提高高端产品研发制造水平、保持产品供应稳定性等，从而进一步提升 公司盈利能力。公司通过本次融资，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资 项目的顺利实施。而合源一期基金投资拟参股本土具有进口替代潜质的优秀企业，投资方向 和领域主要为科学服务及相关行业的科技型企业，包括高端试剂、高端仪器、高端耗材、生 物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域，本次募投项目与合源一期基金投资方向不同， 且均有利于公司主业经营和长远发展，因此公司开展本次募投项目和投资合源一期基金均存 在必要性。 本次募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目 ”投资总额为 77,434.59万元，资金需求量较 大。截至 2021年 9月 30日，公司可自由支配的资金为 20,901.28万元，该部分资金主要为满 足公司日常采购商品 /服务、支付员工薪酬、税费等日常运营成本费用、偿付银行借款利息 以及其他主要资本性支出。因此公司可自由支配的资金无法满足公司本次项目建设的资金需 8-3-2-11 求。 另外，由于银行贷款的将会产生较高的财务成本，如本次募投项目资金主要借助于银行 贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出 将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融 资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题 造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险， 实现公司的长期发展战略。 综上，公司货币资金余额主要用于尚未投入的募投项目、未来的资本开支及日常生产经 营，资金缺口将通过自有资金和银行贷款等自筹资金解决，本次募集资金不存在变相用于投 入合源一期基金；本次融资为满足本次募投项目的资金需求，本次募投项目投产后长期可扩 大公司的业务规模，提升公司盈利能力，且通过股权融资能够有效避免因资金期限错配问题 造成的偿债压力，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略，因此本次融资具有 必要性。 （四）结合 “未来 12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于 合源二期基金 ”的情况，说明本次董事会前 6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金 额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除 公司于 2021年 7月 5日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象 发行 A股股票的相关议案。本次董事会前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实 施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下： （1）类金融 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保 理和小贷业务等类金融业务情形。 （2）设立或投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司投资或设立投资产业基金、 并购基金的情况如下： 8-3-2-12 单位：万元 被投资 单位 截至本审核问询 函回复出具日投 资金额 合计拟认 购金额 份额比 例 投资方向投资目的 上海泰坦 合源一期 私募投资 基金合伙 企业（有 限合伙） -3,100.00 28.97% 投资高端试剂、高端 仪器、高端耗材、生 物医药开发过程的 设备、耗材、试剂领 域的企业 布局与公司主营业务具有 相关性、协同性、符合公司 发展战略的产品与服务，有 利于公司发现和储备符合 公司发展方向且具有市场 竞争力的项目，进一步完善 公司的产业结构，提升公司 的竞争力和影响力 注 1：上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的目标募集规模不低于人民币 10,700.00 万元，其中公司将作为限合伙人认缴出资 3,100.00万元，占基金最低目标募集额的 28.97%，具体金额及比 例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，截至本审核问询函回复出具日，公司尚未进行出资。 上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资方向和公司主营业务及战 略发展方向相关。公司投资产业基金主要系为了投资于科学服务及相关行业的科技型企业及 与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，布局产业链上下游，通过 上市平台强化资本与产业协同，保障核心产品研发和稳定供给，并提前布局新产品与新赛道， 完善公司的产业结构。 公司投资产业基金不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。 （3）拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。 （4）委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。 （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比 例向集团财务公司出资或增资的情形。 （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在购买收益波动大 且风险较高的金融产品的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公 司在此期间持有的理财产品具体情况如下： 8-3-2-13 单位：万元 序 号 发行机构产品名称管理类型起息日到期日预期收益率金额 1招商银行 招商银行点金系列看涨三层 区间 91天结构性存款 （产品代码：NSH00708） 结构性存款 2021/2/4 2021/5/6 1.35%/2.65%/3. 01% 10,000 2宁波银行单位七天通知存款通知存款 2021/2/2 2021/11/26 2.025% 4,000 3宁波银行 单位结构性存款 (210243) 结构性存款 2021/2/4 2021/8/4 1.00%/3.10% 2,000 4浦发银行 利多多公司稳利固定持有期 JG9014期人民币对公结构性 存款(90天网点专属 ) 结构性存款 2021/2/3 2021/5/4 1.15%/2.75%/2. 95% 3,500 5上海银行 上海银行“稳进”3号结构性存 款产品 （代码：SDG22103M024A） 结构性存款 2021/2/4 2021/5/12 1.00%/3.00%/3. 10% 10,000 6中国银行 中国银行挂钩型结构性存款 （机构客户）20210076 结构性存款 2021/2/8 2021/5/11 1.30%-3.54% 7,000 7南京银行 单位结构性存款 2021年第 6 期 08号 96天 结构性存款 2021/2/5 2021/5/12 1.50%/3.40% 3,500 8上海银行 上海银行“稳进”3号结构性存 款产品 （代码：SDG22103M130A） 结构性存款 2021/5/20 2021/8/18 1.00%/3.00%/3. 10% 5,000 9浦发银行 利多多公司稳利 21JG6093期 （3个月看涨网点专属）人 民币对公结构性存款 结构性存款 2021/5/10 2021/8/10 1.40%/3.15%/3. 35% 3,500 10南京银行 单位结构性存款 2021年第 2 4期 02号 96天 结构性存款 2021/6/9 2021/9/13 1.50%/3.60% 3,500 11招商银行 招商银行点金系列看跌三层 区间 92天结构性存款产品说 明书 （产品代码：NSH01287） 结构性存款 2021/5/13 2021/8/13 1.60%/2.90%/3. 26% 6,000 12中国银行 中国银行挂钩型结构性存款 （机构客户）产品 （CSDPY20210256） 结构性存款 2021/5/13 2021/8/13 1.30%-3.42% 7,000 公司购买理财产品为结构性存款和通知存款，具有期限短、安全性较高、收益波动小的 特点，系公司为了提高资金（包括闲置募集资金）使用效率进行的现金管理，不属于收益风 险波动大且风险较高的金融产品，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。故自本次发行 相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司 证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。 8-3-2-14 （7）非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投 资金融业务的情形。 （8）拟实施的财务性投资的具体情况 ①未来 12个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期 基金，上述公司可能追加投资的基金投向系与合源一期基金基本投向相同，该类基金投资领 域包括科学服务相关行业的科技型企业，包括高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药领 域。 公司投资产业链协同基金主要系以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为目标， 通过投资及业务合作，丰富公司的产品矩阵、提升自主品牌能力，并提前布局新产品与新赛 道，完善公司的产业结构，促进公司的主营业务的快速发展，因此公司未来对产业链协同基 金的追加投资与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略。公司投资产业基金 不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。 ②公司拟收购安徽天地 77.5543%股权，本次收购符合公司主营业务及战略发展方向， 不属于财务性投资。收购具体情况可详见本问题 “（三）通过自有资金投入实际控制人控制 的产业基金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计 划等情况说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资 的必要性”中关于公司未来资本性支出计划相关回复内容。 除上述之外，公司无其他拟实施的类金融、设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、 委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的 金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资。 综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或 拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣 除相关财务性投资金额的情形。 2.2 申报会计师核查程序及意见 （一）核查程序 申报会计师履行了以下核查程序： 1、查阅了公司投资设立合源一期基金的相关资料，包括合作协议（草案）等； 2、访谈发行人管理层，了解合源一期基金拟投资方向、投向领域、投向计划及其他未 来投资计划； 8-3-2-15 3、取得谢应波、张庆、定高翔以及合源私募出具的《承诺函》； 4、访谈公司财务负责人了解货币资金余额的使用安排、公司未来的资本开支情况以及 资金缺口解决措施等情况； 5、访谈公司高级管理人员，了解发行人各业务历史增长情况及未来经营计划，分析发 行人业绩增长假设的合理性，并根据公司业务规划及历史财务数据计算公司对于流动资金的 需求情况； 6、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核 问答》相关内容，了解关于财务性投资的相关规定； 7、查阅自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日所购买的结构性存款、 理财产品等的产品的说明书、银行回单等； 8、取得公司和实际控制人关于本次募集资金管理及投向的《承诺函》。 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、根据合源一期基金投资目的、投资方向，并结合基金投资标的、与被投资企业的协 同效应、投资决策机制以及合伙协议约定等方面，将有利于确保合源一期基金投资方向和公 司主营业务及战略发展方向相关； 2、根据修订后合伙协议（草案），合源一期基金投资领域已删除“兼顾其它国家政策支 持的产业方向”，因此未认定为财务性投资具有谨慎性、合理性； 3、发行人通过自有资金投入实际控制人控制的产业基金，不存在潜在利益安排；公司 货币资金余额主要用于尚未投入的募投项目、未来的资本开支及日常生产经营，资金缺口将 通过自有资金和银行贷款等自筹资金解决，本次募集资金不存在变相用于投入合源一期基金； 本次融资为满足本次募投项目的资金需求，本次募投项目投产后可有效扩大公司的业务规模， 提升公司盈利能力，且通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，降 低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略，因此本次融资具有必要性； 4、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施 财务性投资（包括类金融投资）的情形，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性 投资金额的情形。 8-3-2-16 · 8-3-2-17 中财网
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