安集科技:安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:安集科技:安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） － 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中 其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评 级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合[2021]10424号《安集微电子科 技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本 次可转换公司债券信用等级为 A+，安集科技主体长期信用等级为 A+，评级展望 为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重 大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变 化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本 次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可 转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值 加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求， 在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如 果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或 成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条 款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板 股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其 1-1-2 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公 司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营 或募投项目正常实施的风险。 三、公司本次可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）产品开发风险 公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，对于产品技术创新要求 较高。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键半导体材料的要 求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的 产品。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在产品开发方向的战略决策 上出现失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将使得公司产品开发 的成功率受到影响，持续大量的研发投入成本无法回收，进而对公司经营造成不 利影响。 （二）客户集中度较高风险 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司向前五名客户合计 的销售额占当期销售总额的百分比分别为 84.03%、84.74%、84.99%和 83.69%。 公司销售较为集中的主要原因系国内外集成电路制造行业本身集中度较高、公司 产品定位领先技术的特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司 主要客户均为国内外领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者 主要客户因各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公 司的经营业绩可能出现下降。 （三）半导体行业周期变化风险 目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电 1-1-3 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体 特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游市场的推动以及 政府与资本市场的刺激下，获得了强大的发展动力。由于全球半导体行业景气周 期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来 半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩 产生不利影响。 （四）原材料供应及价格上涨风险 硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的重要 原材料，主要直接或间接从日本等国家进口。 2018年度、2019年度、2020年度 和 2021年 1-9月，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 分别为 56.98%、50.71%、53.21%和 50.56%，采购相对集中。如果公司主要供应 商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口 政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制， 或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定 性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策 趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。 （五）毛利率下降风险 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司综合毛利率分别为 51.10%、50.25%、52.03%和 50.73%，略有波动。由于公司综合毛利率对销售价 格、产品结构、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可 能导致产品价格下降，或者公司未能有效控制成本，可能导致公司综合毛利率下 降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （六）交易性金融资产公允价值变动风险 青岛聚源系公司以自有资金认缴出资 1亿元与其他投资方共同设立，作为战 略投资者认购中芯国际在科创板首次公开发行的股票，公司将持有青岛聚源的合 伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产，具体金额受中芯国际股价波 动影响。2020年度和 2021年 1-9月，青岛聚源合伙份额相关交易性金融资产产 1-1-4 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 生的公允价值变动收益金额分别为 8,724.30万元和 805.78万元。如果未来公司 对外投资的交易性金融资产的公允价值产生波动，将会对公司的经营业绩产生影 响。 （七）控股股东控制及无实际控制人的风险 本次发行前，公司控股股东 Anji Cayman直接持有公司 42.39%的股份。本 次发行后，Anji Cayman仍处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东 利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果 Anji Cayman利用其控股地 位，对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东 的利益，使公司面临大股东控制的风险。 由于公司无实际控制人，存在决策效率较低的风险。此外，由于公司无实际 控制人，使得公司有可能成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购会导 致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响， 进而影响公司的经营业绩。 （八）募投项目实施风险 公司本次发行募集资金拟用于上海安集集成电路材料基地项目和补充流动 资金。其中，上海安集集成电路材料基地项目是公司现有产品品类相邻领域的横 向拓宽和向上游关键原材料领域的纵向延伸，相关研发工作已经在公司现有研发 体系和技术平台中有序推进并且进展顺利。本次募投产品研发试制成功后，还需 将产品配方和技术工艺放大到规模化生产线上，并且需要经过客户严格的测试验 证，存在产业化及客户验证风险。截至本募集说明书签署日，本次募投项目部分 产品处于客户测试验证阶段，尚未取得正式的销售订单，取得订单的时间取决 于测试论证进度，具体订单规模受下游客户相应工艺产能及产量影响，因此取 得具体客户订单的时间及具体订单规模存在一定的不确定性。 公司募投项目的实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财 务风险管理等各方面能力提出了较高要求。虽然公司已在半导体材料领域积累了 丰富的经验，且对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司 所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实 施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运 1-1-5 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 转造成不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平 下降的风险。 （九）募投项目新增产能消化的风险 公司产品研发验证门槛高，从研发立项到实现量产销售需要经过较长的周 期，而实现量产销售后具体产品的销售增长情况受下游客户相应工艺产能及产量 影响。 公司本次募投项目中特殊工艺用刻蚀液和新型配方工艺化学品等功能性湿 电子化学品产能系根据下游客户产线需求及未来增长情况合理规划，化学机械抛 光液用高端纳米磨料、特殊电子级添加剂等原材料产能系根据公司生产产品对应 原材料自用量合理规划。如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化， 可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无 法实现预期收益。 （十）募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将显著增加，导致折旧费用 相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目 无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风 险。 （十一）募投项目用地及环评批复尚未取得的风险 公司已就本次募投项目上海安集集成电路材料基地项目与上海化学工业区 管理委员会、上海化学工业区发展有限公司签署了《投资战略框架意向书》，约 定项目用地选址地块位于上海化学工业区内。公司将在履行招拍挂等必要程序后 正式取得土地使用权，并将于项目进入建设阶段前取得环评批复。 公司预计取得项目用地并于项目进入建设阶段前取得环评批复不存在实质 性障碍，但若公司不能按计划取得项目用地并取得环评批复，将对募投项目的实 施进度产生一定不利影响。 （十二）本次可转债的本息兑付风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低 1-1-6 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化 故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全 部本金和利息无法按时足额兑付的风险。 （十三）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低 与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货 币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不 利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）关于填补摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公 司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、加大产品开发和市场拓展力度，提升公司市场地位 公司将通过加大产品开发和市场拓展力度，进一步提升公司核心竞争力，在 保持现有市场份额的基础上努力寻找业务增长点。产品开发方面，公司将继续保 持对新产品和新技术的研发投入，进入集成电路技术世界领先行列；在市场拓展 方面，公司将持续大力支持国内新建集成电路晶圆厂的技术和量产的需求，以保 障现有业务规模，并将进一步开拓国际市场，为公司实现成为世界一流的高端半 导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础。 2、持续完善公司治理，提升公司经营管理水平 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董 事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能 够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，公司将持续完 善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，进一步 1-1-7 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 提升公司经营管理水平。 3、积极稳妥推进募投项目建设，争取早日实现项目预期效益 本次发行有助于增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，同时优化公司资 本结构，为后续发展提供保障。公司将积极稳妥推进募投项目建设，提高募集资 金运用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强 股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《科创板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规 定以及公司《募集资金管理使用制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用， 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 5、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了 利润分配相关条款，并制订了《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年 （2021-2023年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行股东 回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提 升股东回报水平。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。 （二）公司相关主体对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、控股股东的承诺 （1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本公司承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实 施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 1-1-8 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券 监管部门的最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 2、董事、高级管理人员的承诺 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日后至本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最 新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可 转债认购情况 （一）5%以上股东承诺 公司持股 5%以上的股东 Anji Cayman承诺将参与本次可转债发行认购，并 出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下： 1-1-9 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 “1、本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本 次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2、若本单位成功认购本次可转债，本单位承诺本单位将严格遵守《中华人 民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转 债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在减持发行 人股份或可转债的计划或者安排； 3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反 上述承诺发生减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部归发行 人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失 的，本单位将依法承担赔偿责任。” 公司持股 5%以上的股东国家集成电路基金承诺将不参与本次可转债发行认 购，并出具了不参与本次可转债认购的承诺，承诺内容如下： “本单位承诺不认购发行人本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约 束。若本单位违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。” （二）董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事长兼总经理 Shumin Wang（王淑敏）、副总经理 Yuchun Wang（王 雨春）、副总经理 Zhang Ming（张明）、副总经理杨逊承诺将参与本次可转债 发行认购，并出具了本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下： “1、本人将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次 发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母、子女）将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规 关于股票及可转债交易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次 可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父 母、子女）不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）违反上述承诺发生直接或间接减 1-1-10 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父 母、子女）因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 公司董事 Chris Chang Yu（俞昌）、朱沛文、陈大同、杨磊、郝一阳、张 天西、李华、任亦樵和监事高琦、陈智斌、冯倩承诺将不参与本次可转债发行 认购，并出具了不参与本次可转债认购的承诺，承诺内容如下： “本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺不认购 本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家 庭成员（包括配偶、父母、子女）违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律 责任。” 1-1-11 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 目录 声明............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级....................................2 二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转 债不能转股的风险................................................................................................2 三、公司本次可转换公司债券不提供担保........................................................3 四、特别风险提示 ................................................................................................3 五、关于填补即期回报的措施和承诺................................................................7 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认 购情况....................................................................................................................9 目录..............................................................................................................................12 第一节释义 .............................................................................................................16 一、一般释义......................................................................................................16 二、专业释义......................................................................................................17 第二节本次发行概况 .............................................................................................20 一、公司基本情况..............................................................................................20 二、本次发行概况..............................................................................................20 三、本次发行可转债的基本条款 ......................................................................22 四、本次发行的相关机构..................................................................................29 五、认购人承诺..................................................................................................31 六、发行人违约责任..........................................................................................31 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..............................................33 第三节风险因素 .....................................................................................................34 一、技术风险......................................................................................................34 二、经营风险......................................................................................................34 三、财务风险......................................................................................................36 四、发行认购风险..............................................................................................38 五、控股股东控制及无实际控制人的风险......................................................38 1-1-12 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 六、募集资金投资项目相关风险......................................................................38 七、本次可转债发行的相关风险......................................................................40 第四节发行人基本情况 .........................................................................................43 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................43 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施..............................43 三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..................................44 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况......................48 五、承诺事项及履行情况..................................................................................49 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..........................................50 七、发行人所处行业基本情况..........................................................................64 八、发行人主营业务及主要产品情况..............................................................81 九、核心技术情况..............................................................................................88 十、主要固定资产和无形资产等资源要素......................................................97 十一、特许经营权情况....................................................................................101 十二、上市以来重大资产重组情况................................................................101 十三、境外经营情况........................................................................................101 十四、报告期内的分红情况............................................................................101 十五、最近三年发行的债券情况....................................................................104 第五节合规经营与独立性 ...................................................................................105 一、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东的合法合规情 况........................................................................................................................105 二、资金占用情况及为控股股东及其控制的其他企业担保的情况............106 三、同业竞争情况............................................................................................106 四、关联方及关联交易....................................................................................107 第六节财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 119 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................119 二、财务报表....................................................................................................119 三、主要财务指标............................................................................................130 四、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................131 五、财务状况分析............................................................................................140 1-1-13 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 六、经营成果分析............................................................................................160 七、现金流量分析............................................................................................170 八、资本性支出分析........................................................................................173 九、技术创新分析............................................................................................173 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................173 十一、本次发行的影响....................................................................................173 第七节本次募集资金运用 ...................................................................................175 一、本次募集资金的使用计划........................................................................175 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................175 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................189 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式................................................................................190 第八节历次募集资金运用 ...................................................................................191 一、最近五年内募集资金运用的基本情况....................................................191 二、前次募集资金投资项目情况说明............................................................192 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................199 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论........................199 第九节债券受托管理人 .......................................................................................200 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况....................................200 二、债券受托管理协议主要内容....................................................................200 第十节声明 ...........................................................................................................214 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................214 二、发行人控股股东声明................................................................................225 三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................226 四、律师事务所声明 ........................................................................................228 五、会计师事务所声明....................................................................................229 六、评级机构声明............................................................................................230 发行人董事会声明............................................................................................232 一、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....................232 二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺....................................232 1-1-14 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 第十一节备查文件 ...............................................................................................235 附件：发行人及其子公司专利情况................................................................236 1-1-15 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 第一节释义 除另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下： 一、一般释义 安集科技、公司、本公司、发 行人 指安集微电子科技（上海）股份有限公司 可转债指 可转换公司债券，即可转换为公司股票的可转换公司 债券 本次发行指 安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《安 集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》 持有人指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其 名下登记拥有本次可转债的投资者 转股指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序 转换为发行人股票 回售指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部 分债券卖还给发行人 赎回指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股 的可转债 Anji Cayman指 Anji Microelectronics Co., Ltd.，公司控股股东 国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司 安续投资指宁波安续企业管理合伙企业（有限合伙） 上海安集指安集微电子（上海）有限公司，公司全资子公司 宁波安集指宁波安集微电子科技有限公司，公司全资子公司 台湾安集指台湾安集微电子科技有限公司，公司全资子公司 宁波安集投资指宁波安集股权投资有限公司，公司全资子公司 北京安集指北京安集微电子科技有限公司，公司全资子公司 青岛聚源指青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙） 安特纳米指山东安特纳米材料有限公司 钥熠电子指上海钥熠电子科技有限公司 湖北三维指湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司 芯链融创指芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司 嘉兴红晔指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合 伙） 合肥溯慈指合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州盛芯指徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 股东大会指安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会 1-1-16 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 董事会指安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会 监事会指安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 《公司章程》指《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、 受托管理人、申万宏源承销保 荐 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司 会计师事务所、毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所 资信评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司 报告期、最近三年及一期指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-9月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 化学机械抛光（CMP）指 Chemical Mechanical Planarization，集成电路制造过程中 实现晶圆全局均匀平坦化的关键工艺。与传统的纯机械 或纯化学的抛光方法不同，CMP技术由化学作用和机械 作用两方面协同完成。 化学机械抛光液、抛光液、 研磨液 指 由纳米级研磨颗粒和高纯化学品组成，是化学机械抛光 工艺过程中使用的主要化学材料。 研磨颗粒、纳米磨料指 为生产化学机械抛光液所需的关键原材料，主要包括硅 溶胶、气相二氧化硅和二氧化铈等品类。 湿电子化学品、工艺化学品指 是超大规模集成电路、平板显示、太阳能电池等制作过 程中不可缺少的关键性基础化工材料之一，一般要求超 净和高纯，对生产、包装、运输及使用环境的洁净度都 有极高要求。按照组成成分和应用工艺不同，可将湿电 子化学品分为通用湿化学品和功能性湿化学品两大类。 国家“02专项”指 国家科技重大专项 “极大规模集成电路制造装备与成套 工艺专项”。 光刻指 半导体器件制造工艺中的一个重要步骤，该步骤利用曝 光和显影在光刻胶层上刻画几何图形结构，然后通过刻 蚀工艺将光掩模上的图形转移到所在衬底上。 光刻胶指 光刻中采用的感光物质，其利用光照反应后溶解度不同 将掩膜版图形转移至衬底上。 光刻胶去除指 刻蚀过程中光刻胶定义的图像被转移到晶圆表面并且刻 蚀到定义的深度，刻蚀之后作为刻蚀保护层或者阻挡层 的剩余光刻胶需要从晶圆表面去除。 光刻胶去除剂、光阻去除剂指 又称“清洗液”、“剥离液 ”、“去胶液 ”，是光刻胶 去除工艺中使用的化学材料，主要由极性有机溶剂、强 1-1-17 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 碱和/或水等组成，通过将半导体晶片浸入清洗液中或者 利用清洗液冲洗半导体晶片，去除半导体晶片上的光刻 胶。 刻蚀指 去除特定区域材料的工艺过程。往往通过湿法或干法的 化学反应，或者物理方法，如溅射刻蚀实现。 芯片、集成电路（IC）指 Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一 定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和 电感等元件及布线互连一起，制作在半导体晶片或介质 基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功 能的微型结构。 制程、节点、特征线宽指 晶体管栅极宽度的尺寸，用来衡量半导体芯片制造的工 艺水准。尺寸越小，表明工艺水平越高，如 130nm、90nm、 28nm、14nm、7nm等等。 逻辑芯片指 一种通用芯片，它的逻辑功能按照用户对器件编程来确 定。 存储芯片指 又称“存储器 ”，是指利用电能方式存储信息的半导体 介质设备，其存储与读取过程体现为电子的存储或释放， 广泛应用于内存、U盘、消费电子、智能终端、固态存 储硬盘等领域。 模拟芯片指 主要是指由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成 在一起用来处理模拟信号的芯片类型。 DRAM指动态随机存取存储器，属于易失性存储器。 NAND指闪存，属于非易失性存储器。 2D NAND指存储单元为平面结构的一种 NAND存储器。 3D NAND指 一种新兴的闪存类型，通过把存储单元堆叠在一起来解 决 2D或者平面 NAND闪存带来的限制。 晶圆（wafer）指 集成电路制作所用到的基材片，由于其形状为圆形，故 称为晶圆。在晶圆上可加工制作成各种电路元件结构， 而成为有特定电性功能的集成电路产品。 传统封装指 先将晶圆片切割成单个芯片再进行封装的工艺，主要包 括单列直插封装（SIP）、双列直插封装（ DIP）、小外 形封装（SOP）、小晶体管外形封装（ SOT）、晶体管 外形封装（TO）等封装形式。 先进封装指 处于前沿的封装形式和技术。目前，带有倒装芯片（ FC） 结构的封装、晶圆级封装（ WLP）、系统级封装（ SiP）、 2.5D封装、3D封装等均被认为属于先进封装范畴。 晶圆级封装（WLP）指 Wafer-Level Packaging，在晶圆上封装芯片，而不是先将 晶圆切割成单个芯片再进行封装。这种方案可实现更大 的带宽、更高的速度与可靠性以及更低的功耗，并为用 于移动消费电子产品、高端超级计算、游戏、人工智能 和物联网设备的多晶片封装提供了更广泛的形状系数。 三维集成指 将多层集成电路芯片堆叠键合，通过穿透衬底的三维互 连实现多层之间的电信号连接的技术，TSV是三维集成 技术的实现方法之一。 硅通孔（TSV）技术指 Through Silicon Via，通过在芯片和芯片之间、晶圆和晶 圆之间制作垂直导通，实现芯片之间互连的新的技术解 决方案。 铜阻挡层指 集成电路后道铜导线和绝缘介质中间的一种阻挡层材 料，目的是防止铜和绝缘介质发生反应或者防止铜扩散 1-1-18 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 到介电层。 鳍式场效应晶体管 （FinFET） 指 Fin Field-Effect Transistor，一种新的互补式金氧半导体 晶体管，FinFET命名是根据晶体管的形状与鱼鳍非常相 似。这种设计可以大幅改善电路控制并减少漏电流，也 可以大幅缩短晶体管的闸长。 摩尔定律指 当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约 每隔 18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。 超越摩尔指 当芯片中的临界尺寸越来越接近物理极限，摩尔定律不 能沿用原来的方法单纯缩小元器件尺寸来提高元器件密 度。只能通过引入更加创新的三维集成来提升芯片性能， 包括革命性的新材料，芯片内的三维堆积，芯片之间的 三维互联。 后道工艺指 半导体芯片制造工艺流程中比较靠后的对晶体管进行导 线连接的工艺步骤，如铜互连、金属退火等。 前道工艺指 半导体芯片制造工艺流程中比较靠前的对晶体管性能进 行控制的工艺步骤，如栅极光刻技术、离子注入技术等。 平坦化指 在制造工艺中，通过热流程、有机层或化学机械抛光技 术对晶圆表面的平整化。 铝制程、铝互连指用铝做连接芯片表面上半导体器件的导线。 铜制程、铜互连指 用铜做连接芯片表面上半导体器件的导线。铜导线电阻 比铝导线低 40%，采用铜导线的器件速度快 15%。 导体指具有低电阻和高电导率的材料。 介电材料指 属绝缘体，是指在外电场作用下能发生极化、电导、损 耗和击穿等现象的材料。在化学机械抛光领域，介电材 料通常指二氧化硅、氮化硅等绝缘材料。 浅槽隔离（STI）指 即 Shallow-Trench Isolation。通常用于 0.25μm以下工艺， 通过利用氮化硅掩膜经过淀积、图形化、刻蚀硅后形成 槽，并在槽中填充淀积氧化物，用于与硅隔离。 宽禁带半导体、第三代半导 体 指 使用禁带宽度在 2.3eV及以上的半导体材料（如碳化硅、 氮化镓等）的半导体器件。 SEMI指 Semiconductor Equipment and Materials International，国 际半导体设备与材料产业协会。 WSTS指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统 计协会。 IC Insights指 领先的半导体市场研究机构，成立于 1997年，总部位于 美国。 SIA指 Semiconductor Industry Association，美国半导体产业协 会。 注：本募集说明书中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 1-1-19 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称安集微电子科技（上海）股份有限公司 英文名称 Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd. 注册地 上海市浦东新区华东路 5001号金桥出口加工区（南区） T6－9 幢底层 证券简称安集科技 证券代码 688019 上市地上海证券交易所 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公 司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含本数）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上 述额度范围内确定。 （三）票面金额 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含本 数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 本次募集资金将严格按照规定存放于公司董事会指定的募集资金专项账户 1-1-20 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 中管理，专款专用，规范使用募集资金。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期的起止时间： 自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括： 项目金额（万元） 保荐及承销费用【】 律师费用【】 审计及验资费用【】 资信评级费用【】 信息披露及发行手续等费用【】 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期发行安排停复牌安排 T-2【】刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1【】网上路演；原股东优先配售股权登记日正常交易 T【】 刊登发行提示性公告；原股东优先配售；网上申购； 确定网上中签率 正常交易 T+1【】 刊登网上中签率及优先配售结果公告；网上发行摇号 抽签 正常交易 T+2【】刊登网上中签结果公告；网上申购中签缴款正常交易 T+3【】根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易 T+4【】刊登发行结果公告正常交易 1-1-21 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评 级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合 [2021]10424号《安集微电子科 技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本 次可转换公司债券信用等级为 A+，安集科技主体长期信用等级为 A+，评级展望 为稳定。 1-1-22 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将 对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期 跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本 息； （7）依照相关法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委 托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可 转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承 担的其他义务。 1-1-23 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 3、债券持有人会议的召开情形 （1）拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或 者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面 提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 1-1-24 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格 调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 1-1-25 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公 告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后 的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。 1-1-26 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股 的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关 规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额 以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 1-1-27 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的 相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部 或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。 1-1-28 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：安集微电子科技（上海）股份有限公司 法定代表人： Shumin Wang 1-1-29 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 住所： 上海市浦东新区华东路 5001号金桥出口加工区（南区） T6－9幢底层 董事会秘书杨逊 联系电话： 021-20693201 传真号码： 021-50801110 （二）保荐人、主承销商、受托管理人 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成 国际大厦 20楼 2004室 保荐代表人：包建祥、康杰 项目协办人：郑松 项目组其他成员：周毅、刘德法、张晟宇 电话： 021-33388611 传真： 021-33389739 （三）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 机构负责人：顾功耘 住所： 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12 层 经办律师：胡家军、严杰、高萍 电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 （四）会计师事务所 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：邹俊 住所：北京市东长安街 1号东方广场 2座办公楼 8层 经办注册会计师：徐海峰、龚伟礼、刘许友、杨洁、黄晓冬 电话： 010-85085000 传真： 010-85185111 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-68808888 1-1-30 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 传真： 021-68804868 （六）保荐人（主承销商）收款银行 开户银行： 户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号： （七）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 经办分析师：宁立杰、崔濛骁 电话： 010-85679696 传真： 010-85679228 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人 和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作 出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受 其约束。 2、同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中 其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券 持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）债券违约事件 本次债券项下的违约事件如下： 1、甲方已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； 1-1-31 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 2、甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； 3、甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占甲方合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期 支付有息负债，未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； 4、甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证 且导致甲方偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产 或者依法进入破产程序的； 5、甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方偿债能力面临严重不确定性的； 6、甲方或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的； 7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8、本次债券存续期内，甲方违反本协议项下的陈述与保证、未能按照规定 或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲 方对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（ 20）个连续 工作日仍未得到纠正； 9、甲方发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （二）债券违约责任 1、如果《受托管理协议》项下的甲方违约事件发生，根据债券持有人会议 规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以 书面方式通知甲方，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以 下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方， 宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下 (i)至(iv) 各项金额的总和： (i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； (ii)所有迟付的 利息；(iii)所有到期应付的本金； (iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金 1-1-32 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 计算的复利；或 （2）相关的甲方违约事件已得到救济；或 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 甲方保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本 次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期 不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，甲方将根据逾期天数按逾期利率向 债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之二十 （20%）。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首 先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交北京仲裁委 员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京，仲裁 裁决是终局的，对本协议的当事人具有约束力。 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至本募集说明书签署日，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外， 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管 理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-33 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 第三节风险因素 一、技术风险 （一）产品开发风险 公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，对于产品技术创新要求 较高。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键半导体材料的要 求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的 产品。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在产品开发方向的战略决策 上出现失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将使得公司产品开发 的成功率受到影响，持续大量的研发投入成本无法回收，进而对公司经营造成不 利影响。 （二）核心技术失密风险 公司核心技术涵盖了整个产品配方和工艺流程，对公司控制生产成本、改善 产品性能和质量以及保持公司在化学机械抛光液和功能性湿电子化学品市场的 竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致公 司核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩 产生不利影响。 （三）核心技术人员流失的风险 核心技术人员对公司持续科技创新及客户技术支持服务至关重要。如果公司 无法保留和吸引优秀人才，或者公司优秀人才加盟竞争对手或成立竞争公司，可 能会导致公司的客户、技术流失，进而对公司的发展前景产生不利影响。 二、经营风险 （一）客户集中度较高风险 2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年 1-9月，公司向前五名客户合计 的销售额占当期销售总额的百分比分别为 84.03%、84.74%、84.99%和 83.69%。 公司销售较为集中的主要原因系国内外集成电路制造行业本身集中度较高、公司 产品定位领先技术的特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司 1-1-34 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 主要客户均为国内外领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者 主要客户因各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公 司的经营业绩可能出现下降。 （二）半导体行业周期变化风险 目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电 子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体 特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游市场的推动以及 政府与资本市场的刺激下，获得了强大的发展动力。由于全球半导体行业景气周 期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来 半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩 产生不利影响。 （三）市场竞争风险 公司经过多年以来的技术积累、品牌建设，在半导体材料行业取得了一定的 市场份额和品牌知名度。目前公司的竞争对手主要为美国和日本企业，如果竞争 对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，或者竞争对手获得特 定的知识产权，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。 （四）原材料供应及价格上涨风险 硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的重要 原材料，主要直接或间接从日本等国家进口。 2018年度、2019年度、2020年度 和 2021年 1-9月，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比 分别为 56.98%、50.71%、53.21%和 50.56%，采购相对集中。如果公司主要供应 商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口 政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制， 或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定 性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策 趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。 1-1-35 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 （五）安全环保风险 报告期内，公司严格按照《危险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管 理条例》等有关规定进行危险化学品的日常管理。如果公司在生产经营过程中因 操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故，将会对公司的生产经 营带来不利影响。 公司产品的生产工艺主要为配方型复配工艺，生产过程的污染较少，但仍存 在着少量“三废”排放。如果发生因环保设施故障、污染物外泄等原因导致的环 保事故，将对公司的生产经营产生不利影响。 （六）新冠疫情风险 新冠疫情的流行性爆发使半导体行业的正面预期增加了较大的不确定因素， 虽然在我国已经得到了有效的控制，但在全球范围内，仍有较大不确定性，若其 继续发展扩大可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。 三、财务风险 （一）毛利率下降风险 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司综合毛利率分别为 51.10%、50.25%、52.03%和 50.73%，略有波动。由于公司综合毛利率对销售价 格、产品结构、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可 能导致产品价格下降，或者公司未能有效控制成本，可能导致公司综合毛利率下 降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （二）净资产收益率下降的风险 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司加权平均净资产收 益率（扣除非经常性损益后）分别为 13.30%、7.45%、6.09%和 6.22%。本次发 行募集资金到位后，公司净资产和股本总额较发行前有所增加，而本次募集资金 拟投资项目的实施和达产需要一定时间，因此本次发行后公司净资产收益率存在 进一步下降的风险。 （三）汇率波动风险 公司销售商品、进口原材料中使用美元结算的比例较大。2018年度、2019 1-1-36 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 年度、2020年度和 2021年 1-9月，受人民币汇率水平变化的影响，公司汇兑损 益的金额分别为-560.86万元、-141.60万元、732.97万元和 175.93万元。随着生 产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较 大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经 营业绩造成不利影响。 （四）税收优惠风险 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司税收优惠金额分别 为 993.19万元、1,207.56万元、2,637.70万元和 2,033.98万元，占利润总额的比 例分别为 20.67%、16.46%、15.32%和 18.94%。如果国家有关高新技术企业等税 收优惠的法律、法规、政策发生重大调整，或者由于公司未来不能持续取得国家 高新技术企业资格等原因而无法获得税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影 响。 （五）政府补助政策风险 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司计入其他收益的政 府补助分别为 278.47万元、2,733.93万元、1,662.94万元和 2,293.52万元，占利 润总额的比例分别为 5.80%、37.27%、9.66%和 21.36%。如果未来政府部门对相 关产业的政策支持力度减弱，或者其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府 补助将会减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）存货管理风险 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，公司采用上线结算方式 的主要客户收入占比分别为 73.12%、65.69%、51.40%和 78.18%。公司根据客户 需求将货物发往客户指定的仓库时，从库存商品转入发出商品。 2018年末、2019 年末、2020年末和 2021年 9月末，公司发出商品账面余额分别为 508.27万元、 685.82万元、919.71万元和 3,180.02万元，占存货账面余额的比例分别为 7.27%、 8.87%、8.68%和 16.33%。公司已与采用上线结算方式的客户约定发出商品的管 理机制和保管、灭失等风险承担机制，但若双方对保管责任的界定不一致或者遇 不可抗力导致的风险，公司发出商品面临减值的风险。 1-1-37 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 （七）交易性金融资产公允价值变动风险 青岛聚源系公司以自有资金认缴出资 1亿元与其他投资方共同设立，作为战 略投资者认购中芯国际在科创板首次公开发行的股票，公司将持有青岛聚源的合 伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产，具体金额受中芯国际股价波 动影响。2020年度和 2021年 1-9月，青岛聚源合伙份额相关交易性金融资产产 生的公允价值变动收益金额分别为 8,724.30万元和 805.78万元。如果未来公司 对外投资的交易性金融资产的公允价值产生波动，将会对公司的经营业绩产生影 响。 四、发行认购风险 本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司 股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公 司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间， 如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。 五、控股股东控制及无实际控制人的风险 本次发行前，公司控股股东 Anji Cayman直接持有公司 42.39%的股份。本 次发行后，Anji Cayman仍处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东 利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果 Anji Cayman利用其控股地 位，对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东 的利益，使公司面临大股东控制的风险。 由于公司无实际控制人，存在决策效率较低的风险。此外，由于公司无实际 控制人，使得公司有可能成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购会导 致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响， 进而影响公司的经营业绩。 六、募集资金投资项目相关风险 （一）募投项目实施风险 公司本次发行募集资金拟用于上海安集集成电路材料基地项目和补充流动 1-1-38 安集微电子科技（上海）股份有限公司募集说明书 资金。其中，上海安集集成电路材料基地项目是公司现有产品品类相邻领域的横 向拓宽和向上游关键原材料领域的纵向延伸，相关研发工作已经在公司现有研发 体系和技术平台中有序推进并且进展顺利。本次募投产品研发试制成功后，还需 将产品配方和技术工艺放大到规模化生产线上，并且需要经过客户严格的测试验 证，存在产业化及客户验证风险。截至本募集说明书签署日，本次募投项目部分 产品处于客户测试验证阶段，尚未取得正式的销售订单，取得订单的时间取决 于测试论证进度，具体订单规模受下游客户相应工艺产能及产量影响，因此取 得具体客户订单的时间及具体订单规模存在一定的不确定性。 公司募投项目的实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财 务风险管理等各方面能力提出了较高要求。虽然公司已在半导体材料领域积累了（未完）  |