兆丰股份:浙江兆丰机电股份有限公司2020年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
浙江兆丰机电股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） （地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5号） 二零二二年一月 1 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量： 4,252,172股 发行股票价格： 54.09元/股 认购方式：现金 募集资金总额： 229,999,983.48元 募集资金净额： 225,127,342.00元 超募资金数额： 0元 二、新增股票上市安排 股票预登记完成日期： 2022年1月18日 股票上市数量： 4,252,172股 股票上市时间： 2022年1月26日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票 交易设涨跌幅限制。 发行后总股本： 70,929,872股 新增股份本次可流通数量： 0股 三、新增股票限售期及上市流通安排 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2022年1月26日，限售 期6个月，从新增股份上市首日起算。限售期结束后上市流通安排按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 四、发行前后每股收益 主要财务指标 本次发行前（元 /股）本次发行后（元 /股） 2021年1-9月 2020年度 2021年1-9月 2020年度 2 基本每股收益1.352.401.272.251.352.401.272.25 五、保荐机构 保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：洪志强、成亚梅 项目组成员：陈培培、秦厉明 联系地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5号 联系电话： 0512-62938523 传真： 0512-62939500 3 释义 在本本文中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司 /本公司 /上市公司 / 兆丰股份 /发行人 指 浙江兆丰机电股份有限公司，其股票在深交所创业板上市， 股票代码： 300695。 东吴证券 /保荐机构 /主承 销商 指东吴证券股份有限公司 发行人律师、律师指北京国枫律师事务所 天健会计师、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 2018年度、 2019年度、 2020年度、 2021年1-9月 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 注： 1、本新增股份变动报告及上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本新增股份变动报告及上市公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。 3、本新增股份变动报告及上市公告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。 4 目录 特别提示 ........................................................................................................................2 释义 ...............................................................................................................................4 一、发行人基本情况 .............................................................................................6 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................6 三、本次新增股份上市情况 ...............................................................................18 四、本次股份变动情况及其影响 .......................................................................19 五、本次新增股份发行上市相关机构 ...............................................................26 六、保荐机构的上市推荐意见 ...........................................................................27 七、其他重要事项 ...............................................................................................27 八、备查文件 .......................................................................................................28 5 一、发行人基本情况 公司名称：浙江兆丰机电股份有限公司 英文名称： Zhejiang Zhaofeng Mechanical and Electronic Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：兆丰股份 股票代码： 300695 发行前注册资本： 66,677,700元 法定代表人：孔爱祥 董事会秘书：付海兵 注册地址：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路 6号 电话： 0571-22801163 传真： 0571-22801188 邮政编码： 311232 网址： www.hzfb.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 汽车零部件、机电产品的研发、设计、制造、销售、技术咨 询服务，金属材料的销售，从事进出口业务，检测技术咨询、 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为向特定对象发行 A股股票。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、董事会决议 2020年 7月 24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2020年度向特定 对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行 A股股 票预案的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分 析报告的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 6 性分析报告的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关 于公司未来三年（ 2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相 关事宜的议案》、《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填 补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开 2020年第一次临时股东大会 的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2、股东大会决议 2020年 8月 10日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了前 述与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2021年 8月 5日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于 延长公司 2020年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关 于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对 象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票的股东 大会决议有效期、股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。 3、监管部门审核和注册过程 2020年 12月 30日，发行人向特定对象发行股票的申请通过深圳证券交易 所上市审核中心审核。 2021年 2月 1日，兆丰股份取得中国证监会出具的《关于同意浙江兆丰机 电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]340号）。 4、发行过程 （1）认购邀请书的发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于2021年12月20日向深圳证券交易所报送《浙 江兆丰机电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》。包 括发行人前 20名股东（截至 2021年12月10日，剔除关联方后）；已提交认购意向 书的投资者 41家；基金公司 27家；证券公司 19家和保险机构 12家，合计 119家。 7 在发行人和主承销商报送上述名单后，有 9家新增投资者表达了认购意向， 为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《浙江兆丰机 电股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础之上增加 该9家投资者，具体情况如下： 序号投资者名称 1浙江吉华集团股份有限公司 2潘向宁 3田万彪 4董卫国 5武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6 UBSAG 7王洪涛 8王政 9福建平潭盈方得资产管理有限公司 发行人及主承销商于 2021年12月27日（ T-3日）至 2021年12月30日（ T日）申 购报价前以电子邮件或邮寄的方式向上述符合条件的 128名特定投资者送达了 《浙江兆丰机电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认 购邀请书》 ”）及《申购报价单》等相关附件。 本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人 及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保 收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直 接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 经核查，本次发行的认购邀请文件发送范围符合《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行 人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案 文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于 8 本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）投资者申购报价情况 在北京国枫律师事务所的全程见证下， 2021年 12月 30日 9:00-12:00，在《认 购邀请书》规定的申购时限内，发行人和主承销商共收到 26家投资者回复的《申 购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及 时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部 26家 提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关 材料。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述 26家投资者的报价情况如 下： 序 号 询价对象 是否缴纳 保证金 是否有 效报价 申报价格 （元 /股） 拟申购资 金（万元） 1王洪涛是是 51.27 1,300 2建信基金管理有限责任公司不适用是 54.09 1,100 50.95 1,800 54.50 1,000 3福建平潭盈方得资产管理有限公司是是 53.10 1,200 52.10 1,500 4董卫国是是 53.13 1,100 5浙江吉华集团股份有限公司是是 52.41 1,000 52.88 3,200 6上海禅定信息科技有限公司是是 51.66 3,200 50.00 3,200 泰康资产管理有限责任公司 -泰康 7人寿保险有限责任公司投连平衡配是是 55.35 2,000 置型投资账户 泰康资产管理有限责任公司 -泰康人 8寿保险有限责任公司投连安盈回报是是 55.35 2,000 投资账户 9 泰康资产管理有限责任公司 -泰康资 产聚鑫股票专项型养老金产品 是是 55.35 2,000 10 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 是是 50.51 2,000 50.56 1,000 11王政是是 50.00 1,000 49.51 1,000 9 序 号 询价对象 是否缴纳 保证金 是否有 效报价 申报价格 （元 /股） 拟申购资 金（万元） 12华夏基金管理有限公司不适用是 57.16 3,700 13北京时间投资管理股份公司是是 55.08 2,000 50.88 2,900 14林金涛是是 50.50 1,000 49.33 1,100 15中信建投证券股份有限公司是是 53.30 2,000 51.88 3,200 54.09 6,500 16财通基金管理有限公司不适用是 52.29 14,500 50.95 16,100 17华泰资产管理有限公司是是 53.70 1,000 55.49 1,800 18潘向宁是是 53.88 1,900 53.02 2,000 19 UBSAG不适用是 58.50 2,500 50.32 4,000 55.99 1,500 20诺德基金管理有限公司不适用是 54.09 2,700 51.28 5,400 21易方达基金管理有限公司不适用是 51.61 4,500 50.33 6,000 52.25 1,000 22宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）是是 51.25 1,000 50.35 1,500 52.25 1,000 23浙江宁聚投资管理有限公司是是 51.25 1,000 50.35 1,000 24中国国际金融股份有限公司是是 51.12 4,000 49.52 9,000 55.00 1,000 25兴证全球基金管理有限公司不适用是 53.00 1,300 51.18 1,900 26 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙） 是是 51.33 3,300 经发行人、保荐机构（主承销商）共同确认，并经北京国枫律师事务所核查： 参与本次发行询价申购的 26个认购对象，均为有效报价。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式发行。 10 （四）发行数量 根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（ A股） 4,252,172股， 全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通 过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发 行股票数量上限（不超过 4,662,477股），且发行股数超过本次发行方案中规定 的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次发行价格为 54.09元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2021年 12月 28日）。本次发行 的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 49.33元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和 保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中 确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 54.09元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 87.74%，与发行 底价的比率为 109.65%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 229,999,983.48元，扣除发行费用 4,872,641.48元（不 含增值税）后，募集资金净额为 225,127,342.00元。本次发行募集资金未超过公 司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过 本次发行方案中规定的本次募集资金上限 23,000.00万元。 （七）会计师对本次募集资金到位的验证情况 2022年 1月 6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （天健验 [2022]8号）。经验证，参与本次发行的投资者已于 2022年 1月 6日 11 15时前在东吴证券股份有限公司的账号缴存申购资金人民币 229,999,983.48元。 2022年 1月 7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行 募集的资金到账事项出具了《验资报告》（天健验 [2022]10号），确认保荐机构 （主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的 本次募集资金专项存储账户。根据该验资报告，截至 2022年 1月 6日止，兆丰 股份已向特定投资者发行人民币普通股（ A股） 4,252,172股，每股发行价格为 人民币 54.09元，应募集资金总额 229,999,983.48元，减除发行费用 4,872,641.48 元（不含税），募集资金净额为 225,127,342.00元，其中，计入实收股本人民币 4,252,172.00元，计入资本公积（股本溢价） 220,875,170.00元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位后一个 月内，签署募集资金三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 本次发行新增的 4,252,172股股份的预登记手续已于 2022年 1月 18日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 1、发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 本次发行股份数量为 4,252,172股。本次发行募集资金总额为人民币 229,999,983.48元，扣除本次发行费用 4,872,641.48元（不含增值税）后，募集资 金净额为人民币 225,127,342.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深 圳证券交易所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 11家，配售结果如下： 序 号 投资者全称 获配股数 （股） 认购金额（元）锁定期（月） 1 UBSAG 462,192 24,999,965.28 6 12 序 号 投资者全称 获配股数 （股） 认购金额（元）锁定期（月） 2华夏基金管理有限公司 684,045 36,999,994.05 6 3诺德基金管理有限公司 277,315 14,999,968.35 6 4潘向宁 332,778 17,999,962.02 6 5 泰康资产管理有限责任公司 -泰康人寿保 险有限责任公司投连平衡配置型投资账 户 369,754 19,999,993.86 6 6 泰康资产管理有限责任公司 -泰康人寿保 险有限责任公司投连安盈回报投资账户 369,754 19,999,993.86 6 7 泰康资产管理有限责任公司 -泰康资产聚 鑫股票专项型养老金产品 369,754 19,999,993.86 6 8北京时间投资管理股份公司 369,754 19,999,993.86 6 9兴证全球基金管理有限公司 184,877 9,999,996.93 6 10福建平潭盈方得资产管理有限公司 184,877 9,999,996.93 6 11财通基金管理有限公司 647,072 35,000,124.48 6 总计 4,252,172 229,999,983.48 - 2、发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为 4,252,172股，发行对象家数为 11名，发行对 象具体情况如下： （1）UBS AG 企业名称 UBS AG 企业性质合格境外机构投资者 住所 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel. Switzerland 注册资本 385,840,847瑞士法郎 法定代表人 （分支机构负责人） 房东明 主要经营范围境内证券投资 获配数量（股） 462,192 限售期 6个月 （2）华夏基金管理有限公司 企业名称华夏基金管理有限公司 企业性质有限责任公司 (中外合资 ) 13 住所北京市顺义区安庆大街甲 3号院 注册资本 23800万人民币 法定代表人杨明辉 经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四） 从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业 务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 获配数量（股） 684,045 限售期 6个月 （3）诺德基金管理有限公司 企业名称诺德基金管理有限公司 企业性质有限责任公司 住所中国 (上海 )自由贸易试验区富城路 99号18层 注册资本 10,000万元人民币 法定代表人潘福祥 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 277,315 限售期 6个月 （4）潘向宁 姓名潘向宁 身份证号 332529************ 住址杭州市拱墅区宗坛巷 32号501室 获配数量（股） 332,778 限售期 6个月 （5）泰康资产管理有限责任公司 -泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置 型投资账户 企业名称泰康资产管理有限责任公司 企业性质其他有限责任公司 住所中国 (上海 )自由贸易试验区张杨路 828-838号26F07、F08室 14 注册资本 100000万元人民币 法定代表人段国圣 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国 家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 369,754 限售期 6个月 （6）泰康资产管理有限责任公司 -泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报 投资账户 企业名称泰康资产管理有限责任公司 企业性质其他有限责任公司 住所中国 (上海 )自由贸易试验区张杨路 828-838号26F07、F08室 注册资本 100000万元人民币 法定代表人段国圣 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国 家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 369,754 限售期 6个月 （7）泰康资产管理有限责任公司 -泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 企业名称泰康资产管理有限责任公司 企业性质其他有限责任公司 住所中国 (上海 )自由贸易试验区张杨路 828-838号26F07、F08室 注册资本 100000万元人民币 法定代表人段国圣 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国 家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 369,754 限售期 6个月 （8）北京时间投资管理股份公司 15 企业名称北京时间投资管理股份公司 企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所北京市朝阳区阜通东大街 1号院 6号楼 10层1单元 211110 注册资本 1650万元人民币 法定代表人刘韬 经营范围 投资管理；资产管理。（ “ 1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益 ”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 获配数量（股） 369,754 限售期 6个月 （9）兴证全球基金管理有限公司 企业名称兴证全球基金管理有限公司 企业性质有限责任公司（中外合资） 住所上海市金陵东路 368号 注册资本 15000万元人民币 法定代表人杨华辉 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证 监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 184,877 限售期 6个月 （10）福建平潭盈方得资产管理有限公司 企业名称福建平潭盈方得资产管理有限公司 企业性质其他有限责任公司 住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层511室 -127(集群注册 ) 注册资本 1000万元人民币 法定代表人林大春 经营范围 资产管理（法律、法规另有规定除外），法律法规、国务院决 定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均 不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批 16 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量（股） 184,877 限售期 6个月 （11）财通基金管理有限公司 企业名称财通基金管理有限公司 企业性质有限责任公司 住所上海市虹口区吴淞路 619号505室 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人吴林惠 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 获配数量（股） 647,072 限售期 6个月 3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最 近一年不存在重大交易情况，也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序， 并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会 的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场 的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行 股份限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行 与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规 章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人 17 股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体 股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京国枫律师事务所认为： 经查验，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；发 行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合 同书》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有 效；发行人本次向特定对象发行股票确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》 《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关 于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合法律、法规、规 章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定。 截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象 获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登 记手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的 4,252,172股股份的预登记手续已于 2022年 1月 18日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：兆丰股份；证券代码为： 300695；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 1月 26日。 18 （四）新增股份的限售安排 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2022年1月26日，限售 期6个月。限售期结束后上市流通安排按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2021年 12月 10日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例 1 杭州大兆丰实业集 团有限公司 境内一般法人 24,089,286 36.13% 2 杭州寰宇工业互联 网有限公司 境内一般法人 13,392,857 20.09% 3 香港弘泰控股有限 公司 境外法人 12,517,857 18.77% 4 #叶向东境内自然人 971,800 1.46% 5 #阮寿国境内自然人 148,622 0.22% 6林华东境内自然人 140,000 0.21% 7 #王自华境内自然人 137,600 0.21% 8韦柳青境内自然人 129,300 0.19% 9梁文辉境内自然人 122,000 0.18% 10 #高原境内自然人 100,543 0.15% 合计 51,749,865 77.61% （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 以公司 2021年 12月 10日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增 股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例 1 杭州大兆丰实业集团有限 公司 境内一般法人 24,089,286 33.96% 2 杭州寰宇工业互联网有限 公司 境内一般法人 13,392,857 18.88% 19 序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例 3香港弘泰控股有限公司境外法人 12,517,857 17.65% 4 #叶向东境内自然人 971,800 1.37% 5华夏基金管理有限公司境内一般法人 684,045 0.96% 6财通基金管理有限公司境内一般法人 647,072 0.91% 7 UBSAG境外法人 462,192 0.65% 8 泰康资产管理有限责任公 司-泰康人寿保险有限责任 公司投连平衡配置型投资 账户 基金、理财产品等 369,754 0.52% 9 泰康资产管理有限责任公 司-泰康人寿保险有限责任 公司投连安盈回报投资账 户 基金、理财产品等 369,754 0.52% 10 泰康资产管理有限责任公 司-泰康资产聚鑫股票专项 型养老金产品 基金、理财产品等 369,754 0.52% 合计 53,874,371 75.95% （三）本次发行前后股本变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至 2021年12月10日） 本次发行后 （截至股份登记日） 股份数量（股）持股比例（ %）股份数量（股）持股比例（ %） 有限售条件流通股份 --4,252,172 5.99% 无限售条件流通股份 66,677,700 100.00% 66,677,700 94.01% 股份总数 66,677,700 100.00% 70,929,872 100.00% （四）董事、监事和高级管理人员所持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，公司 董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。 本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公 司股份数量没有发生变化，间接持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况 如下： 20 主要财务指标 本次发行前（元 /股）本次发行后（元 /股） 2021年9月30日 /2021年1-9月 2020年12月31日 /2020年度 2021年9月30日 /2021年1-9月 2020年12月31日 /2020年度 每股净资产 28.85 27.50 30.30 29.03 基本每股收益 1.35 2.40 1.27 2.25 注 1：发行前每股收益分别按照 2020年度和 2021年 1-9月归属于母公司股东的净利润 除以发行前总股本（截至 2022年 1月 6日的总股本 66,677,700股）基准计算；发行后每股 收益分别按照 2020年度和 2021年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本 计算； 注 2：发行前每股净资产分别按照 2020年 12月 31日和 2021年 9月 30日归属于母公 司所有者权益除以发行前总股本（截至 2022年 1月 6日的总股本 66,677,700股）基准计算； 发行后每股净资产分别按照 2020年 12月 31日和 2021年 9月 30日归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 （六）主要财务数据及管理层讨论与分析 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 流动资产 170,127.92 159,873.29 180,163.20 168,557.44 非流动资产 71,492.96 63,302.24 41,591.65 32,301.29 资产总额 241,620.88 223,175.53 221,754.85 200,858.73 流动负债 39,259.75 34,086.29 32,090.24 26,451.72 非流动负债 5,462.22 4,438.54 2,197.50 1,954.54 负债总额 44,721.97 38,524.83 34,287.74 28,406.26 归属于母公司股东权益合计 192,371.02 183,370.19 187,388.55 172,392.49 少数股东权益 4,527.90 1,280.51 78.56 59.98 所有者权益合计 196,898.91 184,650.70 187,467.11 172,452.47 （2）合并利润表 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 47,990.72 46,986.13 55,919.66 49,738.70 营业利润 10,101.08 18,540.03 25,001.16 21,951.76 利润总额 9,996.34 18,368.10 24,895.39 22,588.58 净利润 8,648.21 15,986.90 21,419.07 19,594.08 21 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司股东的净利润 9,000.82 15,984.96 21,420.49 19,594.10 （3）合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 46,536.44 61,284.03 53,481.30 59,589.83 经营活动现金流出小计 43,086.48 40,148.45 38,315.88 45,492.01 经营活动产生的现金流量净额 3,449.96 21,135.59 15,165.42 14,097.82 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 2,432.69 4,039.61 124,874.14 97,768.29 投资活动现金流出小计 7,807.40 27,713.69 19,624.06 129,754.44 投资活动产生的现金流量净额 -5,374.71 -23,674.07 105,250.07 -31,986.15 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 500.00 1,200.00 20.00 60.00 筹资活动现金流出小计 570.05 20,053.31 6,805.16 10,001.66 筹资活动产生的现金流量净额 -70.05 -18,853.31 -6,785.16 -9,941.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -218.78 -1,049.23 391.68 668.92 五、现金及现金等价物净增加额 -2,213.58 -22,441.03 114,022.02 -27,161.07 2、主要财务指标 （1）基本财务指标 财务指标 2021.9.30/ 2021年 1-9月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 4.33 4.69 5.61 6.37 速动比率（倍） 3.90 4.38 5.36 6.16 资产负债率（合并）（ %） 18.51% 17.26% 15.46% 14.14% 资产负债率（母公司）（ %） 15.22% 16.32% 15.38% 16.00% 研发费用占营业收入比重（ %） 5.55% 7.51% 6.14% 6.37% 利息保障倍数（倍） 122.93 177.47 182.20 - 应收账款周转率（次） 1.76 1.75 2.22 2.32 存货周转率（次） 2.34 2.73 4.24 4.62 总资产周转率（次） 0.21 0.21 0.26 0.25 22 财务指标 2021.9.30/ 2021年 1-9月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 每股经营活动现金流量（元 /股） 0.52 3.17 2.27 2.11 每股净现金流量（元 /股） -0.33 -3.37 17.10 -4.07 每股净资产（元 /股） 28.85 27.50 28.10 25.85 注：以上其他主要财务指标计算公式如下： 流动比率＝流动资产合计 /流动负债合计 速动比率＝（流动资产 -存货） /流动负债 资产负债率＝（负债总额 /资产总额） ×100% 研发费用占营业收入比重 =研发费用 /营业收入 利息保障倍数＝ (税前利润 +费用化利息支出 )/利息支出 应收账款周转率＝营业收入 /平均应收账款余额 存货周转率＝营业成本 /平均存货余额 总资产周转率 =营业收入 /平均总资产 每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额 /期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 /期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益 /期末总股本 （2）净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010年修订）、《企业会计准则第 34号》， 发行人最近 3年及一期的净资产收益率及每股收益如下： 项目报告期 加权平均净 资产收益率 每股收益（元 /股） 基本每股收益稀释每股收益 2021年1-9月 4.79% 1.35 1.35 归属于公司普通股股东2020年度 8.55% 2.40 2.40 的净利润 2019年度 11.90% 3.21 3.21 2018年度 11.69% 2.94 2.942021年1-9月 4.37% 1.23 1.23 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 2020年度 7.08% 1.99 1.99 2019年度 11.16% 3.01 3.01 2018年度 9.11% 2.29 2.29 23 3、管理层讨论与分析 （1）资产结构分析 报告期各期末，公司主要资产构成如下： 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 流动资产 170,127.92 159,873.29 180,163.20 168,557.44 非流动资产 71,492.96 63,302.24 41,591.65 32,301.29 资产总额 241,620.88 223,175.53 221,754.85 200,858.73 2018-2020年末、 2021年 9月末，公司资产总额分别为 200,858.73万元、 221,754.85万元、 223,175.53万元和 241,620.88万元，呈现持续增长状态。公司 资产规模持续增长主要系盈利产生利润留存用于扩大生产规模所致。 2018-2020年末、 2021年 9月末，公司流动资产占资产总额的比重分别为 83.92%、81.24%、71.64%和 70.41%，资产结构较为稳定，其中货币资金、应收 账款、存货占比较大。公司非流动资产占资产总额的比重分别为 16.08%、18.76%、 28.36%和 29.59%，非流动资产主要为固定资产、在建工程等。 （2）负债结构分析 报告期各期末，公司主要资产构成如下： 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 流动负债 39,259.75 34,086.29 32,090.24 26,451.72 非流动负债 5,462.22 4,438.54 2,197.50 1,954.54 负债总额 44,721.97 38,524.83 34,287.74 28,406.26 2018-2020年末、 2021年 9月末，公司负债总额分别为 28,406.26万元、 34,287.74万元、 38,524.83万元和 44,721.97万元，呈现持续增长状态，与资产总 额的增长相匹配。公司负债规模持续增长主要系公司业绩规模增长相应的经营性 应付项目增长所致。 24 2018-2020年末、 2021年 9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 93.12%、93.59%、88.48%和 87.79%。流动负债主要为应付账款、应付票据及应 付职工薪酬等。 （3）盈利能力分析 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 47,990.72 46,986.13 55,919.66 49,738.70 营业利润 10,101.08 18,540.03 25,001.16 21,951.76 利润总额 9,996.34 18,368.10 24,895.39 22,588.58 净利润 8,648.21 15,986.90 21,419.07 19,594.08 归属于母公司股东的净利润 9,000.82 15,984.96 21,420.49 19,594.10 公司自成立以来一直致力于汽车轮毂轴承单元的研发、生产和销售。报告期 内，公司积极应对外部经济环境挑战和汽车产业下行压力， 2019年度，公司凭 借在品质、交期、服务等各方面竞争优势快速打开了新市场，净利润实现增长。 2020年，新冠肺炎疫情对全球经济带来严重冲击，国内外汽车市场需求波动加 剧，汽车行业面临严峻挑战。随着新冠疫情在全球蔓延，公司的海外市场终端需 求受到一定影响；且 2020年下半年开始轴承原材料受国际形势影响价格大幅上 涨，多方面因素导致公司 2020年度净利润和 2021年 1-9月净利润同比下降。 面对新冠疫情和错综复杂的国内外形势挑战，公司围绕主机市场和售后市场 双轮驱动发展战略，不断提升技术创新能力、研发实力和工程能力增强市场竞争 力，同时与陕汽集团达成战略合作，携手拓展商用车底盘系统相关业务。 （4）现金流量分析 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 3,449.96 21,135.59 15,165.42 14,097.82 投资活动产生的现金流量净额 -5,374.71 -23,674.07 105,250.07 -31,986.15 筹资活动产生的现金流量净额 -70.05 -18,853.31 -6,785.16 -9,941.66 现金及现金等价物净增加额 -2,213.58 -22,441.03 114,022.02 -27,161.07 报告期各期，公司的经营活动现金流量净额分别为 14,097.82万元、 15,165.42 25 万元、 21,135.59万元和 3,449.96万元。 2018-2020年，公司经营性现金流量净额 逐年增加。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -31,986.15万元、 105,250.07万元、 -23,674.07万元和 -5,374.71万元。公司投资活动产生现金流量 净额主要受公司利用闲置资金投资银行理财产品和固定资产投资影响。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -9,941.66万元、 -6,785.16万元、 -18,853.31万元和 -70.0万元。 2018-2020年，公司筹资活动现金 流量净额为负主要系公司向股东分红导致。。 五、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：洪志强、成亚梅 项目组成员：陈培培、秦厉明 联系地址：江苏省苏州工业园区星阳街 5号 联系电话： 0512-62938523 传真： 0512-62939500 （二）发行人律师：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 经办律师：孙林、熊洁、李霞 联系地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 经办注册会计师：缪志坚、陈焱鑫、李正卫、徐银 联系地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 26 联系电话： 0571-89722687 传真： 0571-88216999 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 经办注册会计师：陈焱鑫、梁政洪 联系地址：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话： 0571-89722687 传真： 0571-88216999 六、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与东吴证券签署了《浙江兆丰股份有限公司与东吴证券股份有限公司之 向特定对象发行股票保荐协议》。 东吴证券指定洪志强、成亚梅为浙江兆丰机电股份有限公司 2020年度向特 定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责本次证券发行上市的尽职推荐及持 续督导等保荐工作事宜。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构东吴证券认为：兆丰股份本次向特定对象发行股票履行了法律规定 的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（ 2020年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐兆丰股份本次发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 无。 27 八、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 7、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行完成后经符合《证券法》规定的的会计师事务所出具的验资报告； 9、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 28 （本页无正文，为《浙江兆丰机电股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票新增 股份变动报告及上市公告书》之盖章页） 浙江兆丰机电股份有限公司 2022年 1月 21日 29 中财网
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