南兴股份:公司股东、高级管理人员减持计划的预披露公告
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-007号 南兴装备股份有限公司 关于公司股东、高级管理人员减持计划的预披露公告 公司股东厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、林近少女士和副总经理 何健伟先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、持有南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴装备”）5,110,199 股股份（占公司总股本的1.73%）的股东厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“厦门唯联”）计划以集中竞价方式减持公司股份数量不超过 2,850,699股，占公司总股本的比例不超过0.96%。 2、持有公司1,774,996股股份（占公司总股本的0.60%）的股东林近少女士 计划以集中竞价方式减持公司股份数量不超过1,774,996股，占公司总股本的比 例不超过0.60%。 3、持有公司180,016股股份（占公司总股本的0.06%）的副总经理何健伟先 生计划以集中竞价方式减持公司股份数量不超过45,004股，占公司总股本的比 例不超过0.02%。 4、若在计划减持期间，公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，上述减持数量作相应调整。本次减持计划自本公告披露之日起 十五个交易日后的六个月内进行，且任意连续90个自然日内减持股份的总数不 超过公司股份总数的1%（根据法律法规禁止减持的期间除外）。 公司于近日收到公司股东厦门唯联、林近少女士和副总经理何健伟先生的 《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下： 一、股东的基本情况 序号 股东名称 减持方式 持有公司 股份数量 （股） 占公司总 股本的比 例 持有限售 条件股份 数量（股） 持有无限 售条件股 份数量 （股） 1 厦门唯联 集中竞价 5,110,199 1.73% 0 5,110,199 2 林近少 集中竞价 1,774,996 0.60% 0 1,774,996 3 何健伟 集中竞价 180,016 0.06% 135,012 45,004 二、本次减持计划的主要内容 1、减持目的：自身资金需求； 2、减持股份来源：厦门唯联的股份来源于2018年重大资产重组已解除限售 股份、资本公积金转增的股份；林近少女士的股份来源于继承林旺荣先生首次公 开发行前的股份；何健伟先生的股份来源于公司授予的限制性股票已解锁股份； 3、拟减持数量：厦门唯联拟减持公司股份数量不超过2,850,699股，占公司 总股本的比例不超过0.96%；林近少女士拟减持公司股份数量不超过1,774,996 股，占公司总股本的比例不超过0.60%；何健伟先生拟减持公司股份数量不超过 45,004股，占公司总股本的比例不超过0.02%（若在计划减持期间，公司股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持数量作相应调整）； 4、减持方式：集中竞价交易方式； 5、减持期间：自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行，且任 意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（根据法律法规 禁止减持的期间除外）； 6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。 三、股东所作承诺及履行情况 （一）厦门唯联在公司向包括其在内的七名交易对方发行股份及支付现金购 买广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简称 “本次交易”）时所作的承诺： 1、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束 并上市之日起十二个月内不得转让。 2、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下 约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期 可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审 核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量 =承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发 行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（二）第二期可解除限售股份： 自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份 数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本 次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（三） 第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019年《专 项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份 数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本 次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（四） 第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测 试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份 数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+ 标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售 股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至 2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应 补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。 上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资 产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 3、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备 配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约 定。 4、如相关法律、法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则对 承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 5、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期 内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南 兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价 计算）相当的现金作为违约金。 截至目前，厦门唯联严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 （二）何健伟先生在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 截至目前，何健伟先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 （三）林近少女士于继承林旺荣先生所持股票时出具承诺函内容具体如下： 本人为林旺荣先生的继承人，继承取得林旺荣先生所持南兴装备股份有限公 司（以下简称“南兴股份”）股票（以下简称“标的股票”)。 本人知悉深圳证 券交易所（以下简称“深交所”)关于标的股票限售的相关规定及林旺荣先生就 其所持标的股票作出的股份限售承诺，并承诺如下： 一、自标的股票完成继承过户之日起，本人将遵守深交所关于标的股票的减 持限制及林旺荣先生就标的股票作出的股份限售承诺，在其就任南兴股份董事时 确定的任期内及任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过本人所持标的股票总数的百分之二十五； （二）在林旺荣先生离职后半年内不得转让标的股票； （三）《中华人民共和国公司法》对董事股份转让的其他规定。 二、如本人未履行上述承诺，本人因未履行上述承诺而取得的不当收益全部 归南兴股份所有。如因本人未履行上述承诺导致南兴股份遭受经济损失的，本人 将承担全部赔偿责任。 截至目前，林近少女士严格履行了上述承诺且承诺已履行完毕，林近少女士 不存在违反上述承诺的情形。 四、其他相关事项 1、本次减持计划实施具有不确定性，厦门唯联、林近少女士和何健伟先生 将根据自身情况、市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。 2、厦门唯联、林近少女士和何健伟先生本次减持将严格遵守《公司法》《证 券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 规定，及时履行信息披露义务。 3、厦门唯联和何健伟先生不属于公司控股股东、实际控制人，林近少女士 系实际控制人的一致行动人，其本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会 对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权 发生变更。敬请广大投资者理性投资。 五、备查文件 1、厦门唯联出具的《关于股份减持计划的告知函》； 2、林近少女士出具的《关于股份减持计划的告知函》； 3、何健伟先生出具的《关于股份减持计划的告知函》。 特此公告。 南兴装备股份有限公司 董事会 二〇二二年一月二十五日 中财网
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