采纳股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:采纳股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 采纳科技股份有限公司 CAINA TECHNOLOGY CO., LTD. （江阴市华士镇澄鹿路253号） 采纳股份logo-1 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 1 （上海市广东路689号） 二〇二二年一月 特别提示 采纳科技股份有限公司（以下简称“采纳股份”、“发行人”、“本公司” 或“公司”）股票将于2022年1月26日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明 ........................................................................................................ 4 二、新股上市初期的投资风险特别提示 ............................................................ 4 三、特别风险提示 ................................................................................................ 6 第二节 股票上市情况 ................................................................................................. 9 一、股票注册及上市审核情况 ............................................................................ 9 二、股票上市概况 ................................................................................................ 9 三、上市标准 ...................................................................................................... 11 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 13 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 .................. 14 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 15 四、股权激励计划及员工持股计划 .................................................................. 16 五、本次发行前后公司股本结构变化情况 ...................................................... 19 六、本次发行后的A股前十名股东 ................................................................. 20 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况 .. 20 八、本次发行战略配售情况 .............................................................................. 21 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 22 一、首次公开发行股票数量 .............................................................................. 22 二、发行价格 ...................................................................................................... 22 三、每股面值 ...................................................................................................... 22 四、发行市盈率 .................................................................................................. 22 五、发行市净率 .................................................................................................. 22 六、发行方式及认购情况 .................................................................................. 23 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .............................. 23 八、发行费用总额及明细构成 .......................................................................... 23 九、募集资金净额 .............................................................................................. 24 十、发行后每股净资产 ...................................................................................... 24 十一、发行后每股收益 ...................................................................................... 24 十二、超额配售权 .............................................................................................. 24 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 25 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 26 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 ...................................... 26 二、其他事项 ...................................................................................................... 26 第七节 上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 28 一、保荐机构推荐意见 ...................................................................................... 28 二、保荐机构有关情况 ...................................................................................... 28 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 .......................................... 28 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 30 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及股东持股及减持意向等承诺 .......................................................................... 30 二、稳定股价的措施和承诺 .............................................................................. 33 三、股份回购和股份买回的措施和承诺 .......................................................... 38 四、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 .......................................... 38 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................................... 38 六、利润分配政策的承诺 .................................................................................. 41 七、依法承担赔偿责任的承诺 .......................................................................... 43 八、关于未能履行承诺事项约束措施 .............................................................. 45 九、关于公司股东信息披露的承诺 .................................................................. 47 十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 .............................. 47 十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措 施的意见 .............................................................................................................. 47 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期的投资风险特别提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），采纳股份所 属行业为“C35 专用设备制造业”，截至2022年1月12日（T-3日），中证指数 有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为42.20倍。本次发行价格50.31 元/股对应的2020年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为83.85 倍，高于中证指数有限公司2022年1月12日（T-3日）发布的行业最近一个月 静态平均市盈率，超出幅度为98.70%；高于可比公司2020年扣非后平均静态市 盈率53.11倍，超出幅度为57.88%。 截至2022年1月12日（T-3日），可比上市公司估值水平如下： 证券代码 证券简称 2020年扣 非前EPS （元/股） 2020年扣 非后EPS （元/股） T-3日股票 收盘价(元/ 股) 对应的静 态市盈率-扣 非前(2020A) 对应的静 态市盈率-扣 非后(2020A) 603987.SH 康德莱 0.4592 0.4187 23.30 50.74 55.65 300453.SZ 三鑫医疗 0.2934 0.2565 12.97 44.20 50.57 均值 47.47 53.11 数据来源：Wind资讯，数据截至2022年1月12日。 注1：市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入造成； 注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股 本。 本次发行价格50.31元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为83.85倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均 静态市盈率，超出幅度为98.70%；高于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率， 超出幅度为57.88%。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含 的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值 投资理念，避免盲目炒作，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司股票将于2022年1月26日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特 别提示投资者，充分了解首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，理性参与新股交易。投资风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌 幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易 风险。 2、流通股数量较少的风险 上市初期，战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）锁定期为12个 月，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，网下限售股锁定期为6个月。 本公司发行后总股本为94,035,122股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数 量为22,295,641股，占本次发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通 股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）客户集中风险 公司主要从事注射穿刺器械及实验室耗材的研发、生产和销售，主要客户包 括纽勤（Neogen）、麦朗（Medline）、赛默飞世尔（Thermo Fisher）、麦克森 （Mckesson）等国际知名医疗企业，优质的客户群体保证了公司销售业绩的稳定 性和可持续性，同时也使得客户较为集中。近三年及一期，公司对前五名客户的 销售收入分别为10,908.57万元、13,318.74万元、33,688.75万元和14,498.38万 元，占当期营业收入比例分别为76.07%、73.45%、66.71%和72.44%。2020年公 司新增口罩业务销售收入，剔除口罩业务收入后，公司前五大客户销售收入为 18,642.81万元，占对应营业收入的比重为74.70%。 未来如果公司主要客户经营状况出现异常，或者采购需求出现重大变化，将 会对公司的产品销售构成不利影响，从而影响公司经营业绩稳定性。 （二）中美贸易摩擦引致的出口业务风险 美国是全球主要的注射穿刺医疗器材进口国，美国市场是公司海外销售的主 要市场之一。近三年及一期公司出口美国市场的销售收入分别为10,151.21万元、 13,101.35万元、18,482.39万元和15,102.51万元，占同期营业收入的比重分别为 70.80%、72.26%、74.06%（剔除口罩业务）和75.46%。 注射穿刺医疗器材耗用量大，且具有刚需属性，全球范围内针对该类产品目 前的关税水平普遍较低。截至目前，美国针对中国进口商品加征关税的清单中尚 未包含注射穿刺类产品，且公司为了应对贸易摩擦，已采取了一系列应对措施。 若今后中美贸易摩擦再次升级，美国继续扩大对中国进口商品加征关税产品的范 围，有可能会涉及注射穿刺产品，则美国客户有可能要求公司适度降价以转嫁成 本，会导致公司来自美国客户的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩 构成不利影响。 （三）净利润波动的风险 报告期内，随着公司注射穿刺产品销售规模逐步扩大，业绩保持稳步增长态 势，实现净利润分别为2,049.83万元、3,233.31万元、13,703.13万元和6,127.95 万元。2020年业绩出现快速增长主要来自于口罩产品的销售，目前公司已停止 口罩的生产和销售若注射穿刺产品利润贡献无法快速增长，公司短期内净利润将 出现一定波动，存在上市当年业绩较上年下滑的风险。 （四）产品质量控制风险 公司主要产品为注射穿刺类兽用及医用器械，其中医用器械产品在使用过程 中会通过侵入皮肤与人体产生接触，其安全性和有效性关系到人们的健康和生 命，属于世界各国重点监督管理的医用器械产品。在美国及欧盟，医用穿刺注射 产品普遍属于二类医疗器械，在国内则普遍属于三类医疗器械。我国对相关企业 的设立、产品的生产销售资格均进行严格审查，并建立了系统的管理和市场准入 制度，国外对医疗器械市场准入也都有严格的标准。如果公司不能持续有效的执 行质量管理相关控制制度和措施，导致产品出现质量问题，可能会受到相关机构 行政处罚，并可能面临被责令召回产品，卷入诉讼、仲裁并承担民事赔偿责任的 风险，甚至导致发行人相关产品无法在相关国家或地区进行销售的风险，将对公 司信誉造成损害，从而影响公司的经营。 （五）口罩业务经营业绩下滑的风险 2020年年初至今，全球范围内先后爆发新冠肺炎疫情，且目前仍未得到有 效控制，为响应国家及政府号召，公司自国内疫情爆发后及时开展口罩产品的生 产销售。2020年，公司口罩业务实现营业收入25,544.52万元，占当期营业收入 的比例为50.58%，金额及占比均处于较高水平。 随着国内口罩产能快速增长，口罩市场竞争日趋激烈，销售价格出现明显下 降，对相关生产企业盈利水平构成较大影响。2021年以来，公司口罩订单较少， 1-6月口罩业务均为平面口罩销售，实现收入为73.54万元，口罩业务收入贡献 较小，目前公司已停止口罩的生产和销售，预计2021年全年口罩业务相关业绩 将出现大幅下滑情形。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳 证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供 有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会《关于同意采纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许 可〔2021〕3937号）注册同意，内容如下： 1、同意采纳股份首次公开发行股票的注册申请。 2、采纳股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，采纳股份如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于采纳科技股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上[2022]93号），同意公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“采纳股份”，股票代码“301122”， 本次公开发行2,350.8800万股股票，其中2,229.5641万股将于2022年1月26日 起上市交易。 二、股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年1月26日 （三）股票简称：采纳股份 （四）股票代码：301122 （五）本次公开发行后的总股本：94,035,122股，全部为境内上市流通的股 份（A股）。 （六）本次公开发行的股票数量：23,508,800股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：22,295,641股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：71,739,481股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八 节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相 结合的方式。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票 数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票 在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次 发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，其对应的股份数量为1,213,159股， 占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的5.16%。 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 首次公开 发行前已 发行股份 陆军 2,660.0000 28.29 2025年1月26日 陆维炜 1,520.0000 16.16 2025年1月26日 中信保诚 736.8422 7.84 2023年6月22日 赵红 600.0000 6.38 2025年1月26日 炜达尔 500.0000 5.32 2025年1月26日 维达元 360.0000 3.83 2025年1月26日 维达丰 360.0000 3.83 2025年1月26日 新国联 315.7900 3.36 2023年1月26日 小计 7,052.6322 75.00 - 首次公开 发行网上 网下发行 股份 网下发行股份-限售 121.3159 1.29 2022年7月26日 网下发行股份-无限售 1,089.3641 11.58 2022年1月26日 网上发行股份 1,140.2000 12.13 2022年1月26日 小计 2,350.8800 25.00 - 合计 9,403.5122 100.00 - 注：1、本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。2、 中信保诚入股公司工商登记时间为2020年6月22日，根据相关规定可上市交易日期为2023 年6月22日。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、 “保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的创业 板发行条件； 2、发行后股本总额不低于3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿 元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板 股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（二）预计市 值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2020年8月11日经深圳证 券交易所创业板上市委员会审核同意，于2021年12月15日获中国证券监督管 理委员会证监许可〔2021〕3937号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发 行条件； 2、本次发行价格为50.31元/股，发行后总股本为9,403.5122万股，发行完 成后市值约为47.31亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于人民币10亿元” 的规定； 3、公司符合并适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二 十二条的上市标准“（二）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币1亿元”。 4、本公司符合深圳证券交易所的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的 上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 发行人： 采纳科技股份有限公司 英文名称： CAINA TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本（本次发行前）： 7,052.6322万元 法定代表人： 陆军 有限公司设立日期： 2004年07月23日 股份公司设立日期： 2017年09月27日 住所 江阴市华士镇澄鹿路253号 经营范围 芯片点胶针、兽用针、不锈钢毛细管的研制、生产、 开发； 五金加工；橡塑制品的制造、加工；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗 器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次 性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学 品）；道路货物运输（不含危险货物）；进出口代 理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一 般项目：第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性 使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售； 特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售； 五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；橡 胶制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁； 专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务 注射穿刺器械及实验室耗材的研发、生产和销售 所属行业 专用设备制造业（C35） 邮政编码： 214421 联系电话： 0510-86396766 传真： 0510-86866666-8009 网址： www.caina.ltd 电子邮箱： [email protected] 证券事务机构： 董事会秘书办公室 董事会秘书、信息披露代表： 陆维炜 董事会秘书办公室联系电话： 0510-86396766 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直接或者间 接持有股票、债券具体情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股 数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 （%） 持有债 券情况 1 陆军 董事长、 总经理 2020年7月-2023年7 月 2,660.00 通过维达 元间接持 有252万 股；通过维 达丰间接 持有108 万股；通过 炜达尔间 接持有 211.5万股 3,231.50 45.82 无 2 陆维炜 董事会 秘书 2020年7月-2023年7 月 1,520.00 通过炜达 尔间接持 有100万 股- 1,620.00 22.97 无 3 赵红 董事、副 总经理 2020年7月-2023年7 月 600.00 通过维达 元间接持 有108万 股，通过维 达丰间接 持有58万 股 766.00 10.86 无 4 赵丽杰 董事、副 总经理 2020年7月-2023年7 月 - 通过维达 丰间接持 有15万股 15.00 0.21 无 5 查凌云 董事、财 务负责 人 2020年7月-2023年7 月 - 通过维达 丰间接持 有15万股 15.00 0.21 无 6 沈开 监事会 主席、职 工代表 监事 2020年7月-2023年7 月 - 通过维达 丰间接持 有15万股 15.00 0.21 无 7 程如法 董事 2020年7月-2023年7 月 - 通过维达 丰间接持 有12万股 12.00 0.17 无 8 高荣 独立董 事 2020年7月-2023年7 月 - - - - 无 9 王尚虎 独立董 事 2020年7月-2023年7 月 - - - - 无 10 夏立扬 独立董 事 2020年7月-2023年7 月 - - - - 无 11 季春霞 监事 2020年7月-2023年7 月 - 通过维达 丰间接持 有12万股 12.00 0.17 无 除上述情形外，公司其他董事（含独立董事）、监事及高级管理人员不持有 公司股票及债券。 截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人情况 本次发行前，陆军直接持有公司37.72%股权，为公司控股股东。陆维炜直 接持有公司21.55%股权，赵红直接持有公司8.51%股权，陆军与陆维炜系父子 关系，陆军与赵红系夫妻关系；陆军和赵红通过维达元间接持有公司5.10%股权， 通过维达丰间接控制公司5.10%股权，陆维炜和陆军通过炜达尔间接控制公司 7.09%股权，三人合计拥有公司85.07%的表决权，为公司实际控制人。 1、陆军 陆军先生，1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3202191971********，大专学历工商企业管理专业，曾先后任职于江阴市气门嘴 厂经营部、江阴市天一气门芯有限公司、德壹医疗用品（上海）有限公司和江阴 市伊诺尔工业有限公司；2004年至2017年9月，担任采纳有限执行董事兼总经 理；2013年至今，任采纳医疗执行董事兼总经理；2017年9月至今，任公司董 事长兼总经理。 2、赵红 赵红女士，1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3202191974********，大专学历工商企业管理专业，曾先后任职于江阴市华士毛 纺织厂、江阴市伊诺尔工业有限公司；2006年至2017年9月，担任采纳有限监 事；2013年至2020年7月，任采纳医疗监事；2017年9月至今，任公司董事兼 副总经理。 3、陆维炜 陆维炜先生，1994年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 3202811994********，毕业于美国佩珀代因大学应用分析专业，硕士研究生学历。 2018年3月至2019年12月，任采纳医疗销售主管；2018年5月至今，任公司 董事会秘书。 （二）本次发行后公司与控股股东及实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司与控股股东的股权结构控制关系图如下： 四、股权激励计划及员工持股计划 （一）股权激励的基本情况 为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造 性，同时为回报其对公司做出的贡献，公司采用核心骨干员工间接持股的方式对 其进行股权激励。 1、炜达尔 企业名称 江阴市炜达尔企业管理中心（有限合伙） 成立时间 2020年6月22日 出资额 500万元 注册地 江阴市祝塘镇环北路2-1号 经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 2020年9月27日，陆军与蒋伟等30名骨干员工签订《合伙份额转让协议》， 约定陆军将其持有的炜达尔188.5万元出资份额转让给前述人员，作价为4.75元 /出资份额，前述骨干员工通过持股炜达尔间接持有发行人股份。截至本公告出 具日，炜达尔持有发行人7.09%的股份，炜达尔的出资结构如下： 采纳科技股份有限公司上市公告书 序 号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 在发行人/子公司 处任职情况 1陆维炜 普通合伙人/执行事 务合伙人10020.00%董事会秘书 2陆军有限合伙人211.542.30%总经理 3蒋伟有限合伙人102.00%工艺验证师 4袁道翔有限合伙人102.00%产品验证师 5赵海云有限合伙人102.00%机修主管 6丁紫琪有限合伙人81.60%办公室主任 7赵静有限合伙人81.60%产品测试员 8张圣兰有限合伙人81.60%数据分析师 9徐晓燕有限合伙人81.60%工艺验证师 10代发兵有限合伙人81.60%工艺验证师 11赵亚英有限合伙人81.60%车间主任 12查俊有限合伙人81.60%工艺研发员 13王金珠有限合伙人81.60%数据分析师 14赵宇新有限合伙人81.60%财务人员 15何丽珠有限合伙人81.60%检测工程师 16赵国栋有限合伙人61.20%产品设计员 17任少俊有限合伙人61.20%产品设计员 18孔炜彬有限合伙人61.20%技术员 19苏以娟有限合伙人61.20%财务人员 20李慧红有限合伙人61.20%财务人员 21孔静有限合伙人51.00%技术员 22陈妍有限合伙人51.00%财务人员 23孔维纬有限合伙人51.00%检测工程师 24蔡彩凤有限合伙人51.00%检验员 25陈士明有限合伙人51.00%车间主任 26孟丽有限合伙人51.00%车间主任 27程琳有限合伙人40.80%采购员 28李海有限合伙人40.80%产品检测师 29黄毓菁有限合伙人30.60%工艺验证师 30徐云凤有限合伙人30.60%产品检测师 31孔彩炯有限合伙人2.50.50%销售员 32吴沁怡有限合伙人20.40%采购员 17 合计 500 100.00% 2、维达丰 企业名称 无锡维达丰投资企业（有限合伙） 成立时间 2016年12月8日 出资额 360万元 注册地 江阴市祝塘镇环北路2-1号 经营范围 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2020年9月27日，赵红与赵丽杰等21名骨干员工签订《合伙份额转让协 议》，约定赵红将其持有的维达丰204万元出资份额转让给前述人员，作价为 4.75元/出资份额，前述骨干员工通过持股维达丰间接持有发行人股份。2021年 10月，罗寒艳自公司离职，其对应持有维达丰10万元出资份额由赵红收回。截 至本招股说明书签署日，维达丰持有发行人5.10%的股份，维达丰的出资结构如 下： 序 号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 在发行人/子公司 处任职情况 1 陆军 普通合伙人/执行事 务合伙人 108 30.00% 总经理 2 赵红 有限合伙人 58 16.11% 副总经理 3 赵丽杰 有限合伙人 15 4.17% 副总经理 4 查凌云 有限合伙人 15 4.17% 财务负责人 5 沈开 有限合伙人 15 4.17% 销售经理 6 潘建伟 有限合伙人 12 3.33% 体系经理 7 季春霞 有限合伙人 12 3.33% 办公室主任 8 马兆霞 有限合伙人 12 3.33% 验证经理 9 倪琳 有限合伙人 12 3.33% 技术经理 10 史毛毛 有限合伙人 12 3.33% 质量经理 11 程如法 有限合伙人 12 3.33% 生产经理 12 龚叶 有限合伙人 12 3.33% 采购经理 13 余锦霞 有限合伙人 10 2.78% 体系经理 14 倪继英 有限合伙人 8 2.22% 体系经理 15 王嘉琦 有限合伙人 8 2.22% 技术工程师 16 陈天柱 有限合伙人 8 2.22% 技术工程师 17 薛林 有限合伙人 8 2.22% 销售经理 18 黄磊 有限合伙人 6 1.67% 模具主管 19 蔡忠祥 有限合伙人 5 1.39% 产品研发员 20 吴大松 有限合伙人 5 1.39% 法务 21 辛强 有限合伙人 5 1.39% 销售员 22 聂福林 有限合伙人 2 0.56% 体系经理 合计 360 100.00% （二）限售安排 炜达尔和维达丰在本次发行前就所持股份做出了锁定三十六个月的承诺，锁 定期内及期满后，员工所持相关权益的转让退出按照协议的约定处理。 五、本次发行前后公司股本结构变化情况 本次发行前公司总股本为7,052.6322万股，本次公开发行人民币普通股 2,350.8800万股，占发行后公司股份总数的25.00%，且不涉及原股东公开发售股 份。 本次发行前、后公司股本结构如下表： 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备注 持股数量（股） 持股比例 （%） 持股数量（股） 持股比 例（%） 一、有限售条件A股流通股 1 陆军 26,600,000 37.72 26,600,000 28.29 自上市之日起锁 定36个月 - 2 陆维炜 15,200,000 21.55 15,200,000 16.16 自上市之日起锁 定36个月 - 3 中信保诚 7,368,422 10.45 7,368,422 7.84 自工商变更登记 之日起锁定36个 月 - 4 赵红 6,000,000 8.51 6,000,000 6.38 自上市之日起锁 定36个月 - 5 炜达尔 5,000,000 7.09 5,000,000 5.32 自上市之日起锁 定36个月 - 6 维达元 3,600,000 5.10 3,600,000 3.83 自上市之日起锁 定36个月 - 7 维达丰 3,600,000 5.10 3,600,000 3.83 自上市之日起锁 定36个月 - 8 新国联 3,157,900 4.48 3,157,900 3.36 自上市之日起锁 定12个月 - 9 网下发行股份- 限售 - - 1,213,159 1.29 自上市之日起锁 定6个月 小计 70,526,322 100.00 71,739,481 76.29 - - 二、无限售条件A股流通股 - 11 网下发行股份- 无限售 - - 10,893,641 11.58 无 - 12 网上发行股份 - - 11,402,000 12.13 无 - 小计 - - 22,295,641 23.71 - - 合计 70,526,322 100.00 94,035,122 100.00 - - 六、本次发行后的A股前十名股东 本次发行结束后上市前，公司A股股东总数为26,960名，其中前十名A股 股东持有股票的情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售期限 1 陆军 26,600,000 28.29 自上市之日起锁定36个月 2 陆维炜 15,200,000 16.16 自上市之日起锁定36个月 3 中信保诚－分红自营 7,368,422 7.84 自工商变更登记之日起锁 定36个月 4 赵红 6,000,000 6.38 自上市之日起锁定36个月 5 炜达尔 5,000,000 5.32 自上市之日起锁定36个月 6 维达元 3,600,000 3.83 自上市之日起锁定36个月 7 维达丰 3,600,000 3.83 自上市之日起锁定36个月 8 新国联 3,157,900 3.36 自上市之日起锁定12个月 9 海通证券股份有限公司 272,961 0.29 - 10 中国工商银行股份有限公司企业年 金计划－中国建设银行股份有限公 司 27,036 0.03 - 合计 70,826,319 75.32 - 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情 况 公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行 战略配售的情形。 八、本次发行战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票2,350.8800万股，为发行后总股本的25.00%；本次发行 不涉及原股东公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为50.31元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格对应的发行前市盈率为： （1）62.89倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）25.89 倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）。 本次发行价格对应的发行后市盈率为： （1）83.85倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （2）34.52倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为3.08倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 而每股净资产按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发 行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向 社会公众投资者定价发行相结合的方式。 根据《采纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》 公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,269.94倍，高于100倍，发 行人和主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后公开发行股票数 量的20%（470.20万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,210.6800万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的51.50%；网上最终发行 数量为1,140.2000万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的48.50%。回拨 后本次网上定价发行的中签率为0.0165705967%，申购倍数为6,034.79倍。 根据《采纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公 告》，本次网上投资者缴款认购11,129,039股，认购的金额为559,901,952.09元； 放弃认购数量为272,961股，放弃认购的金额为13,732,667.91元。 网下向投资者询价配售发行股票数量为12,106,800股，认购的金额为 609,093,108.00元；放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部 由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为272,961股，包销金额为13,732,667.91 元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为1.16%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币118,272.77万元，扣除不含税发行费用人民 币8,546.53万元，实际募集资金净额为人民币109,726.24万元。中汇会计师对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月21日出具了 “中汇会验【2022】0084号”验资报告。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额8,546.53万元，明细如下： （1）承销保荐费用：7,252.58万元； （2）审计验资费用：528.30万元； （3）律师费用：283.78万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：421.70万元； （5）发行手续费用及其他：60.17万元。 （6）每股发行费用：3.64元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发 行股数） 注：以上发行费用均不含增值税。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为人民币109,726.24万元，发行前公司股东未转让股 份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为16.36元（按2021年6月30日经审计的归属于母 公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为1.46元（以2020年经审计的归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后已发行股份总数计算）。 十二、超额配售权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司已聘请中汇计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”） 对其 2018 年度、2019 年度、2020 年度和2021年1-6月的财务报表进行了审 计，并出具了“中汇会审[2021]6807号”标准无保留意见的审计报告。上述财务 数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露；同时， 中汇会计师已对公司2021年1-9月相关情况进行了审阅，并出具了《审阅报告》 （中汇会阅[2021]7447号），投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司管理层对 2021 年的经营业绩情况进行了预计，2021 年财务信息预测 情况已在招股说明书“重大事项提示”之“六、公司2021年度预计的经营业绩 变动情况”中详细披露。 投资者欲了解详细情况，请阅读公司披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修 订）》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到 位后一个月内尽快与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银 行签订募集资金专户存储监管协议。 公司募集资金专户开设情况如下： 序号 监管银行 募集资金专项账户账号 1 农业银行江阴华士支行 10641401040019320 2 江阴农商银行祝塘支行 018801240018202 3 浦发银行江阴澄东支行 92060078801900000779 4 宁波银行江阴支行 78040122000429159 5 交通银行江阴华西支行 393000685013000198335 6 招商银行江阴支行营业部 511902989110201 公司的上述募集资金专项账户将仅供各项目募集资金的存储和使用，不作其 他用途。 二、其他事项 本公司在招股意向书披露日（2022年1月11日）至上市公告书刊登前，未 发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包主营业 务、主要产品、主要经营模式、税收政策等未发生重大不利变化）； （三）除正常经营活动签订的销售、采购、投资建设等商务合同外，公司未 订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大不利影响的其他合同； （四）公司未发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向书 中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司对外投资均按规定履行内部审议程序，重要投资均与主营业务相 关； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大不利变化； （十二）公司未召开其他董事会、监事会或股东大会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项在 上市公告书刊登前未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构推荐意见 保荐机构海通证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市 的条件。本保荐机构同意推荐采纳科技股份有限公司上市公告书首次公开发行股 票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构有关情况 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689号 保荐代表人：钟祝可、张刚 联系人：钟祝可 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，海通证券 股份有限公司作为发行人采纳科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上 市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人钟祝 可、张刚提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 钟祝可：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁。2015年 起 从事投资银行业务至今，主要参与了华仪电气（600290）非公开发行、金叶 珠宝（000587）重大资产重组、GQY视讯（300076）重大资产重组、科蓝软件 （300663）IPO、科蓝软件（300663）创业板非公开发行、华联瓷业（001216） IPO、兰生股份（600826）重大资产重组等项目。 张刚：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理。2000 年起 从事投资银行业务至今，曾担任科蓝软件（300663）创业板IPO及非公开发行、 鲍斯股份（300441）创业板 IPO、三丰智能（300276）创业板IPO、洪涛股份 （002325）可转债、华天酒店（000428）非公开发行、威海广泰（002111）2011 年公开增发、浦发银行（600000）2010年非公开发行，以及威海华东数控（002248） 2010年公开增发等项目的保荐代表人；曾担任利达光电（002189）IPO项目主办 人；曾先后负责或参与过兰生股份（600826）重大资产重组、三丰智能（300276） 重大资产重组、新天科技（300259）创业板IPO、中原特钢（002423）IPO、中 元华电（300018）创业板IPO等项目的工作。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）实际控制人陆军、赵红及陆维炜承诺 “1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 2、在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份 总数的25.00%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股 份； 3、在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行 人在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行 为，发行价应作相应调整）； 4、若发行人上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末（2022年7月26日）收盘价低于发行价（若发行人 在上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行 价应作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的 基础上自动延长6个月； 5、本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关 规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执 行期限等信息。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的 收益（如有），上缴发行人所有； 6、本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。” （2）股东中信保诚承诺 “1、如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个 月内，且自发行人完成本企业对其增资扩股工商变更登记之日起36个月内，本 企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益 （如有），上缴发行人所有。 3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本 企业所作承诺亦将进行相应更改。” （3）股东维达尔、维达丰和维达元承诺 “1、如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个 月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益 （如有），上缴发行人所有。 3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本 企业所作承诺亦将进行相应更改。” （4）股东新国联承诺 “1、如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起12个 月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益 （如有），上缴发行人所有。 3、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本 企业所作承诺亦将进行相应更改。” （二）股东持股及减持意向的承诺 （1）实际控制人陆军、赵红及陆维炜；股东维达尔、维达丰及维达元承诺 “1、减持的前提条件 对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人/本企业将严格遵守已做出的 关于所持发行人流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发 行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2） 如发生发行人其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔 偿责任；（3）未发生《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会 公告〔2017〕9号）第六条规定的股东不得减持股份的情形。 2、减持的方式、价格及期限 本人/本企业承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连 续90日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的1%；（2）通过大宗交易方 式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总 数的5%。通过协议方式转让股份后持有发行人股份比例低于5%的，在减持后6 个月内连续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。 本人/本企业承诺减持时将根据中国证监会、证券交易所届时有效的相关法 律、法规对信息披露的规定，在首次减持股份的15个交易日前向交易所报告并 预先披露减持计划。 3、未履行上述承诺的责任及后果 如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业届时将该等出售股票所取得的收 益（如有），上缴给发行人所有。” （2）股东中信保诚承诺 “1、减持的前提条件 对于本次公开发行前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于 所持发行人流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前 持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 2、减持的方式、价格及期限 本企业承诺：（1）通过二级市场集中竞价交易方式减持的，在任意连续90 日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的1%；（2）通过大宗交易方式减持 的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；（3） 通过协议转让方式减持的，单个受让方受让比例不低于发行人股份总数的5%。 通过协议方式转让股份后持有发行人股份比例低于5%的，在减持后6个月内连 续90日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。 本企业承诺将根据中国证监会、证券交易所届时有效的相关法律、法规对 信息披露的规定，以集中竞价交易减持的，将在首次减持股份的15个交易日前 向交易所报告并预先披露减持计划。 3、未履行上述承诺的责任及后果 如未履行上述承诺出售股票，本企业届时将该等出售股票所取得的收益（如 有），上缴给发行人所有。” 二、稳定股价的措施和承诺 发行人及其实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员作出承诺如 下： （一）触发股价稳定措施的具体条件 （1）触发条件：当发行人首次公开发行股票并在创业板上市后36个月内， 发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人上一会计年度末的每股净资 产时（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则相关的计算方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处 理，下同），发行人及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将依 据法律法规、公司章程及稳定股价预案规定，实施具体的股价稳定措施。 （2）停止条件：在稳定股价具体方案实施前或实施期间，如发行人股票连 续20个交易日收盘价均高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产时，将停 止实施稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当发行人首次公开发行股票并在创业板上市后36个月内触发稳定股价启动 条件时，发行人作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措 施稳定发行人股价： （1）发行人回购股份 1）在前述稳定股价条件触发时，首先由发行人根据《上市公司回购社会公 众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购发行人部分股票，同时保证回购结 果不会导致发行人的股份分布不符合上市条件。发行人将依据法律、法规及公 司章程的规定，在触发条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价 方案，并提交股东大会审议。发行人股东大会对回购股份的相关议案做出决 议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。具体实施 方案将在稳定股价的触发条件成就，且发行人依法召开董事会、股东大会做出 股份回购决议后公告。 2）发行人回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年 度末的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式；如果股份回购方案实施前发行人股价已经不满足 启动稳定发行人股价措施条件的，发行人可不再实施该方案。 3）如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的（不包括发行人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告后 开始计算的连续二十个交易日股票收盘价均低于发行人上一会计年度末的每股 净资产情形），发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则： ①单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度末归属于母公司股东 净利润的20%； ②单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额不超过上一会计年度末归属 于母公司股东净利润的50%； 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下一 年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行 稳定股价预案； 4）发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股扣 除发行费用后所募集资金的总额。 （2）实际控制人增持 1）在前述稳定股价条件触发时，如发行人无法实施回购股份或发行人股东 大会作出决议不回购发行人股份或回购股份的有关议案未能获得发行人股东大 会批准，在实际控制人增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文 件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定且增持股票不会导致发行人的 股份分布不符合上市条件的情况下，实际控制人将以增持发行人股份的方式稳 定股价。 实际控制人将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持 发行人股份的方案（包括增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所 需要的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相 关规定披露实际控制人增持股份的计划；发行人披露实际控制人增持发行人股 份计划的3个交易日后，实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计 划； 2）实际控制人增持发行人股份的价格不超过发行人上一会计年度末的每股 净资产；如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施 条件的，实际控制人可不再实施该方案； 3）如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件 的（不包括实际控制人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公 告后开始计算的连续二十个交易日股票收盘价均仍低于发行人上一会计年度末（未完）  |