东方盛虹:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码：000301 股票简称：东方盛虹 上市地点：深圳证券交易所 江苏东方盛虹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 图片1 C:\Users\cza808\AppData\Local\Temp\WeChat Files\fd16564f12d3c91dc818c438ded19c1.png 二〇二二年一月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为11.04元/股。 三、根据中登公司于2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》， 中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份 登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为1,111,528,326股，上市时间为2022年1 月27日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起 算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的 有关规定执行。 六、根据截至2022年1月18日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本 将增加至5,946,491,119股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例 不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供 的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏东方盛虹股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 上市公司董事声明 本公司全体董事承诺本公告书及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 董事： 缪汉根 计高雄 邱海荣 罗玉坤 张祥建 张颂勋 袁建新 江苏东方盛虹股份有限公司 年 月 日 目 录 特别提示........................................................................................................................ 2 声 明.......................................................................................................................... 3 上市公司董事声明........................................................................................................ 4 目 录.......................................................................................................................... 5 释 义.......................................................................................................................... 7 第一节 本次交易基本情况.......................................................................................... 9 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 9 二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 9 第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 16 一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ........................................ 16 二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 16 三、发行对象的基本情况 .................................................................................... 17 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 18 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 19 六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 19 七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 19 八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................... 20 九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ............................................ 20 第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 22 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................ 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................ 22 三、新增股份的上市时间 .................................................................................... 22 四、新增股份限售情况 ........................................................................................ 22 第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 23 一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................ 23 二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 24 第五节 持续督导........................................................................................................ 27 一、持续督导期间 ................................................................................................ 27 二、持续督导方式 ................................................................................................ 27 三、持续督导内容 ................................................................................................ 27 第六节 相关中介机构.............................................................................................. 28 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 28 二、法律顾问 ........................................................................................................ 29 三、标的资产审计机构 ........................................................................................ 29 四、备考审阅及验资机构 .................................................................................... 29 五、资产评估机构 ................................................................................................ 30 第七节 备查文件...................................................................................................... 31 一、备查文件目录 ................................................................................................ 31 二、备查地点 ........................................................................................................ 31 释 义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 东方盛虹、上市公司、 公司、本公司 指 江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方丝 绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司 盛虹科技、控股股东 指 江苏盛虹科技股份有限公司 斯尔邦、斯尔邦石化、 标的公司、标的资产、 交易标的 指 江苏斯尔邦石化有限公司或其100%股权 盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司 博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司 建信投资 指 建信金融资产投资有限公司 中银资产 指 中银金融资产投资有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯尔 邦100%股权并募集配套资金的行为 本公告书 指 《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公 告书》 重组报告书 指 《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 核查意见 指 独立财务顾问出具的关于公司《发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》 法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的法律意见书》 定价基准日 指 本次交易的首次董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签订 的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》 补偿义务人 指 盛虹石化、博虹实业 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》《重组管 理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司章程》 独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰 联合证券有限责任公司 东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 标的资产审计机构、安 永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司年审机构、备 考审阅机构、立信、立 信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估、 评估师 指 中联资产评估集团有限公司 备考审阅报告 指 立信出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA15417号） 标的资产评估报告、资 产评估报告 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1718 号） 评估基准日、基准日 指 2021年3月31日 最近两年及一期、最近 两年一期、报告期 指 2019年、2020年和2021年1-6月 最近一年及一期、最近 一年一期 指 2020年和2021年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称 江苏东方盛虹股份有限公司 英文名称 Jiangsu Eastern Shenghong Co., Ltd. 曾用名 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司 法定代表人 缪汉根 统一社会信用代码 91320500704043818X 发行前注册资本 483,486.3866万元 成立日期 1998年7月16日 上市日期 2000年5月29日 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 000301 股票简称 东方盛虹 董事会秘书 王俊 注册地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号 办公地址 江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号 联系电话 0512-63573866 联系传真 0512-63552272 公司网站 http://www.jsessh.com 经营范围 资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓储， 蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸 易，企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定 的分支机构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交 易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其 中，向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；向建信投资、中银资产全部 支付现金购买资产。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形， 上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第1718号）， 以2021年3月31日为评估基准日，斯尔邦100%股权的评估价值为1,502,000.00 万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为1,502,000.00万元。考 虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易 的标的资产的最终交易价格确定为1,436,000.00万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下： 交易对方 交易作价 （万元） 股份对价金额 （万元） 股份对价数量 （股） 现金对价金额 （万元） 盛虹石化 1,161,854.55 1,161,854.55 1,052,404,479 - 博虹实业 65,272.73 65,272.73 59,123,847 - 建信投资 130,545.45 - - 130,545.45 中银资产 78,327.27 - - 78,327.27 注1：发行股份总数不足1股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司； 注2：截至重组报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价 数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过408,872.73万元。本次募集配套 资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格 的100%。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金限额 1 支付现金对价 208,872.73 2 补充上市公司流动资金或偿还有息负债 200,000.00 合计 408,872.73 募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超 过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。 募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自 筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套 募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到 位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议 决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 14.30 12.87 前60个交易日 14.31 12.88 前120个交易日 12.37 11.13 本次发行股份购买资产的发行价格为11.14元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、 除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办 法如下： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0.D； 上述三项同时进行：P1=(P0.D+A×k)/(1+n+k)； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2021年5月10日，上市公司股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。 拟以2020年12月31日公司总股本4,834,863,866股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利483,486,386.60元，送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 截至重组报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次 发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.04元/股。 （2）发行数量 发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的 股份对价÷对价股份每股发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发 行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格 的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公 司。 根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量 为1,111,528,326股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红 股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况 进行相应调整。 截至重组报告书出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，上述 股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 （1）发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次 非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股 票交易均价的80%。 最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资 金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配 股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整， 具体调整办法如下： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0.D； 上述三项同时进行：P1=(P0.D+A×k)/(1+n+k)； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （2）发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价 格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过408,872.73万元，不超过本次发行股份方式购买资 产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定。在定价基准 日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息 事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （四）股份锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股 份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股 份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规 定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁 定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。 在本次重组交易对方取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述 股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守 上述约定。 2、募集配套资金的认购方 向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月 内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于 上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 （五）业绩承诺概况 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对 标的公司业绩承诺如下： 补偿义务人同意并承诺，标的公司2021年度、2022年度及2023年度扣除 非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178,380.04万元、150,865.33万元、 184,252.90万元。若本次重组未能在2021年12月31日（含当日）前完成标的 公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度扣 除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于150,865.33万元、184,252.90万元、 177,948.17万元。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议 通过； 2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序； 3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案； 4、本次交易已经上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过； 5、中国证监会已核准本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决 策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 2021年12月31日，斯尔邦就本次交易资产过户事宜办理完毕变更登记手 续，并取得了连云港市市场监督管理局核发的营业执照。至此，本次交易涉及的 标的资产过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有斯尔邦100%股 权。 本次交易的标的资产为斯尔邦100%的股权，不涉及债权债务的转移。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年12月31 日出具的《江 苏东方盛虹股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA16006 号），截 至2021年12月31日，本次由发行股份购买资产增加注册资本人民币 1,111,528,326.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币5,946,488,381.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登 公司已受理本次发行股份购买资产涉及的1,111,528,326 股新增股份登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均 为有限售条件的流通股。根据截至2022年1月18日的股本情况，本次发行完成 后，公司总股本将增加至5,946,491,119股1。 1总股本与《验资报告》记载的变更后注册资本不一致系两份文件出具的时间不同，期间有 可转债转股所致。 （四）过渡期损益 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至标的资产交割 日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上 市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛虹石化、博虹 实业承担。本次交易过渡期间，斯尔邦预计实现净利润21亿元-30亿元（未经审 计）。根据标的公司未经审计的财务数据，盛虹石化、博虹实业不存在因过渡期 损益需要向上市公司补偿的情况。上述期间损益将根据符合《证券法》规定的会 计师事务所审计后的最终结果确定。 上市公司已聘请会计师事务所启动过渡期损益专项审计，截至本公告书出具 之日，相应的审计工作正在推进过程中，后续交易各方将根据专项审计报告结果 执行本次重组相关协议中相关约定。 三、发行对象的基本情况 （一）盛虹石化 公司名称 盛虹石化集团有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407 办公地址 连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407 法定代表人 缪汉根 注册资本 550,000万元人民币 统一社会信用代码 913207000676274307 成立日期 2013年04月27日 经营范围 石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材 料的科技研发；化工产品（不含危化品）销售；实业投资；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》 核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）*** （二）博虹实业 公司名称 连云港博虹实业有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409 办公地址 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409 法定代表人 朱玉琴 注册资本 266.67万元 统一社会信用代码 913207030710133948 成立日期 2013年6月3日 经营范围 服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、 基础化工原料、精细化学品、化工新材料（以上不含涉及前置许可的 项目）研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （三）发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明 盛虹石化、博虹实业为上市公司实际控制人缪汉根和朱红梅夫妇控制的企 业。 （四）各发行对象认购股份数量及限售期 关于新增股份的数量及限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、 本次交易方案概述”。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范 性文件的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露 信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况 是否与计划一致等）存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年4月26日 起至标的资产过户完成日2021年12月31日止）董事、监事、高级管理人员的 变动情况变动如下： 2021年10月28日，公司副总经理孙怡虹因达到法定退休年龄，申请辞去 公司第八届董事会副总经理职务，辞职自2021年10月28日起生效。除上述情 形外，上市公司重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年4月 26日起至标的资产过户完成日2021年12月31日止）董事、监事、高级管理人 员未发生变动。 六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预 测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组 报告书中进行披露。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违 反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属 情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。 截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次 交易中出具的相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内择机向不超 过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过408,872.73万元，并办 理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的 实施结果； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记手续； 3、上市公司将根据审计机构对标的资产过渡期内损益情况的专项审计结果 执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 5、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次 重组相关后续事项不存在重大风险。 九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接 持有斯尔邦100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2021年4月26日 起至标的资产过户完成日2021年12月31日止），上市公司董事、监事、高级 管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 经核查，法律顾问认为： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。 2、本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户、验资及股份登记手续 已依法办理完毕。 3、相关方尚需办理法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述的后续事 项。 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况 根据中登公司 2022年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中 登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的1,111,528,326 股新增股份登记申请 材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：东方盛虹 证券代码：000301 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市首日为 2022年1月27日。根据深交所的相关业务规 定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售情况 关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次 交易方案概述”之“（四）股份锁定期”。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至2021年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如 下： 序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 受限流通股 2,768,225,540 57.26 2 盛虹(苏州)集团有限公司 受限流通股 334,821,428 6.93 3 江苏吴江丝绸集团有限公司 流通A股 322,972,453 6.68 4 香港中央结算有限公司 流通A股 144,669,701 2.99 5 苏州市吴江东方国有资本投 资经营有限公司 流通A股 105,700,000 2.19 6 陕西省国际信托股份有限公 司-陕国投·东方盛虹控股股 东及其关联企业第一期员工 持股集合资金信托计划 流通A股 83,855,847 1.73 7 陕西省国际信托股份有限公 司-陕国投·东方盛虹第一期 员工持股集合资金信托计划 流通A股 61,377,829 1.27 8 上海迎水投资管理有限公司 -迎水征东2号私募证券投 资基金 流通A股 34,565,596 0.71 9 陕西省国际信托股份有限公 司-陕国投·东方盛虹第一期 2号员工持股集合资金信托 计划 流通A股 19,508,712 0.40 10 中意资管－招商银行－中意 资产－股票精选30号资产 管理产品 流通A股 18,508,200 0.38 合计 3,894,205,306 80.54 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 根据中登公司出具《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》 相关资料，本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 受限流通股 2,768,225,540 46.55 2 盛虹石化集团有限公司 受限流通股 1,052,404,479 17.70 3 盛虹(苏州)集团有限公司 受限流通股 334,821,428 5.63 4 江苏吴江丝绸集团有限公司 流通A股 315,735,353 5.31 5 香港中央结算有限公司 流通A股 152,052,845 2.56 6 苏州市吴江东方国有资本投 资经营有限公司 流通A股 99,770,000 1.68 7 陕西省国际信托股份有限公 司-陕国投·东方盛虹控股股 东及其关联企业第一期员工 持股集合资金信托计划 流通A股 83,855,847 1.41 8 陕西省国际信托股份有限公 司-陕国投·东方盛虹第一期 员工持股集合资金信托计划 流通A股 61,377,829 1.03 9 连云港博虹实业有限公司 受限流通股 59,123,847 0.99 10 上海迎水投资管理有限公司 -迎水征东2号私募证券投资 基金 流通A股 34,565,596 0.58 合计 4,961,932,764 83.44 二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电 等业务为补充开展业务经营。上市公司分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、 虹港石化100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙 二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展 的新阶段和新格局。 标的公司是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营企业，采用一体 化生产工艺技术，以甲醇为主要原料制取乙烯、丙烯等，进而合成烯烃衍生物。 标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，EVA、EO等乙烯下 游衍生物。 通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业 务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围 将新增丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元基础及精细化学品， 有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营 业务将进一步拓展并新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，有助于增强 上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。 根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA11174号《审计报告》、上市公司 2021年1-6月未经审计的财务报表及立信为本次交易出具的《备考审阅报告》， 本次交易前后，东方盛虹最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下： 项目 2021-06-30/2021年1-6月 2020-12-31/2020年度 本次发行前 本次发行后 （备考合并） 本次发行前 本次发行后 （备考合并） 流动比率 1.30 1.23 1.11 1.06 速动比率 1.17 1.09 0.96 0.90 资产负债率（%） 75.31 72.32 64.17 63.82 营业收入（万元） 1,569,088.78 2,518,025.82 2,277,700.35 3,369,879.70 归属于母公司股东 的净利润（万元） 114,745.90 318,771.43 31,630.84 84,330.12 基本每股收益（元） 0.24 0.54 0.07 0.15 根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出 现显著提升。 （三）本次收购对上市公司偿债能力、资产质量的影响 根据上市公司2021年6月末财务报告及备考财务报表，上市公司本次交易 前后资产负债表主要科目情况如下： 单位：万元 项目 上市公司 合并备考 金额 占比 金额 占比 资产总计 9,890,763.48 100.00% 12,066,726.04 100.00% 流动资产 3,406,771.68 34.44% 3,850,708.56 31.91% 其中：货币资金 2,687,630.06 27.17% 2,931,508.58 24.29% 其他流动资产 159,766.07 1.62% 160,201.29 1.33% 非流动资产 6,483,991.80 65.56% 8,216,017.48 68.09% 负债总计 7,448,606.28 75.31% 8,726,708.81 72.32% 流动负债 2,615,994.69 26.45% 3,119,008.45 25.85% 非流动负债 4,832,611.60 48.86% 5,607,700.36 46.47% 资产负债率 75.31% / 72.32% / 流动比率（倍） 1.30 / 1.23 / 速动比率（倍） 1.17 / 1.09 / 基本每股收益（元） 0.24 / 0.54 / 由上表可见，截至2021年6月30日，上市公司的资产负债率、流动比率及 速动比率分别为75.31%、1.30、1.17，本次交易完成后，备考合并后的上市公司 流动资产相对充足，其中流动资产主要由货币资金构成；上市公司的资产负债率 从75.31%下降至72.32%，上市公司流动比率和速动比率略有下降，主要系标的 公司尚处于高速发展阶段，每年需保证较高水平的项目资本性投入，且标的资产 的融资主要依靠向金融机构借款，导致标的公司债务规模相对较大。本次交易将 使得标的公司进入上市公司体系，可充分利用上市公司平台进行股权融资，提升 标的公司的偿债能力，总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影 响，同时标的资产较强的盈利能力也将有效保证上市公司的财务安全性。 本次交易完成后，根据备考合并报表，上市公司每股收益从0.24元/股上升 至0.54元/股，上市公司的每股收益得到明显增厚，盈利能力明显增强，因此本 次交易有利于提高上市公司的资产质量。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实 施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日 内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利承诺的实现情况； 4、募集资金的使用情况； 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 6、公司治理结构与运行情况； 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 8、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 相关中介机构 一、独立财务顾问 （一）东方证券承销保荐有限公司 地址：上海市中山南路318号2号楼24楼 法定代表人：马骥 电话：021-23153888 传真：021-23153500 经办人：石昌浩、张宸朝、丛聪、金执翰 （二）中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 电话：021-20262000 传真：021-20262004 经办人：艾华、王风雷、封硕、黄凯、张英博、代亚西、吴力健、沈森、王 艺博、刘奕婷、董雨翀 （三）华泰联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小 镇B7栋401 法定代表人：江禹 电话：021-38966914 传真：021-38966500 经办人：姜海洋、董辰晨、郑哲、朱锋、俞方一、艾思超、张智航 二、法律顾问 北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路1号 负责人：王玲 电话：010 - 58785016 传真：010 - 58785566 经办人：宋彦妍、叶国俊、董昀 三、标的资产审计机构 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 负责人：毛鞍宁 电话：010 - 58153000 传真：010 - 85188298 经办会计师：赵国豪、赵文娇 四、备考审阅及验资机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负责人：杨志国 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办会计师：董舒、蒋雪莲、唐奕 五、资产评估机构 中联资产评估集团有限公司 地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层 法定代表人：胡智 电话：010 - 8800 0062 传真：010 - 8800 0006 经办人：鲁杰钢、郝威 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、中国证监会核发的《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179 号）； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》《股本结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据 表》； 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZA16006号）； 4、标的资产过户的相关证明文件； 5、新增股份上市的书面申请； 6、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出 的承诺； 7、东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有 限责任公司出具的《实施情况之独立财务顾问核查意见》； 8、北京市金杜律师事务所出具的《实施情况的法律意见书》； 9、《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件； 10、深交所要求的其他文件。 二、备查地点 江苏东方盛虹股份有限公司 地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号 电话：0512-63573866 传真：0512-63552272 联系人：王俊 （此页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 江苏东方盛虹股份有限公司 2022年1月21日 中财网
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