臻镭科技:臻镭科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:臻镭科技:臻镭科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 监管机构声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-2 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A）股 发行股数： 本次发行股份 27,310,000股，为发行后总股本的 25.01%；本次 发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 61.88元 发行日期： 2022年 1月 18日 拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板 发行后总股本： 109,210,000股 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年 1月 24日 1-1-3 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，投资者作出投资决策前， 特别注意下列重大事项提示。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”部分，并特 别注意以下事项： （一）公司业绩高速增长且经营规模仍相对偏小的风险 报告期内，公司各期营业收入分别为 399.35万元、 5,544.99万元、 15,212.41 万元和 8,373.89万元， 2018年至 2020年复合增长率为 517.20%，营收规模实现 高速增长。同时，公司各期净利润分别为 -4,897.74万元、 418.53万元、 7,693.60 万元和 4,091.74万元，与同行业可比公司相比，公司的经营规模相对较小，抵御 经营风险的能力相对偏弱。公司当前业务经营能力仍相对有限，面对日益增长的 客户需求，可能无法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，导致公 司营业收入的增速存在放缓的可能。 （二）订单取得不连续导致业绩波动的风险 报告期内，公司产品主要应用于军工领域，客户对芯片需求具有多品种、小 批量的特点，客户订单存在一定的随机性。公司客户的订单在一定程度上会受到 年度国防预算和终端需求下达时间等因素的影响，可能存在突发订单增加或延迟 的情况。客户订单的波动将导致公司交付产品或服务的时间具有不确定性，从而 影响公司的经营业绩。 （三）业绩的季节性风险 公司客户主要为国防科工集团的下属单位，通常于下半年第四季度集中开展 产品和服务的验收工作，因此公司每年第四季度确认的营业收入较多。报告期内， 公司各年第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为 86.36%、 50.01%和 51.35%，超过全年营业收入的 50%。同时，公司的员工工资、固定资 产折旧等各项费用在相应年度内相对均匀发生。因此，公司业绩的季节性波动可 能会导致其上半年度盈利水平较低，甚至出现季节性亏损的情形，使公司经营状 1-1-4 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 态处于不利地位。 （四）税收政策和政府补助变化的风险 企业所得税方面，公司已取得高新技术企业证书，目前本公司适用 15%的企 业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来本公司 不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用 上升、净利润下降的风险。 根据财政部、税务总局公告 2019年第 68号《关于集成电路设计和软件产业 企业所得税政策的公告》，公司为符合条件的集成电路设计企业，自获利年度起 计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定 税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税〔 2016〕36号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关 的技术咨询、技术服务业务取得的收入免缴增值税。根据财税〔 2014〕XX号和 科工财审〔 2014〕XXXX号，公司从事军工的研发和生产取得的收入免缴增值 税。 报告期内，公司获得的政府补助分别为 671.24万元、 59.01万元、 339.03万 元和 215.82万元，占同期公司利润总额的 -13.71%、14.10%、4.40%和 5.27%。 上述税收优惠政策和政府补助对公司的发展、经营业绩起到促进作用。国家 一直重视军工企业的政策支持，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳 定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被 核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。 （五）公司业务可能受到国际贸易摩擦的风险 集成电路行业经历了几十年的发展，已形成了专业化的分工生产模式，主要 包括芯片设计、晶圆制造、封装加工、芯片测试等研发生产环节。公司主要从事 芯片设计和芯片测试环节的工作，并自行完成部分终端射频前端芯片的封装加工。 对于晶圆制造和封装加工环节，公司还需向供应商采购晶圆和封装加工服务。 近年来随着国际贸易摩擦的持续升温，集成电路行业已逐步成为贸易摩擦的 1-1-5 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 重点领域。公司从事集成电路芯片和微系统的开发，存在受到贸易摩擦影响的风 险。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响，从而无法继续 向公司提供晶圆或封装加工服务，将对公司的经营生产造成不利影响。 由于公司当前来自客户的订单需求具有多品种、小批量的特点，且存在一定 的随机性，导致向供应商的下单需求也存在金额规模较小且采购不连续的情况。 2020年来，受到新冠疫情等因素的影响，晶圆制造和封装行业产能持续趋紧， 公司上游供应商存在无法稳定供货的风险。如果公司无法及时采购到所需晶圆和 封装服务，将对公司的经营造成不利影响。 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，财务报告审计截止日后，公 司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的 经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重 大事项等方面均未发生重大变化。 （二） 2021年 1-9月财务数据审阅情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年 9月 30日的资产负债表， 2021年 1至 9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了 “天健审〔 2021〕10044号”《审阅报告》。 经审阅，公司 2021年 1-9月主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日变动幅度 资产总计 44,376.80 39,669.07 11.87% 负债合计 4,074.82 3,498.86 16.46% 股东权益合计 40,301.98 36,170.21 11.42% 截至 2021年 9月 30日，公司资产总额为 44,376.80万元，较 2020年末增长 11.87%，主要系随着公司收入规模增长，应收款项亦保持增长，以及随着公司业 务规模的持续扩大，公司产品需求保持较快增长，公司综合客户需求及库存情况 1-1-6 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 合理增加存货规模及预付部分货款，因此预付账款、应付账款和存货呈现增长态 势。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9 月 2020年 1-9 月 变动幅 度 2021年 7-9 月 2020年 7-9 月 变动幅度 营业收入 10,008.91 7,400.78 35.24% 1,635.02 2,395.77 -31.75% 营业利润 3,982.70 3,667.78 8.59% 40.87 831.67 -95.09% 利润总额 4,131.77 3,668.96 12.61% 40.03 832.86 -95.19% 净利润 4,131.77 3,668.96 12.61% 40.03 832.86 -95.19% 归属于母公司股 东的净利润 4,131.77 3,668.96 12.61% 40.03 832.86 -95.19% 扣除非经常性损 益归属于母公司 股东的净利润 3,545.50 3,330.60 6.45% -330.52 739.64 -144.69% 2021年 1-9月，公司营业收入稳步增长，较去年同期同比上升 35.24%，归 属于母公司股东的净利润较去年同期增加 12.61%，营业收入上升主要系公司下 游客户需求整体保持增长态势。 2021年 7-9月，公司利润表项目较去年同期有所下滑，利润表项目主要变动 情况及原因如下： ①2020年 7-9月和 2021年 7-9月营业收入分别为 2,395.77万元、 1,635.02 万元， 2021年 7-9月营业收入较去年同期下降 31.75%，主要系下游客户需求存 在较大季节性波动，订单主要集中在下半年尤其是第四季度；另外公司 2021年 第三季度根据客户订单的情况发出的商品相对较多，后续根据客户验收情况确认 收入，因此 2021年 7-9月收入与去年同期有所波动；但从全年来看，下游客户 整体需求保持增长趋势； ②2020年 7-9月和 2021年 7-9月营业成本分别为 219.31万元、 269.35万元， 2021年 7-9月营业成本较去年同期增加 22.82%，主要系公司新产品技术指标更 高，单位成本相对于销售单价增加较快，以及 2021年 7-9月技术服务收入主要 为组件类技术服务，该类技术服务需采购的元器件较多、成本较高，因此导致技 术服务收入的毛利率较去年同期有所下降； ③2020年 7-9月销售费用、管理费用、研发费用分别为 131.88万元、 327.19 1-1-7 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 万元和 728.08万元； 2021年 7-9月销售费用、管理费用、研发费用分别为 194.17 万元、 488.65万元和 832.53万元， 2021年 7-9月销售费用、管理费用、研发费 用较去年同期分别增加 47.24%、49.35%和 14.35%，主要随着公司规模扩大，公 司员工人数增加，销售人员、管理人员和研发人员薪酬增加，以及公司业务招待 费用、办公等费用增加。 综上， 2021年第三季度虽与去年同期相比波动较大，但从全年整体业绩情 况来看，第三季度业绩占全年比重较小，且公司业绩整体保持持续增长趋势。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -524.74 1,317.31 -139.83% 投资活动产生的现金流量净额 -607.43 -9,191.52 -93.39% 筹资活动产生的现金流量净额 -17,000.00 -100.00% 期末现金及现金等价物余额 18,811.06 12,278.94 53.20% 2021年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 -524.74万元，较上年 同期减少了 139.83%，主要系随着公司业务规模的持续扩大，公司产品需求保持 较快增长，公司综合客户需求及库存情况合理增加存货规模及预付部分货款，因 此公司 2021年 1-9月的购买商品、接受劳务支付的现金增加较多，导致公司 2021 年 1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多； 2021年 1-9月投资 活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系上年同期购买了理财未到 期收回。 4、非经常性损益明细表 单位：万元 项目金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 533.06 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 54.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1-1-8 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 项目金额 小计 586.27 所得税影响额 - 少数股东权益影响额（税后） - 合计 586.27 2021年 1-9月，公司归属于母公司股东的非经常性损益合计金额为 586.27 万元，主要系计入当期损益的政府补助和购买理财的收益。 （三） 2021年度业绩预计情况 公司 2021年度经营情况良好，预计 2021年度业绩较上年实现增长。预计 2021年度公司营业收入 18,500万元至 20,000万元，较上年同比增长 21.61%至 31.47%；归属于母公司股东的净利润为 8,500.00万元至 10,000.00万元，较上年 同比增 10.48%至 29.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,000.00元至 9,460.00万元，较上年同比增长 9.65%至 29.66%。 上述相关财务数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公 司的盈利预测或业绩承诺。 1-1-9 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 目录 监管机构声明 ................................................................................................................1 发行人声明 ....................................................................................................................2 发行概况 ........................................................................................................................3 重大事项提示 ................................................................................................................4 一、特别风险提示 .................................................................................................4 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .....................................6 目录 ............................................................................................................................10 第一节释义 ..............................................................................................................14 一、常用术语 .......................................................................................................14 二、专业术语 .......................................................................................................16 第二节概览 ..............................................................................................................18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................18 二、本次发行概况 ...............................................................................................18 三、发行人主要财务数据及财务指标 ...............................................................20 四、发行人主营业务经营情况 ...........................................................................20 五、发行人先进性情况 .......................................................................................22 六、发行人选择的上市标准 ...............................................................................23 七、发行人治理结构的特殊安排及其他重要事项 ...........................................23 八、发行人募集资金用途 ...................................................................................23 第三节本次发行概况 ..............................................................................................25 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................25 二、本次发行的有关当事人 ...............................................................................26 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 ...........................................27 四、与本次发行上市有关的重要日期 ...............................................................27 五、本次战略配售情况 .......................................................................................27 六、发行人核心员工参与战略配售情况 ...........................................................28 七、保荐人相关子公司参与战略配售情况 .......................................................30 第四节风险因素 ......................................................................................................31 1-1-10 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 一、经营风险 .......................................................................................................31 二、技术风险 .......................................................................................................32 三、财务风险 .......................................................................................................33 四、内控风险 .......................................................................................................35 五、募集资金投资项目相关风险 .......................................................................36 六、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ...................36 七、发行失败风险 ...............................................................................................37 第五节发行人基本情况 ..........................................................................................38 一、公司基本情况 ...............................................................................................38 二、公司设立情况 ...............................................................................................38 三、公司股本及股东变化情况 ...........................................................................42 四、发行人资产重组情况 ...................................................................................57 五、发行人在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况 ...................................60 六、发行人股权结构和组织结构 .......................................................................60 七、发行人控股、参股公司及分公司简要情况 ...............................................61 八、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 .....................84 九、公司股本情况 .............................................................................................101 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .........................................110 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .........122 十二、公司员工情况 .........................................................................................127 第六节业务与技术 ................................................................................................130 一、公司的主营业务、主要产品及服务 .........................................................130 二、行业基本情况 .............................................................................................147 三、公司销售情况和主要客户 .........................................................................180 四、公司采购情况和主要供应商 .....................................................................185 五、主要固定资产及无形资产 .........................................................................189 六、公司的技术与研发情况 .............................................................................196 七、公司境外经营情况 .....................................................................................219 第七节公司治理与独立性 ....................................................................................220 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及各专业委员会运 1-1-11 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 行及履职情况 .....................................................................................................220 二、发行人内部控制 .........................................................................................224 三、报告期内发行人违法违规行为情况 .........................................................224 四、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况 .............................224 五、独立经营情况 .............................................................................................225 六、同业竞争 .....................................................................................................227 七、关联方及关联交易 .....................................................................................232 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .............................242 九、本公司减少和规范关联交易的措施 .........................................................243 第八节财务会计信息与管理层分析 ....................................................................245 一、报告期经审计的财务报表 .........................................................................245 二、审计意见、关键审计事项 .........................................................................256 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................261 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息以及经营状况 .........................262 五、主要会计政策和会计估计 .........................................................................262 六、非经常性损益情况 .....................................................................................291 七、税项 .............................................................................................................293 八、分部信息 .....................................................................................................294 九、公司主要财务指标 .....................................................................................294 十、盈利能力分析 .............................................................................................297 十一、财务状况分析 .........................................................................................322 十二、现金流量分析 .........................................................................................347 十三、报告期内重大资本性支出与资产业务重组情况 .................................353 十四、具有预示作用的指标 .............................................................................354 十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项、其他重要事项 .................354 十六、发行人盈利预测报告披露情况 .............................................................354 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................355 第九节募集资金运用与未来发展规划 ................................................................359 一、本次发行募集资金运用计划 .....................................................................359 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .....................................................360 1-1-12 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 三、本次募集资金投资项目的具体情况介绍 .................................................362 四、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 .....377 五、募集资金运用对公司财务状况、经营成果及独立性的影响 .................377 六、未来发展与规划 .........................................................................................377 第十节投资者保护 ................................................................................................379 一、投资者权益保护情况 .................................................................................379 二、股利分配政策及实际股利分配情况 .........................................................380 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 .....................................................388 四、股东投票机制的建立情况 .........................................................................388 五、相关承诺事项 .............................................................................................389 第十一节其他重要事项 ........................................................................................412 一、重大合同 .....................................................................................................412 二、对外担保情况 .............................................................................................414 三、重大诉讼和仲裁事项 .................................................................................414 四、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为 .....................414 第十二节声明 ........................................................................................................415 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .........................................415 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .........................................................416 三、保荐人（主承销商）声明 .........................................................................417 四、发行人律师声明 .........................................................................................420 五、审计机构声明 .............................................................................................421 六、验资机构声明 .............................................................................................422 七、资产评估机构声明 .....................................................................................423 第十三节附件 ........................................................................................................424 一、本招股说明书的备查文件 .........................................................................424 二、查阅地点和时间 .........................................................................................424 1-1-13 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、常用术语 公司、本公司、母公司、股 份公司、臻镭科技、发行人 指浙江臻镭科技股份有限公司 有限公司、臻镭有限指杭州臻镭微波技术有限公司 城芯科技指杭州城芯科技有限公司，发行人全资子公司 航芯源指浙江航芯源集成电路科技有限公司，发行人全资子公司 荣通二号指苏州荣通二号投资中心（有限合伙） 晨芯投资指杭州晨芯投资合伙企业（有限合伙） 臻雷投资指杭州臻雷投资合伙企业（有限合伙） 领汇投资指宁波领汇股权投资合伙企业（有限合伙） 国投基金指 国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有 限合伙） 国投上海指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合 伙） 睿磊投资指杭州睿磊投资合伙企业（有限合伙） 驰富投资指杭州驰富投资管理合伙企业（有限合伙） 中小企业基金指中小企业发展基金（江苏有限合伙） 湖北泉瑜指湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 浙铝君融指宁波浙铝君融创业投资合伙企业（有限合伙） 普华昱辰指杭州普华昱辰股权投资合伙企业（有限合伙） 现代服务业基金指江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 领航投资指苏州领航产业投资中心（有限合伙） 领锐投资指上海领锐创业投资有限公司 汉宁投资指苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙） 实领海汇指南通通州湾实领海汇投资中心（有限合伙） 三花弘道指杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙） 荣通鸿泰指 北京荣通鸿泰资本管理有限公司（曾用名：北京荣通华 泰资本管理有限公司，于 2017年 7月 31日变更为现名 称） 荣通华泰指北京荣通华泰资本管理有限公司 一诺投资指海南一诺创业投资有限公司 赣州无剑指赣州无剑钰镰投资合伙企业（有限合伙） 无剑投资指赣州无剑投资管理有限公司 1-1-14 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 华力创通指北京华力创通科技股份有限公司 领庆投资指上海领庆创业投资管理有限公司 杭州基尔指杭州基尔区块链科技有限公司 长兴仙童指长兴仙童实业投资合伙企业（有限合伙） 集迈科指浙江集迈科微电子有限公司 钰煌投资指杭州钰煌投资管理有限公司 昀旸科技指杭州昀旸科技有限公司 瀚升投资指杭州瀚升投资管理有限公司 镓谷科技指杭州镓谷科技有限公司 瀚镓投资指杭州瀚镓投资合伙企业（有限合伙） 杭州诺益丝指杭州诺益丝投资合伙企业（有限合伙） 上海炫赫指上海炫赫企业管理咨询中心 铖昌科技指浙江铖昌科技有限公司、浙江铖昌科技股份有限公司 长兴金控指浙江长兴金控控股股份有限公司 和而泰指深圳和而泰智能控制股份有限公司 智华投资指宁波智华科创投资合伙企业（有限合伙） 上海历歆指上海历歆新材料科技有限公司 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 证监会指中国证券监督管理委员会 全国人大指全国人民代表大会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 《公司章程》、《章程》指浙江臻镭科技股份有限公司章程 中信证券、保荐机构（主承 销商） 指中信证券股份有限公司 包销指 截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数 额小于本公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股 发行价全部认购的行为 发行人律师、德恒律师事务 所 指北京德恒律师事务所 天健会计师、天健会计师事 务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估师、坤元评估指坤元资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期指 2018年、 2019年、 2020年及 2021年 1-6月 本次发行指发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行人民币 1-1-15 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 普通股（ A股）的行为 A股指本次发行的每股面值 1.00元的人民币普通股股票 元、万元指人民币元、人民币万元 二、专业术语 芯片、集成电 路、 IC指 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用相应的工艺，将所需的晶体 管、电阻、电容和电感等电子元器件按照要求连接起来，制作在同一晶 圆衬底上，实现特定功能的电路。 IC是集成电路（ Integrated Circuit） 的英文缩写，芯片是集成电路的俗称 晶圆厂指晶圆代工厂，指专门负责芯片制造的企业 晶圆指 又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅或化合物晶体半 导体材料 封测指 “封装、测试 ”的简称；“封装 ”指为芯片安装外壳，实现固定、密封、 导热、屏蔽和保护芯片的作用； “测试 ”指检测封装后的芯片功能、性 能指标是否满足要求 光罩指 又称光掩模、掩模版（英文称为： Mask、Photomask或Reticle），是生 产晶圆（晶片）的模具。光罩是根据芯片设计公司设计的集成电路版图 来生产制作的，一套光罩按照芯片的复杂程度通常有几层到几十层，晶 圆制造商根据制作完成的光罩进行晶圆生产 流片指 为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一 块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的功 能和性能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反之，则需定位 原因，并进行相应的优化设计 ——上述过程一般称之为工程试作流片。 在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片 列装指一种装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装备 相控阵雷达指 利用电子技术控制阵列天线各辐射单元的相位，使天线波束指向在空间 快速变化的雷达。其特点是：目标容量大、数据率高，可同时监视和跟 踪多目标；具有搜索识别、跟踪、制导等多种功能；对复杂目标环境的 适应能力强，抗干扰性能好，可靠性高 数字相控阵指采用数字算法实现波束形成或同时多波束的相控阵系统 模拟芯片指 一种处理连续性模拟信号的集成电路。狭义的模拟芯片，其内部电路完 全由模拟电路的基本模块构成；广义的模拟芯片还包括数模混合信号芯 片和射频前端芯片 数模混合芯 片 指 一种结合模拟电路和数字电路功能的集成电路。其内部既能包含电压 源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块，又能包含反相 器、寄存器、触发器、微处理器、存储器等数字电路基本模块 微波指 频率范围为 300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频带的 简称，即波长在 1毫米 ~1米之间的电磁波。根据频率由低到高依次包 括： L波段（ 1~2GHz）、 S波段（ 2~4GHz）、 C波段（ 4~8GHz）、 X 波段（ 8~12GHz）、 Ku波段（ 12~18GHz）、 K波段（ 18~26.5GHz）、 Ka波段（ 26.5~40GHz）、 Q波段（ 30~50GHz）等 毫米波指 微波中一类高频的电磁波，频率范围为 30GHz~300GHz，波长在 1毫米 ~10毫米之间 射频、 RF指 Radio Frequency，简称 RF，一种高频交流变化的电磁波，频率范围在 300kHz～300GHz之间 终端射频前 端芯片 指 将无线电信号转换成一定的无线电信号波形，并通过天线谐振发送出去 的电子元器件，具备处理高频连续小信号的功能，包括天线开关、低噪 1-1-16 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 声放大器、功率放大器和滤波器等，主要用于手机和物联网等无线场景 射频收发芯 片 指 位于射频前端芯片与基带芯片之间，具有频率变换、滤波、增益控制和 采样等功能，实现数字信号和模拟信号的互相转换 终端射频开 关、 RF Switch指 构成终端射频前端的一种芯片，主要用于射频链路中不同方向（接收或 发射）、不同频率的信道切换 终端低噪声 放大器、 LNA指 Low-NoiseAmplifier，简称 LNA，构成终端射频前端的一种芯片，主要 用于天线接收的信号放大，以便于后级的电子设备处理 终端射频功 率放大器、 PA指 PowerAmplifier，简称 PA，构成终端射频前端的一种芯片，是各种无线 发射机的重要组成部分，将调制振荡电路所产生的射频信号功率放大， 以输出到天线上辐射出去 电源管理芯 片 指 在电子设备系统中负责电能的变换、分配、检测及其它电能管理功能的 芯片 T/R组件、 T/R 射频微系统 指 一个无线收发系统连接中频处理单元与天线之间的部分，实现射频信号 的发射、接收、放大、移相、衰减、滤波和信道切换等功能 ADC/DAC指模数转换器 /数模转化器 SDR指软件定义无线电 射频微系统指 在传统模组基础上，采用垂直互联、 MEMS硅腔、 TSV硅转接板、高 精度 MMIC微组装以及晶圆级键合等技术，将多功能异质芯片及无源 器件进行一体化三维异构集成，形成多种高集成度、高可靠性的微系统 产品 基带处理芯 片 指用来合成发射的基带信号或对接收到的信号进行解码的芯片 馈电网络指对相控阵天线中对各个天线单元进行馈电和馈相的网络 信号处理机指实现数据记录、信号调制解调、自动跟踪、目标识别等功能的电子设备 雷达指利用电磁波探测目标，并测定其距离、方位、速度的一种电子设备 特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。 1-1-17 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出决策前，应认真阅读 招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称浙江臻镭科技股份有限公司成立日期 2015年 9月 11日 注册资本 8,190.00万元人民币法定代表人张兵 注册地址 浙江省杭州市西湖区三墩镇 西园三路 3号 5幢 502室 主要生产经营 地址 浙江省杭州市西湖区三墩 镇西园三路 3号 5楼、 6楼 控股股东郁发新实际控制人郁发新 行业分类 “计算机、通信和其他电子设 备制造业 ” C39 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人中信证券股份有限公司主承销商中信证券股份有限公司 发行人律师北京德恒律师事务所其他承销机构无 审计机构 /验 资机构 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 保荐人（主承销 商）律师 上海市广发律师事务所 评估机构坤元资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 27,310,000股 占发行后总 股本的比例 25.01% 其中：发行新股数量 27,310,000股 占发行后总 股本的比例 25.01% 股东公开发售股份数量 -占发行后总 股本的比例 - 发行后总股本 109,210,000股 每股发行价格 61.88元 发行市盈率 92.63倍（每股收益按照 2020年经审计的、扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.92元（按 2021年 6月 30 日经审计的归属于母公司 所有者权益除以本次发行 前总股本计算） 发行前每股 收益 0.89元（按 2020年 度经审计扣除非经 常性损益前后孰低 的归属于母公司所 1-1-18 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 有者的净利润除以 本次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 17.75元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公 司所有者权益与本次募集 资金净额之和除以本次发 行后总股本计算） 发行后每股 收益 0.67元（按 2020年 度经审计扣除非经 常性损益前后孰低 的归属于母公司所 有者的净利润除以 本次发行后总股本 计算） 发行市净率 3.49倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售、网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者， 但法律法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则不适用 募集资金总额 168,994.28万元 募集资金净额 153,631.10万元 募集资金投资项目 射频微系统研发及产业化项目 可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目 固态电子开关研发及产业化项目 总部基地及前沿技术研发项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用总额为 15,363.18万元，明细如下： 1、承销及保荐费： 12,655.20万元； 2、审计及验资费： 1,245.28万元； 3、律师费： 849.06万元； 4、用于本次发行的信息披露费： 528.30万元； 5、发行手续费及其他费用： 85.34万元。 本次发行费用均为不含增值税金额。 注：上述费用加和与总额不一致系尾数四舍五入造成 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2022年 1月 13日 刊登发行公告日期 2022年 1月 17日 申购日期 2022年 1月 18日 缴款日期 2022年 1月 20日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 1-1-19 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2021年 1-6月 /2021-06-30 2020年度 / 2020-12-31 2019年度 / 2019-12-31 2018年度 / 2018-12-31 资产总额（万元） 44,431.20 39,669.07 10,884.25 7,860.55 归属于母公司所有者权益（万 元） 40,261.95 36,170.21 7,627.50 6,357.74 资产负债率（母公司）（ %） 5.47 5.94 17.35 8.84 营业收入（万元） 8,373.89 15,212.41 5,544.99 399.35 净利润（万元） 4,091.74 7,693.60 418.53 -4,897.74 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 4,091.74 7,693.60 418.53 -4,897.74 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元） 3,876.02 7,295.92 400.57 -1,281.88 基本每股收益（元） 0.50 0.94 -- 稀释每股收益（元） 0.50 0.94 -- 加权平均净资产收益率 10.71% 38.16% 5.81% -117.18% 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 1,435.17 1,108.86 -1,272.83 -1,081.60 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入比例（%） 21.16 19.92 41.90 407.44 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务及产品 公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提 供技术服务。公司主要产品包括终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等，为客户提供从天线到信号处理之 间的芯片及微系统产品和技术解决方案。公司产品及技术已广泛应用于无线通信 终端、通信雷达系统、电子系统供配电等军用领域，并逐步拓展至移动通信系统、 卫星互联网等民用领域。 公司自成立以来，始终聚焦于高性能集成电路芯片的技术攻关，并已成为国 内军用通信、雷达领域中射频芯片和电源管理芯片的核心供应商之一。公司的产 品已应用于多个国家重大装备型号，其中公司研制的终端射频前端芯片已应用于 无线通信终端、北斗导航终端和新一代电台；射频收发芯片已应用于高速跳频宽 带数据链和数字相控阵雷达系统；电源管理芯片已应用于低轨通信卫星，以及区 1-1-20 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 域防护、预警、空间目标监测雷达；微系统及模组应用于通信卫星和机载载荷。 公司产品作为核心芯片应用于多个型号装备中，并亮相于 70周年国庆阅兵的多 个方阵。 报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下： 单位：万元 产品分类 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 产 品 销 售 终端射频 前端芯片 800.13 9.56% 1,511.03 9.93% 1,652.16 29.80% 26.72 6.69% 射频收发 芯片及高 速高精度 ADC/DAC 芯片 2,631.83 31.43% 6,176.66 40.60% 2,128.52 38.39% -- 电源管理 芯片 2,877.29 34.36% 2,968.69 19.51% 1,097.31 19.79% 101.11 25.32% 微系统及 模组 772.81 9.23% 21.24 0.14% --30.17 7.56% 技术服务 1,291.83 15.43% 4,534.78 29.81% 667.00 12.03% 241.34 60.43% 合计 8,373.89 100.00% 15,212.41 100.00% 5,544.99 100.00% 399.35 100.00% （二）主要经营模式 公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提 供技术服务。报告期内，公司产品主要应用于军用领域，需要经过严密的设计、 验证等研发环节后，方可进入量产生产阶段。公司主要通过向供应商采购晶圆和 封装加工服务来生产产品，同时采购封装材料对部分产品独立进行封装生产，产 品交付前需完成相应的质量测试，最终以产品销售或技术服务的形式向客户进行 销售。公司自成立以来的经营模式未发生过重大变化。 （三）主要竞争地位 公司成立以来一直专注于高性能集成电路芯片和微系统技术的研发，通过多 年来持续的资源投入和技术攻关，公司已推出终端射频前端芯片、射频收发芯片 及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等系列产品，并建立起 科研生产、人才培养以及供应链等完整的体系，实现了高性能射频芯片和电源管 理芯片的工程化、产业化，形成了公司核心技术自主可控、业务可持续发展的能 力。公司已成为国内军用通信、雷达领域中射频芯片和电源管理芯片的核心供应 1-1-21 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 商之一。 公司先后参与多家军工集团下属企业及科研院所的产品型号开发工作，相关 产品已广泛应用在多个国家重大装备型号中，公司研制的终端射频前端芯片已应 用于综合终端、北斗导航终端和新一代电台；射频收发芯片已应用于高速跳频数 据链和数字相控阵雷达；电源管理芯片已应用于低轨通信卫星区域防护、预警、 空间目标监测雷达；微系统及模组应用于通信卫星和机载载荷。 五、发行人先进性情况 （一）技术先进性 公司是国内少数能够在军用领域提供终端射频前端芯片、射频收发芯片及高 速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等产品整体解决方案及技术 服务的企业之一，在国产装备跨越式发展中起到重要作用，公司研制的集成电路 芯片产品技术性能达到国内一流、国际先进水平。 公司产品作为国家重大装备中的核心芯片，具有较高的技术门槛，已在国内 形成较强的先发优势。预计未来一定期间内，公司通过持续的研发投入和新产品 开发，仍将在相关领域内保持有利的市场地位。 （二）研发技术产业化情况 公司通过持续的研发投入和技术积累，形成了一系列富有市场竞争力的产品， 同时积极推进新产品的研发和设计，为未来公司业绩的稳健成长提供了保障。报 告期内，公司的研发费用分别为 1,627.12万元、 2,323.14万元、 3,030.33万元和 1,772.33万元， 2018年至 2020年度研发费用累计占营业收入比重为 32.99%。公 司拥有一支富有经验的研发队伍，其中核心技术人员拥有承担国家重大装备项目 经验，研发团队能将公司技术有效转化成产品，实现可持续的经营发展。得益于 长期的研发投入和技术积累，报告期内，公司的营业收入分别为 399.35万元、 5,544.99万元、 15,212.41万元和 8,373.89万元， 2018年度至 2020年度营业收入 复合增长率达到 517.20%，呈快速增长趋势。 （三）未来发展战略 公司紧跟集成电路芯片和微系统行业的技术发展趋势，了解客户对芯片产品 1-1-22 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 的功能和性能等需求，以此持续开发围绕射频芯片、电源管理芯片及微系统为主 的全系列芯片产品，打造国防科工领域具有竞争力的集成电路设计创新平台。公 司坚持技术创新，凭借着深厚的集成电路技术储备和成熟的行业应用解决方案， 将立足于无线通信终端、通信雷达系统、电子系统供配电等军用领域的集成电路 芯片产品，并逐步拓展至移动通信系统、卫星互联网等民用领域。 六、发行人选择的上市标准 发行人 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,295.92 万元，营业收入为 15,212.41万元。同时，按照可比同行业上市公司的估值水平 和发行人目前交易市值等方法预估，预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年 净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，公司 符合上市条件中的“ 2.1.2（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”之规定。 七、发行人治理结构的特殊安排及其他重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人治理结构不涉及特殊安排及其他重要事项。 八、发行人募集资金用途 公司本次公开发行 2,731.00万股人民币普通股（ A股），全部用于与公司主 营业务相关的项目。 本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 总投 资额 使用募集资 金投入金额 备案号 1射频微系统研发及产业化项目 12,652.90 12,652.90 2102-330106-04-02-957907 2可编程射频信号处理芯片研发 及产业化项目 18,767.51 18,767.51 2102-330106-04-02-404878 3固态电子开关研发及产业化项 目 7,166.58 7,166.58 2102-330106-04-02-311399 4总部基地及前沿技术研发项目 16,871.27 16,871.27 - 5补充流动资金 15,000.00 15,000.00 - 合计 70,458.26 70,458.26 - 1-1-23 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 注：根据相关部门出具的说明公司总部基地及前沿技术研发项目无需备案。 本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集 资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司 以自有或自筹资金解决。如果实际募集资金超过计划募集资金，则超额募集资金 将用于补充流动资金。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以 自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规 及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。在最终确定的本次发行的 募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次募集资金运用详细情况请详见本招股说明书之“第九节募集资金运用 与未来发展规划”。 1-1-24 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数及比例： 本次公开发行股份 2,731.00万股，约占发行后总股本的比例为 25.01%，本次发行不涉及股东公开发售 发行价格： 61.88元/股 发行人高管、员工参与战 略配售情况： 发行人核心员工专项资产管理计划中信证券臻镭科技员工参与 科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售最终获配股票 数量为 135.0712万股，约占本次发行数量的 4.95%，获配金额 为 83,999,968.85元（含新股配售经纪佣金）。资产管理计划获 配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上 交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战 略配售情况： 保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资有限公司参与本 次发行战略配售，中信证券投资有限公司最终跟投比例约为 3.55%，获配股票数量为 96.9618万股，获配金额为 59,999,961.84 元。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个 月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计 算 发行市盈率： 92.63倍（每股收益按照 2020年经审计的、扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.92元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 17.75元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权 益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 3.49倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 承销方式：余额包销 募集资金总额和净额 本次发行募集资金总额 168,994.28万元，扣除发行费用（不含 税）后，公司发行新股募集资金净额约 153,631.10万元 发行费用概算 本次发行费用总额为 15,363.18万元，明细如下： 1、承销及保荐费： 12,655.20万元； 2、审计及验资费： 1,245.28万元； 3、律师费： 849.06万元； 4、用于本次发行的信息披露费： 528.30万元； 5、发行手续费及其他费用： 85.34万元。 本次发行费用均为不含增值税金额。 注：上述费用加和与总额不一致系尾数四舍五入造成 1-1-25 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：浙江臻镭科技股份有限公司 法定代表人：张兵 住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3号 5幢 502室 联系人：李娜 联系电话： 0571-81023677 传真号码： 0571-81023675 2、保荐机构 /主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 联系电话： 010-60833052 传真号码： 010-60836960 保荐代表人：马峥、鞠宏程 项目协办人：金泽 项目经办人：赵亮、储成杰、王勤、姜子涵 3、发行人律师：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 联系电话： 010-52682888 传真号码： 010-52682999 经办律师：倪海忠、夏玉萍 4、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号新湖商务大厦 9层 联系电话： 0571-88216888 传真号码： 0571-88216999 经办注册会计师：王强、章静静 5、资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 住所：浙江省杭州市西溪路 128号 901室 联系电话： 0571-87855390 传真号码： 0571-87178826 1-1-26 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 经办注册资产评估师：周敏、胡海萍 6、保荐人（主承销商）律 师： 上海市广发律师事务所 负责人：孟繁锋 住所：上海市浦东新区世纪大道 1090号斯米克大厦 19层 联系电话： 021-58358015 传真号码： 021-58358012 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话： 021-68870587 传真： 021-58754185 8、保荐人（主承销商）收 款银行： 中信银行北京瑞城中心支行 9、拟上市交易所上海证券交易所 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行的其他中介机构之间不存在直接 或间接的股权关系或其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人 员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2022年 1月 13日 刊登发行公告日期 2022年 1月 17日 申购日期 2022年 1月 18日 缴款日期 2022年 1月 20日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 五、本次战略配售情况 公司本次公开发行股票的数量 2,731.00万股，约占发行后公司总股本的比例 为 25.01%。其中，初始战略配售发行数量为 409.65万股，占本次发行数量的 15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原 则进行回拨。 本次发行最终战略配售股数为 232.0330万股，约占本次公开发行股票数量 的 8.50%，其中，高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的最 1-1-27 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 终获配股份数量 135.0712万股，约占本次公开发行股票数量的 4.95%，参与跟投 的保荐机构相关子公司参与战略配售的最终获配股份数量 96.9618万股，约占本 次公开发行股票数量的 3.55%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 177.6170万股根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核 心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人的高 级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券臻镭科技员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划（以下简称“臻镭科技员工资管计划”）。 六、发行人核心员工参与战略配售情况 2021年 12月 20日，公司召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战 略配售的议案》，同意公司本次发行并在科创板上市引进臻镭科技员工资管计划， 并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。 （一）投资主体 具体名称：中信证券臻镭科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划； 设立时间： 2021年 12月 24日； 募集资金规模： 8,400.00万元（含新股配售经纪佣金）； 管理人：中信证券股份有限公司； 实际支配主体：中信证券股份有限公司 ,实际支配主体非发行人高级管理人 员； 参与该资管计划的每个对象均与公司或其控股子公司签署现行有效的劳动 合同或劳务合同。臻镭科技员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如 下： 序号姓名所在公司职务 实际缴纳 金额（万 元） 资管计划持 有比例 高级管理人员 /核心员工 1陈路平臻镭科技市场总监 750 8.9286%核心员工 2张兵臻镭科技总经理 1,200 14.2857%高级管理人员 3陈浔濛杭州城芯科技有副总经理 880 10.4762%高级管理人员 1-1-28 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 序号姓名所在公司职务 实际缴纳 金额（万 元） 资管计划持 有比例 高级管理人员 /核心员工 限公司 4邓岳平 杭州城芯科技有 限公司 收发应用测 试室主任 620 7.3810%核心员工 5周源 杭州城芯科技有 限公司 版图室主任 480 5.7143%核心员工 6孙庭波 杭州城芯科技有 限公司 数字室主任 537 6.3929%核心员工 7谢炳武 浙江航芯源集成 电路科技有限公 司 副总经理 820 9.7619%高级管理人员 8吴剑辉 浙江航芯源集成 电路科技有限公 司 电源芯片部 技术总监 430 5.1190%核心员工 9邢宏波 浙江航芯源集成 电路科技有限公 司 版图室主任 505 6.0119%核心员工 10查振旭 杭州城芯科技有 限公司 资深模拟 IC 设计工程师 550 6.5476%核心员工 11盛智超臻镭科技证券部经理 520 6.1905%核心员工 12郁发新臻镭科技董事长 1,108 13.1905%核心员工 合计 8,400 100% 上述参与对象均为发行人的高级管理人员或发行人及其控股子公司核心员 工，张兵、陈浔濛、谢炳武为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人或其控 股子公司核心员工。 （二）投资数量及金额 臻镭科技员工资管计划参与战略配售最终认购数量约为本次发行总规模的 4.95%，即 135.0712万股，认购金额为 83,999,968.85元（含新股配售经纪佣金）。 （三）限售期限 臻镭科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公 开发行股票并上市之日起 12个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国 证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 1-1-29 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 七、保荐人相关子公司参与战略配售情况 （一）投资主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首 次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投 资有限公司，其基本情况如下： 企业名称中信证券投资有限公司 统一社会代码 /注册号 91370212591286847J 类型 有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资） 法定代表人方浩 注册资本 1,400,000万元人民币成立日期 2012年 4月 1日 住所青岛市崂山区深圳路 222号国际金融广场 1号楼 营业期限自 2012年 4月 1日营业期限至不限定期限 经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金 业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 股东中信证券股份有限公司 主要人员 董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩 （二）投资数量及金额 中信证券投资有限公司跟投比例约为本次公开发行数量的 3.55%，即 96.9618 万股，投资金额为 59,999,961.84元。 （三）限售期限 中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公 开发行股票并上市之日起 24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减 持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 1-1-30 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）公司业绩高速增长且经营规模仍相对偏小的风险 报告期内，公司各期营业收入分别为 399.35万元、 5,544.99万元、 15,212.41 万元和 8,373.89万元， 2018年至 2020年复合增长率为 517.20%，营收规模实现 高速增长。同时，公司各期净利润分别为 -4,897.74万元、 418.53万元、 7,693.60 万元和 4,091.74万元，与同行业可比公司相比，公司的经营规模相对较小，抵御 经营风险的能力相对偏弱。公司当前业务经营能力仍相对有限，面对日益增长的 客户需求，可能无法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，导致公 司营业收入的增速存在放缓的可能。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，由于公司下游客户主要以国防科工集团的下属单位为主，使得公 司以同一集团合并口径的客户集中度相对较高，公司各年度前五大合并客户收入 占比分别为 90.71%、83.92%、74.19%和 78.85%。如果未来公司下游军工领域客 户对终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片、 微系统及模组等产品的需求发生变化，且无法及时拓展新的客户或业务，将会对 公司经营业绩的增长产生不利影响。 （三）订单取得不连续导致业绩波动的风险 报告期内，公司产品主要应用于军工领域，客户对芯片需求具有多品种、小 批量的特点，客户订单存在一定的随机性。公司客户的订单在一定程度上会受到 年度国防预算和终端需求下达时间等因素的影响，可能存在突发订单增加或延迟 的情况。客户订单的波动将导致公司交付产品或服务的时间具有不确定性，从而 影响公司的经营业绩。 1-1-31 浙江臻镭科技股份有限公司招股说明书 （四）公司业务可能受到国际贸易摩擦的风险 集成电路行业经历了几十年的发展，已形成了专业化的分工生产模式，主要 包括芯片设计、晶圆制造、封装加工、芯片测试等研发生产环节。公司主要从事 芯片设计和芯片测试环节的工作，并自行完成部分终端射频前端芯片的封装加工。 对于晶圆制造和封装加工环节，公司还需向供应商采购晶圆和封装加工服务。 近年来随着国际贸易摩擦的持续升温，集成电路行业已逐步成为贸易摩擦的 重点领域。公司从事集成电路芯片和微系统的开发，存在受到贸易摩擦影响的风 险。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响，从而无法继续 向公司提供晶圆或封装加工服务，将对公司的经营生产造成不利影响。 由于公司当前来自客户的订单需求具有多品种、小批量的特点，且存在一定 的随机性，导致向供应商的下单需求也存在金额规模较小且采购不连续的情况。 2020年来，受到新冠疫情等因素的影响，晶圆制造和封装行业产能持续趋紧， 公司上游供应商存在无法稳定供货的风险。如果公司无法及时采购到所需晶圆和 封装服务，将对公司的经营造成不利影响。 二、技术风险 （一）研发人员流失或不足的风险 集成电路设计属于技术密集型行业，行业壁垒较高。公司在经营过程中聚焦 于产品的研发设计环节，依靠经验丰富的研发团队对新产品和新技术进行持续的 迭代演进。在未来经营发展的过程中，若公司核心技术人员大量流失，且公司未 能物色到合适的替代者，将导致公司的人才队伍建设落后于业务发展的要求，削 弱公司的竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作将依赖专业的人才团队和 核心技术人员。随着公司经营规模的快速成长，产品持续向着更多品种和更高性（未完）  |