比依股份:比依股份首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:比依股份:比依股份首次公开发行股票招股意向书附录（二） 北京市中伦律师事务所 关于 浙江比依电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 二〇二一 年 四 月 目 录 释 义 .. .. .. .. 3 声 明 .. .. .. .. 6 正 文 .. .. .. .. 7 一、 本次发行上市的批准和授权 .. .. .. 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .. .. 1 1 三、 本次发行上市的实质条件 .. .. .. 11 四、 发行人的设立 .. .. .. 17 五、 发行人的独立性 .. .. .. 19 六、 发行人的股东 .. .. .. 20 七、 发行人的股本及演变 .. .. .. 23 八、 发行人的业务 .. .. .. 24 九、 关联交易及同业竞争 .. .. .. 26 十、 发行人的主要财产 .. .. .. 29 十一、 发行人的重大债权债务 .. .. .. 31 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .. .. 33 十三、 发行人章程的制定与修改 .. .. .. 33 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 34 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 34 十六、 发行人的税务 .. .. .. 35 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .. .. 36 十八、 发行人募集资金的运用 .. .. .. 37 十九、 发行人 业务发展目标 .. .. .. 37 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .. .. .. 37 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .. .. 40 二十二、 结论意见 .. .. .. 40 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 比依塑业 指 宁波比依塑业有限公司 比依有限 指 宁波比依电器有限公司，由 比依塑业更名而来 发行人/公司/比依电器 指 浙江比依电器股份有限公司，系由 比依有限 整体变更设立 ， 根据上下文也可涵盖比依有限、比依塑业 比依集团 指 比依集团有限公司，发行人的股东，系实际控制人闻继望 控制的企业 比依香港 指 比依集团（香港）有限公司，发行人的股东，系实际控制 人闻继望控制的企业 比依企管 指 宁波比依企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东， 系员工持股平台 远宁睿鑫 指 杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的 外部股东 华桐恒越 指 宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的 外部股东 西电天朗 指 宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的 外部股东 德石灵动 指 杭州德石灵动投资合伙企业（有限合伙），发行人的外部股 东 余姚市场监管局 指 余姚市场监督管理局， 根据上下文亦可指代余姚 市工商 行政管理局 宁波市场监管局 指 宁波市市场监督管理局，根据上下 文亦可指代 宁波市工商 行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文 亦可涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 《 首发管理办法》 指 《 首次公开发行股票并上市管理办法（ 2020 年修正） 》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并上市的行为 募投项目 指 本次发行募集资金投资项目 保荐机构/主承销商/中信 指 中信证券股份有限公司 中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所 最近三年/报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 《公司章程》 指 发行人现行有效且经宁波市场监管局备案的《浙江比依电 器股份有限公司章程》，根据上下文亦可涵盖以往的《公 司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人 2021 年第二次临时股东大会通过并将于本次发 行上市后施行的《浙江比依电器股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书》 指 《浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票并上市招 股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中汇为本次发行出具的“中汇会审[2021]0206 号”《审计 报告》，根据上下文也包括经该《审计报告》确认的发行 人最近三年的财务报表及附注 《内控鉴证报告》 指 中汇为本次发行出具的“中汇会鉴[2021]2084 号”《关于 浙江比依电器股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《纳税鉴证报告》 指 中汇为本次发行出具的“中汇会鉴[2021]2082 号”《关于 浙江比依电器股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的 鉴证报告》 关系密切家庭成员 指 自然人的关系密切家庭成员，包括其配偶、父母、子女及 其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子 女配偶的父母 元 指 非特殊说明外，指元人民币 注：本 法律意见书 的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于 浙江比依电器股份有限公司 首次公开发行股票 并 上 市的 法律意见书 致：浙江比依电器股份有限公司 北京市中伦律师事务所作为 浙江比依电器股份有限公司 申请首次公开发行 人民币普通股（ A 股）股票 并 上市事宜 聘请的专项法律顾问， 现 就 浙江比依电器 股份有限公司 本次发行上市出具 本 法律意见书 。 本所根据《证券法 》《 公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公 开发行 证 券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告 》 《首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事 务所从事证券法律业务管理办法 》《 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本 法律意见书 。 声 明 本所律师 依据 本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共 和国境内现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的 核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或 者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件 均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、 准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从境内有关政府部门、中华人民共和国境外律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相 关规则要求履行了适当的注意义务或进行了必要的核查、验证。 本所律师仅就 依据报告期内或 本法律意见书出具日之前已发生并存在的与 发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人 相关的 境外法律事实、会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书 中涉及该等内容时，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构 出具的报告或发行人的文件引述。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部 分，并对本法律意见书承担责任。 本所律师在出具本法律意见书的同时，为本次发行出具了《律师工作报告》。 本法律意见书涉及的有关具体问题，可查阅《律师工作报告》的相关内容。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中 引用或按 证监会 的审核 要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 董事会的召开及决议 2020 年 9 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议通过了首次 公开发行股票并 在创业板 上市的相关议案，并决定召开 2020 年第三次临时股东 大会审议。 因发行人决定变更 本次发行上市 的 上市地点 ， 202 1 年 3 月 1 2 日，发行人召 开第一届董事会第 七 次会议， 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会 议 审议 通过了 《 关于 修改 公司首次公开发行股票并上市 方案 的议案 》等与本次变 更上 市地点相关的议案 ，并决定召开 2021 年第 二 次临时股东大会 。 本所律师经核查认为，发行人该 等 董事会议的召集、召开、表决程序及决 议内容符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效 。 （二） 股东大会的召开及决议和对董事会的授权 2020 年 9 月 30 日， 发行人董事会向全体股东发出了召开 2020 年第 三 次临 时股东大会的通知。 2020 年 1 0 月 1 6 日，发行人如期召开 2020 年第 三 次临时股 东大会 ， 出席会议的股东及股东代表共 15 人，代表股份 13,9.5 万股，占发行 人已发行在外有表决权的股份总数的 10% 。 股东 大会逐项审议并通过有关本次发行上市的如下议案： 1. 《 关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案 》 ，具体内容如下： （1） 股票种类：人民币普通股（A 股）； （2） 每股面值：人民币 1.00 元； （3） 发行数量：本次发行不超过 4,666.5 万股，占发行后总股本的比例不 低于 25%，全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份，最终发行数量根据监管 部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定 ； （4） 发行对象：符合资格的询价对象和在交易所开立证券账户的自然人、 法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）及交易所、中国 证监会规定的其他对象； （5） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行 相结合的方式，或者以交易所、中国证监会认可的其他发行方式； （6） 定价方式：根据向询价对象询价结果，由公司与主承销商协商确定 发行价格或交易所、中国证监会认可的其他定价方式； （7） 承销方式：余额包销； （8） 拟上市地点：深圳证券交易所创业板； （9） 决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 若决议有效期届满时， 公司已向 有权机构 提交申报材料但尚未取得中国证监会的 批复 和 交易所出具的上市结果 ，股东大会授权董事会决议适当延长有效期 。 2. 《 关于公司首次公开发行 股票募集资金投资项目及其可行性的议案 》 ，具 体内容如下： 公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资 1 扩产及技 改项目 1 - 1 浙江比依电器股份有限公司年产 1,0 万台厨房小家电建设扩产项目 36,96.48 36,96.48 1 - 2 年产 250 万台空气炸锅生产线技术改造 项目 10,34.46 10,34.46 2 浙江比依电器股份有限公司研发中心建设项目 7,176.87 7,176.87 3 浙江比依电器股份有 限公司信息化系统升级建设项目 7,290.35 7,290.35 4 补充流动资金 10,0.0 10,0.0 合计 71,78.16 71,78.16 本次发行募集资金数额和用途与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应；上述募集资金用途是可行的，符合公司发展需求，将有 效增强公司综合竞争力，具有良好的市场前景和盈利能力，能够有效防范经营风 险，提高募集资金使用效益。 本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自有或自 筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募 集资金，募集资金可用于置换预先已投入募投项目的资金以及支付项目剩余款 项。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自 筹解决。如本次实际募集资金超过项目投资需求，则超出部分用于补充公司流动 资金或根据中国证监会及交易所的有关规定处理。 3. 《 关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议 案 》 ，具体对董事会的授权包括： （1） 根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合证券市场的具体情况、 监管部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的具体发行时间、发行数量 、 发行对象、定价方式、发行方式及上市地点等有关事宜； （2） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议， 制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申 请材料； （3） 全权回复 交易所 、中国证监会 等有关部门的 问询及反馈意见 ； （4） 聘请本次发行上市有关中介机构及签署相关协议或合同； （5） 根据公司实际情况、本次发行申请以及审批过程中相关监管部门的 意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目及募集资金用途计划进行 调整； （6） 根据国家法律、法规及证券监管部门意见，签署、修改、补充、执 行与本次发行上市有 关的合同、协议、承诺函、确认函等所有必备的法律文件； （7） 根据需要在本次发行前确定、开设募集资金专用账户； （8） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有 限责任公司 深圳 分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登 记、流通股锁定等事宜； （9） 在本次发行上市后，结合发行上市情况，相应修改或修订上市后生 效的公司章程，并办理公司工商变更登记等事宜； （10） 确认和支付与本次发行上市相关的各项费用； （11） 在相关法律法规允许的情况下，全权办理其他与本次发行上市有关 的未尽事宜 。 上述授权的有效期： 与公司本次上市决议的 有效期相同 。 因发行人决定变更 本次发行上市 的 上市地点 ， 2 021 年 3 月 2 9 日，发行人召 开 2 021 年第二次临时股东大会，对本次发行上市的相关议案进行相应修改 ， 出 席会议的股东及股东代表共 1 5 人，代表股份 13,9.5 万股，占发行人已发行在 外有表决权的股份总数的 10% 。 股东大会审议通过 《 关于 修改 公司首次公开发 行股票并上市 方案 的议案 》 ， 将本次发行上市的拟上市地点修改为上海证券交易 所主板，公司首次公开发行股票并上市 方案的其余内容不变。 据此，本所律师认为，发行人 2020 年第 三 次临时股东大会 、 2 021 年第 二 次 临时 股东 大会 的通知、召开、表决、记录程序及决议内容符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。股东大会已经依法定程序作 出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理有关具体事宜，上述授权范围、 程序合法有效 。 （三） 本次发行上市尚需履行的其他程序 本次发行尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核 同意。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会议通知、各项议案、 表决票、决议 、 保荐机构与发行人就本次发行上市辅导等事项签订 的相关协议、 相关辅导备案资料 、发行人的工商登记资料 等材料。 本所律师认为， 发行人本 次发行上市已获得必要的内部授权和批准， 本次发行尚需取得中国证监会的核 准及证券交易所对股票上市交易的审核同意 。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照 》《 公司章程》、发行人设立及增 资时的《验资报告》 《验资复核报告》 、发行人的工商登记资料、发行人正在履 行的重大合同等文件资料。 本所律师认为， 发行人是依法设立并有效存续的股 份有限公司，不存在根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要 终止的情形；截至 本法律意见书 出具之日，发行人持续经营时间在三年以上， 注册资本已足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资格 。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人符合 《公司法》规定的发行条件 1. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及《招股说明书》记载，发 行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普 通股（ A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。上述 情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决 议，并经本所律师核查，发行人 股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议。上述情况符合 《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件 1. 根据发行人的说明， 发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记 录、发行人的组织架构图等文件， 并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之 日 ，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章 和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理 制度正常 运行并发挥应有作用； 截至本法律意见书出具之日 ，发行人 根据 经营需要设置了 各职能 部门，拥有完整 、 独立的 采购、生产、 销售系统 和管理系统 ， 能保证公司 正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定 的条件 。 2. 根据《审计报告》和《招股说明书》的记载，发行人持续盈利，具有持 续经营能力。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件 。 3. 根据《审计报告》的记载， 中汇 已为发行人最近三年财务会计报告出具 了标准无保留意见的《审计报告》。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第 （三）项规定的条件 。 4. 根据余姚市公安局凤山派出所出具的证明及发行人及其控股东的说 明，并经本所律师核查，发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情 况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。 （三） 发行人符合《 首发 管理办法》规定的发行条件 1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人是由比依有限整体 变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符 合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。 2. 发行人的注册资本已足额缴纳并经验资机 构验证；发行人系由有限责任 公司整体变更设立，不存在发起人需要办理出资产之财产权转移手续的情形； 根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 3. 发行人的主营业务为 空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎烤器 等加热类厨 房小家电产品的设计、制造和销售。根据《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》 《 外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2020 年版） 》 等规定及发行人的说 明，发行人的主营业务不属于禁止或限制类行业，符合国家相关产业政策，符合 《首发管理办法》第十一条的规定 。 4. 最近三年 ， 发行人主营业务未发生重大变化 ， 董事、高级管理人员未发 生重大变化 ， 实际控制人为闻继望，未发生过变更，符合《首发管理办法》第十 二条的规定。 5. 截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰， 控股东和受控股 东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发 管理办法》第十三条的规定。 6. 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，该等机构和人员能够依法行使职权、履行职责，符合《首发管理 办法》第十四条的规定。 7. 发行人的董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发管理办法》第十五条的规定。 8. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员符合 法律、行政法规和部门规章规定的任职资格 ，且不存在下列情形 ： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的； （ 2 ） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责 ； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见 。 上述情况 符合《首发管理办法》第十六条的规定。 9. 作为非财务专业人士，本所律师就发行人内部控制相关事项履行一般注 意义务。鉴于中汇出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，本所律师据此认为发 行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 10. 发行人不存在如下情况： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、 海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上述情况符合《首发管理办法》第十八条 的规定。 11. 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 ， 截至本法 律意见书出具之日，发行人不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 12. 发行人制定了严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存 在发行人的资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 13. 作为非财务专业人士，本所律师就 发行人的财务与会计 事项履行一般注 意 义务。 根据《审计报告》《招股说明书》 、本所律师 与中汇会计师的访谈 ， 本所 律师据此认为 发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流正常 ， 符合《首发管理办法》第二十一条的规定 。 14. 作为非财务专业人士，本所律师就 发行人的内部控制有效性 履行一般注 意 义务。根据《内控鉴证报告》，本所律师认为发行人 按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制，中汇出具了无保留结论的《内控鉴证报告》， 符合《首发管 理办法》第二十 二 条的规定 。 15. 作为非财务专业人士，本所律师就 发行人的财务与会计 事项履行一般注 意 义 务。 根据《审计报告》《招股说明书》 、本所律师与中汇会计师的访谈 ， 本所 律师据此认为 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业 会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成 果和现金流量， 中汇 出具了无保留意见的 《审计报告》 ；发行人编制财务报表以 实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持 了 应有的 谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符 合《首发管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。 16. 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易，相关 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条的规定。 17. 发行人符合如下条件： （1） 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3 , 00 万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5 , 00 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （3） 发行前股本总额不少于人民币 3 , 00 万元； （4） 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20 ％； （5） 最近一期末不存在 未弥补亏损。 上述情况符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 18. 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ， 发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖 ， 符合《首发管理办法》第二十七条的规定 。 19. 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 20. 发行人申报文件中 不存在下列情形 ： （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息 ； （2） 滥用会计政策或者会计估计 ； （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 。 上述情况符合《首发管理办法》第 二十九 条的规定。 21. 发行人不存在以下影响持续经营能力的情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 上述 情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了 发行人现行有效的《营业执照》， 发行人股东大会、董事会及监 事会议决议、记录， 发行人的工商登记资料， 发行人的组织架构图，发行人 《公司章程 》《 股东大会议事规则 》《 董事会议事规则 》《 监事会议事规则》等公 司内部治理文件， 中汇 就发行人设立及发行人增资出具的《验资报告》 《验资复 核报告》 ， 中汇 就发行人本次发行出具的《审 计报告 》《 纳税 鉴证 报告 》《 内控鉴 证报告 》，发行人主管 市场监督管理、税务、环保、海关、自然资源和规划 等部 门出具的书面证明，发行人就本次发行出具的 说明 ，发行人实际控制人、董事、 监事及高级管理人员 填写 的《调查表》 等文件资料。 本所律师认为， 发行人本 次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性 文件的规定，符合本次发行上市的实质条件 。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件 1． 发行人设立的程序 经本所律师核查， 发行人的设立方式、设立程序及设立条件符合《公司法》 关于有限责任公司整体变更为股份有 限公司的规定 。 2． 发起人的资格 发行人的发起人共 15 名，包括 7 名非自然人发起人和 8 名自然人发起人。 半数以上发起人在中国境内有住所，具备作为发起人进行出资的资格。各发起人 的持股比例符合法律、法规、规章和规范性文件的要求 。 据此，本所律师认为，发行人的发起人数、住所及各发起人持股比例符合 《公司法》等相关 法律、法规、规章和规范性文件的要求。 3． 发行人设立的条件 根据发行人 的 工商登记资料 ，发行人的《发起人协议 书 》 ，并经 本所律师 核 查 ，发行人 符合《公司法》关于设立股份有限公司的 条件 。 （二） 发行人设立的方式 发行人 系 由比依有限 按原账面净资产值折股以整体变更的方式设立的股份 有限公司 ，符合《公司法》 等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定 。 （三） 发起人协议 书 公司设立时的《发起人协议 书 》的 条款形式、内容均符合有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷 的情形。 （四） 审计、评估和验资 发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作，符合相关法律、法 规、规章和规范性文件的规定。 （五） 发行人的创立大会 发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议 内容等事项均符合相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，创立大会的召开 合法、有效。 （六） 发起人投入的资产及其产权关系 1． 发行人系由比依有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，且本次整体变更的出资情况已经验资机构验证 。 2． 发行人系由比依有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式， 也未以其他企业中的权益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权 属证书由发起人转移给发行人的情况，因此也不存在相关的法律障碍或风险 。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以 书面审查 的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》，发行人的工商登记资料 ，发起 人签署的《发起人协议书》， 中汇 就发行人的设立出具的《审计报告 》《 验资报 告》 《验资复核报告》 ， 天源资产评估有限公司 就发行人的设立出具的《 资产 评 估报告》等文件资料。 本所律师认为， 发行人的设立已履行了相关法律程序， 符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效；各 发起人投入到发行人中的资产权清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍 或风险 。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立 截至本法律意见书出具之日，发行人通过其自身开展 业务，具有独立的生产、 供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外 开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业 务不依赖于控股东、实际控制人及其控制的其他企业 。 （二） 发行人的资产独立完整 截至本法律意见书出具之日， 发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、 专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人的资产独 立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在发行人股东及其他关 联 方占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 （三） 发行人的人员独立 截至本法律意见书出具之日， 发行人的现任董事、非职工代表监事由股东大 会选举产生，职工代表监事由发行人职工通过职工代表大会选举产生，发行人现 任高级管理人员均由发行人董事会聘任。发行人的高级管理人员未在实际控制人 控制的其他企业领薪，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、 实际控制人控制的其他企业兼任财务人员的情形。 （四） 发行人的机构独立 截至 本法律意见书 出具之日， 发行人 已经按照 法律、法规、规章和规范性文 件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，独立 行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的 经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与控股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在混合经营或上下级关系的情形 。 （五） 发行人的财务独立 截至 本法律意见书 出具之日， 发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人 员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出 和 其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股东、实际控制人干预的情况 ， 发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款 。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人签署的重大采购合同、销售合同，发行人控股东出具 的说明，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》， 中汇 就发行人本次发 行出具的《审计报告》，发行人主要资产的权属证书，发行人的股东大会决议、 董事会决议，发行人高级管理人员填写的调查表，发行人的组织架构图，发行 人的财务制度 等文件资料。 本所律师认为， 发行人的业务 、资产、人员、机构、 财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 。 六、 发行人的股东 （一） 发行人 的股权结构 根据发行人提供的工商登记资料，经本所律师核查，截至本法律意见书具之 日，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 持股数 量 （股） 持股比例 （ % ） 1 比依集团 104,96,250 75.0 2 比依香港 11,19,60 8.0 3 比依企管 6,9,750 5.0 4 郭爱萍 3,149,8 2.25 5 远宁睿鑫 2,79,90 2.0 6 西电天朗 1,749,938 1.25 7 华桐恒越 1,749,938 1.25 8 邵成杰 1,39,950 1.0 序号 股东名称 / 姓名 持股数 量 （股） 持股比例 （ % ） 9 李优 1,049,962 0.75 1 0 张茂 1,049,962 0.75 1 1 蒋宏 1,049,962 0.75 1 2 李春卫 69,975 0.50 1 3 沈红文 69,975 0.50 1 4 邬卫国 69,975 0.50 1 5 德石灵动 69,975 0.50 合计 139,95,0 0 10.0 发行人全体股东 均 不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及 其 公司章程 的规定 或合伙协议 的约定 应当终止的情形， 均具有 《公司法》等相关 法律、法规 和规范性文件规定的 股东 资格。 （二） 发行人股东的基本情况 截至本法律意见书出具之日， 发行人共有郭爱萍、邵成杰、张茂、蒋宏、李 优优、邬卫国、李春卫、沈红文 8 名自然人股东以及比依集团、比依香港、比依 企管、远宁睿鑫、华桐恒越、西电天朗、德石灵动 7 名非自然人股东 。 （三） 发行人申报前一年内新增股东情况 根据发行 人的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人 不 存在申报前一年内新增股东情况。 （四） 发行人股东 履行私募投资基金备案的情况 截至本 法律意见书 出具之日， 发行人非自然人股东的私募投资基金备案情况 如下： 序号 股东名称 私募基金备案编号 管理人名称 管理人登记编号 1 远宁睿鑫 SEY082 杭州远宁荟智投资管理合伙 企业（普通合伙） P1031893 2 西电天朗 SCP658 宁波聚卓投资管理有限公司 P1062164 序号 股东名称 私募基金备案编号 管理人名称 管理人登记编号 3 华桐恒越 SE14 宁波华桐创业投资管理有限 公司 P1031861 4 德石灵动 SJM616 浙江德石投资管理有限公司 P1029306 根据比依企管的说明，其为发行人的员工持股平台，不存在募集行为，也不 存在委托他人进行管理的行为。据此，本所律师认为，比依企管不属于私募投资 基金，无需进行私募投资基金备案。 （五） 发行人股东所持发行人股份的限制情况 截至本法律意见书出具之日， 发行人的直接股东均不存在将其所持有的发行 人股份办理质押登记或所持发行人股份被冻结的情况，也不存在委托、受托、信 托持股的情况。发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜 在法律风险 。 （六） 发行人股东之间的 关联关系 根据各股东提供的说明和确认，并经本所律师核查，发行人各股东之间的关 联关系如下：比依香港系比依集团唯一股东，二者实际控制人均为闻继望。 除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，公司各股东之间不存在其他关 联关系。 （七） 实际控制人 经 核查 ， 闻继望系发行人的实际控制人，发行人最近 三 年内实际控制人未发 生变更 。 本次发行上市完成后， 闻继望 仍能控制发行人 5 0 % 以上的表决权 。 据此，本 所律师认为，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式， 查验 了发行人的工商登记资料，发行人股东的工商登记资料，发行人 股东的公司章程 或合伙协议 ， 发行人股东填写的 调查表 等文件资料 ，并在 中国 证券投资基金 业 协会网站上 查验了 非自然人股东 的备案情况 。 本所律师认为， 发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格； 发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定；发行人各直接股东现持有的发行人的股份均未设置质押或被冻结，也 不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次 发行上市的法律障碍和潜在法律风险；发行人的 实际控制人在最近 三 年未发生 变更，且本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更 。 七、 发行人的股本及演变 如 本 法律意见 书 “ 四、发行人的设立 ” 所述， 发行人系由比依有限按原账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司 。经本所律师 核查 ， 发行人整体变更 前后的历史演变情况如下 ： （一） 2001 年 3 月，比依塑业设立 2001 年 3 月，香港杰禾有限公司以现金方式出资设立比依塑业，注册资本 为 250 万美元。 （二） 2008 年 12 月，股权转让 2008 年 12 月，经比依塑业董事会决议，同意香港杰禾有限公司将其所持有 的公司 100%股权转让给比依香港。 （三） 2010 年 5 月，股权转让 2010 年 5 月，比依香港作出股东决定，将其所持有的比依塑业 75%的股权 转让给宁波比依电器有限公司（此处宁波比依电器有限公司为比依集团前身，为 避免混淆，以下简称“比依集团”）。 （四） 2010 年 9 月，公司名称变更 2010 年 9 月，经比依塑业董事会决议，将公司名称由宁波比依塑业有限公 司变更为宁波比依电器有限公司。 （五） 2019 年 12 月，资本公积转增 2019 年 12 月，经比依有限董事会决议，公司进行资本公积转增注册资本， 注册资本从 250 万美元增加至 1,418 万美元。 （六） 2019 年 12 月，股权转让 2019 年 12 月，经比依有限董事会决议，比依香港将其所持有的比依有限 5.00%股权（对应注册资本 70.90 万美元）转让给比依企管。 （七） 2020 年 4 月，股权转让 2020 年 4 月，经比依有限董事会决议，比依香港将其所持有的比依有限 12.00%股权（对应注册资本 170.16 万美元）分别转让给郭爱萍、邵成杰、张茂、 蒋宏、李优优、邬卫国、李春卫、沈红文、以及远宁睿鑫、华桐恒越、西电天朗、 德石灵动。 （八） 2020 年 6 月，比依有限整体变更设立发行人 2020 年 6 月，比依有限按原账面净资产值折股以整体变更的方式设立发行 人。 （九） 发行人设立后的股权变更情况 发行人设立后至本 法律意见书 出具之日 ， 发行人 未发生股权 变动 。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的工商登记资料 ， 《验资报告》 《验资复核报告》 ，发行人 提供的相关对价支付凭证等文件资料。 本所律师认为，发行人历次股权变动合 法、合规、真实、有效。 八、 发行人的业务 （一） 发行人 的主营业务 根据《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人的主营业务为“空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎烤器等加热类厨房 小家电产品的设计、制造和销售 ”。发行人从事的前述业务未超越市场监督管理 部门核定的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 （二） 发行人取得的资质许可 截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得从事相关业务必要的资质和许 可。 （三） 发行人的境外经营情况 发行人未在中国大陆以外地区设立分支机构并开展经营活动 。 （四） 发行人的经营范围变更情况 经本所律师核查，发行人设立以来经营范围和主营业务未发生实质性变更， 发行人最近报告期内主营业务没有发生变化。 （五） 发行人主营业务收入占营业收入的比例情况 经本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范 围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为“201 年 3 月 20 日至长期 ”，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销 营业执照的情形；发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查 封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行 人持续经营的法律障碍。 据此，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营 的法律障碍。 本所律师按照独立、客观、公正、审 慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人 的《公司章程 》《 营业执照》，发行人业务经营相关的资 质证书， 中汇 就本次发行出具的《审计报告》，发行人的企业信用报告，发行人 的说明 等文件资料。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人从事相关 业务已经取得必要的资质和许可；发行人未在中国大陆以外地区设立分支机构 并开展经营活动；发行人设立以来经营范围和主营业务未发生实质性变更；发 行人报告期内主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易 及同业竞争 （一） 公司关联方 根据 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，《审计 报告》的记载和《公司法 》《 企业会计准则 》《 上市规则》等法律、法规、规章和 规范性文件的相关规定，并经本所律师复核，发行人关联方的范围包括 ： 1． 关联自然人 （1） 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：闻继望； （2） 发行人的董事、监事和高级管理人员，详见本律师工作报告“十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”； （3） 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理 人员：闻继望、张淼君子； （4） 上述（1）、（2）所述人士关系密切的家庭成员。 2． 关联法人或其他组织 （1） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织：比依集团、比依 香港； （2） 由（1）直接或者间接控制的除上市公司以外的法人或者其他组织： 无； （3） 除（1）、（2）以外，由关联自然人直接或间接控制的，或者担任 董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织。其中，报告期内与 发行人存在关联交易的关联方如下（关联交易的具体内容详见律师工作报告“十、 关联交易及同业竞争 ”所述）： 关联方名称 关联关系 彩鹤科技（深圳）有限公司 闻继望曾担任董事的企业，2020 年 8 月 27 日起，闻 继望不再担任该公司董事 余姚市凤凰金银饰品有限公司 汤雪玲控制且担任董事的公司 余姚老凤祥银楼有限公司 汤雪玲担任经理的公司 宁波利顺达电子有限公司 张淼君子之父张日明控制担任执行董事、总经理的公 司 舟山信亿投资管理有限公司 张淼君子控制且担任执行董事的公司 宁波称鑫实业投资合伙企业（有 限合伙） 张淼君子控制的企业 （4） 除（1）以外，其他持有发行人 5%以上股份的法人及其一致行动人： 比依企管； （5） 根据实质重于形式原则认定的法人或者其他组织：：宁波中易致远 商贸有限公司。 3． 报告期内曾经存在的关联方： 关联方名称 关联关系 宁波鲸鱼电源线有限公司 比依集团曾持股 60%的企业 （二） 发行人 的重大关联交易 根据 《招股说明书》及 《审计报告》的记载，并经本所律师 核查 ，发行人报 告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况 详见 《律师工作报告》 “ 十 、关联 交易及同业竞争” 部分。 （三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护 经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》《 总经理工作细则》《 关联交易管理制度》等公司 治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序， 建立了回避表决 制度，明确了关 联交易的决策程序，规定了独立董事对关联交易审查的职权。 据此，本所律师认为，发行人《公司章程》及其他重要组织文件中已按照《上 市公司治理准则》《章程指引》的有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。 同时，发行人的控股东 比依集团 和实际控制人闻继望已出具《关于减少和 规范关联交易的承诺函》 。 据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他 公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》《上市规则》的有关 规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益。发行人控股 股东、实际控制人已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够避 免关联交易损害非关联股东的利益。 （四） 发行人 的同业竞争情况 截至本 法律意见书 出具之日， 发行人 与控股东、实际控制人及其控制的其 他企业的主营业务存在明显差异，不存在同业竞争的情况。 （五） 避免 同业 竞争的措施 为避免同业竞争，发行人的控股东 比依集团 和实际控制人闻继望出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》 。 据此，本所律师认为， 发行人的控股东与实际控制人已经作出相关承诺避 免同业竞争，且该等承诺 的形式和内容均合法、有效。 （六） 发行人有关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节中披露了其重大关联交 易和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人实际控制人、 发行人 董事、监事、高级管理人员填写的 《调查表》， 中汇 就本次发行出具的《审计报告》，发行人出具的说明， 发行人 的《公司章程 》《 公司章程（草案）》及其他公司治理制度、发行人控股东 和 / 或 实际控制人 出具的《 关于减少和规范关联交易的承诺函 》《 关于 避免同业竞争 的 承诺函》，发行人 提供的财务数据 等文件资料 ，并通过 公开渠道进行了复核 。 本所律师认为，发行人报告期内的关联交易合理、公允，该等交易整体上不存 在损害发行人和中小股东利益的情形，或严重影响发行人独立性或者显失公平 的情形，不存在通过关联交易调节发行人利润的情形，前述情况已经发行人股 东大会和独立董事的认可；发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其 他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》《章程指引》的有关规定明确 了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益，发行人控股股东、 实际控制人已就减少和规范关联交易事项出具了承诺函；截至本法律意见书出 具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不 存在同业竞争关系，且发行人已采取必要的措施避免同业竞争；发行人已经在 《招股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况及避免同业竞争的措施， 该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 发行人的下属公司 根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 本法律 意见书出具之日 ，发行人下属存在一家控股子公司浙江诺瓦科品牌管理有限公 司。其详细信息请见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。 根据《审计报告》，发行人及其子公司的企业信用报告及发行人的说明，发 行人持有的该等企业的股权或权益均不存在重大权属纠纷，不存在质押，不存在 被查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。 （二） 发行人的不动产 截至 本法律意见书出具之日 ，发行人及其子公司拥的不动产权证书及其载明 的主要信息请见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”部分。 截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“十一、发行人的重大债 权债务”部分披露的情况外，发行人拥有的不动产不存在其他被抵押、查封、冻 结或被采取其他权属限制的情况。 （三） 土地、房产的出租或承租情况 根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行 人租赁 的 具体情形 请见《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”部分。 （四） 主要生产经营设备 除前述房屋及建筑物之外，截至 报告期末 ， 发行人的主要生产经营设备 为机 器设备、办公家具、电子设备等，均 属于公司自有资产，目前由发行人占有和使 用，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况 。 （五） 知识产权 1. 专利 经本所律师核查， 截至 报告期末 ， 发行人已取得相关专利证书或权属证明文 件 的 具体情况请见 《律师工作报告》 “ 十、发行人的主要资产” 部分 。 截至本法律意见 书 出具之日，发行人已被授权的专利不存在被质押 、查封、 冻结或被采取其他权属限制的情况。 2. 商标 经本所律师核查， 截至报告期末 ， 发行人在境内外 取得的 注册商标 的 具体情 况请见 《律师工作报告》 “ 十、发行人的主要资产”部分。 截至本法律意见书出具之日，发行人已注册的商标不存在被质押、查封、冻 结或被采取其他权属限制的情况。 3. 权利许可使用情况 截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在 获授 权 许可使用第三方 专利、 注 册商标、软件著作权等权利的情况 ；亦不存在授权第三方许可使用其自有专利、 注册商标、软件著作权等权利的情况。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以 书面审查 的方式，查验了发行人主要财产的权属证书 ，并 实地走访了发行人的部分生产 厂区、 通过公开渠道 复核 了主要资产的相关信息 。 本所律师认为， 截至报告期 末，发行人 的主要财产已取得完备的权属证书； 除已披露的情况外， 发行人对 主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在权属纠纷；发行人的主要财 产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形 。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司正在履行或将要履行的重 大合同具体情况请见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债 务”之“（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同”部分。 本所律师认为， 截至本 法律意见书 出具之日 ，发行人签订的正在履行或将要 履行的重大合同的内容和形式合法有效，上述重大合同不存在影响合同继续履行 的重大争议或纠纷。 （二） 发行人合同主体的变更 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，部分合同是以发行人的前身 比依有限的名义签订。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份 有限公司的，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 据此，本所律师认为，发行人系由比依有限按原账面净资产值折股整体变更 而设立，原比依有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继，不影 响发行人继续履行相应合同，亦不会因此导致纠纷或潜在纠纷。 （三） 发行人的侵权之债 根据发行人 的说明，并经 本所律师 核查 ， 除已披露的情况外， 截至本 法律意 见书 出具之日， 发行人 不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的 重大 侵权之债。 （四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系 发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见 《律师工作报告》 “ 九 、关联 交易及同业竞争” 部分 。 （五） 发行人的其他应收款和其他应付款 发行人 截至 20 20 年 12 月 3 1 日 金额前五位的其他应收款 均系发行人正常的 生产经营活动而产生，不存在重大法律风险。发行人 截至 202 1 年 12 月 31 日 金 额前五位其他应付款主要系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风 险 。 （六） 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况 根据主管机关出具的证明、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告 期内发行人不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到主管机 关重大行政处罚的情形。 针对发行人未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行 人的控股股东、实际控制人已共同出具《承诺函》，承诺：如发行人及其子公司 将来被任何 有权机构要求补缴历史上全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积 金和 / 或因此受到任何处罚或损失，本公司 / 本人将代发行人及其子公司承担全部 费用，或在发行人及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全 额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不 会对发行人及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。 据此，本所律师认为，发行人未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公 积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书 面审查 的方式，查验了发行人签订的正在履行或将要履行的重大合同，发行人出具的 说明， 与 发行人其他应付款相关的 部分 合同， 发行人的员工名册， 发行人的控 股股东、实际控制人 出具的《承诺函》等文件资料 。 综上所述， 本所律师认为， 发行人的重大债权债务情况合法、有效。发行人虽然在报告期内曾存在未为部 分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实 质性法律障碍。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人出具的说明等 文件资料。 本所 律师认为，2020 年 6 月，发行人 购买了 位于余姚市经济开发区谭家岭路的 不动 产，除上述情况外， 发行人设立至今，不存在合并、分立、减少注册资本、收 购或出售重大资产的行为，也不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出 售及资产收购的计划。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一） 比依有限设立以来的公司章程制定和修改情况 比依有限设立时制定了相应的公司章程，并在主管 市场监管 部门进行了备 案。其后，比依有限历次增加注册资本、变更经营范围、变更注册地址等均制定 了相应的章程或章程修正案，并在主管 市场监管 部门进行了备案 。 （二） 发行人 章 程 的制定及修改 经本所律师核查， 比依 有限整体变更为发行人时，经全体发起人召开创立大 会审议通过了公司章程，并在 宁波市场监管局 进行了备案。发行人《公司章程》 是以《公司法 》《 证券法》等相关规定为基础，并以《章程指引》为蓝本，同时 结合证券交易所《上市规则 》 等上市公司内部治理规则的相关规定制定。经本所 律师核查，该《公司章程》的内容符合《公司法》及其相关法律、法规和规范性 文件的要求，合法有效 。 发行人现行有效的《公司章程》系经发行人创立大会修订并审议通过，并在 宁波市场监管局 进行了备案。 为适应发行人本次上市的需要，发行 人根据《公司法 》《 证券法 》《 章程指引》 和《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，对现行《公司章程》 进行了修改，并在此基础上形成《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》 已经发行人于 202 1 年 3 月 2 9 日 召开 202 1 年第 二 次临时股东大会 审议通过，并 将在本次发行上市后施行 。 经本所律师核查，发行人拟在本次发行上市后实行的《公司章程（草案）》 的内容均符合《公司法 》《 证券法 》《 章程指引 》《 上市公司治理准则》 等法律、 法规、规章、规范性文件的规定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面 审查 的方式，查验了 比依 有限的《公司章程》，发行人的《公司章程》及《公司章程 （草案）》，发行人的工商登记资料等文件资料。 本所律师认为， 发行人《公司 章程》的制订和修改均已履行法定程序，《公司章程（草案）》已按有关制定上 市公司章程的规定进行修订并经有权机构审议通过；《公司章程》及《公司章程 （草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定 。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人的《公司章程》，股东大会、董事会 、监事会议决议、 会议记录，发行人的 《 股东大会议事规则 》《 董事会议事规则 》《 监事会议事规 则》等各项相关制度文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行 人具有健全的组织机构并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内 部治理制度，该等议事规则和内部制度的制定及其内容符合相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容 及签署、历次股东大会或董事会授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有 效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重 要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了发行人董事、监事及高级管理人员的简历， 发行人董事、监事 及高级管理人员填写的《调查表》 等文件资料 并通过公开渠道对 发行人 董事、 监事及高级管理人员 任职 情况进行了复核 。 本所律师认为， 发行人的董事、监 事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事人员的任职资格符合有关规定， 职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 报告期内 ，发行人的董事、 监事和高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，该等调整不构成发 行人董事 、监事和高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成实质性 障碍 。 十六、 发行人的税务 （一） 主要税种、税率 经本所律师核查，本所律师认为， 发行人 执行的主要税种及税率符合我国现 行法律、法规、规章和规范性文件的要求。 （二） 税收优惠政策 经本所律师核查 ，本所律师认为， 发行人享受的税收优惠均系国家法律、法 规、规章和规范性文件明确规定，且经有权的主管税务机关确认，合法、合规、 真实、有效 。 （三） 税务合法性 根据发行人的说明及国家税务总局余姚市税务局出具的证明，并经本所律师 核查，发行人报告期内遵守国家有关税收管理方面的法律、法规、规章和规 范性 文件的要求，依法纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大 行政处罚的情况 。 （四） 财政补贴 经本所律师核查， 发行人 报告期内 获得的主要财政补贴具备相关政府部门的 批准或其他书面依据，该等财政补贴真实、有效 。 有效。 发行人享受的财政补贴 占当期净利润比例较低，扣除该等财政补贴的影响后，发行人的盈利状况仍然符 合《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》规定的发行条件，发行人的经营 成果对该等财政补贴不存在严重依赖。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查 的方式，查验了 中汇 就发行人本次上市 出具的《审计报告 》《 纳税 鉴证 报告 》， 发行人 高新技术企业证书 ，发行人财政补贴的批复 或证明 等文件资料。 本所律 师认为， 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章和规范性文件的 要求；发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行 政处罚，且情节严重的情形。报告期内发行人享受的税收优惠和财政补贴合法、 合规、真实、有效，发行人对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖 。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 截至本法律意见书出具之日，发行人已在全国排污许可证管理信息平台填写 排污登记表，并取得了编号为 91330281726401735D002Z 的《固定污染源排污登 记回执》。 根据发行人提供的资料及宁波市生态环境局余姚分局出具的书面说明，报告 期内，发行人在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规 范性文件的规定，没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护法律法规而被 主管行政机关给予重大行政处罚的情形。 （二） 发行人的产品质量和技术 根据发行人主管市场监管部门出具的书面证明以及发行人的确认，发行人的 产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量或技术 监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。（未完）  |