臻镭科技:臻镭科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:臻镭科技:臻镭科技首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：臻镭科技 股票代码：688270 说明: C:\Users\033137\AppData\Local\Temp\WeChat Files\837c2f41fb01ab01477d99dd98524c2.png 浙江臻镭科技股份有限公司 Great Microwave Technology Co., Ltd. （浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢502室） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年一月二十六日 特别提示 浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“本公司”、“发行 人”或“公司”）股票将于2022年1月27日在上海证券交易所科创板上市。本 公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不 表明对发行人的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 招股说明书释义相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2022年1月27日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限 制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例 为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格61.88元/股，此价格对应的市盈率为： 1、69.46倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 2、65.87倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； 3、92.63倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； 4、87.84倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2017年修订），公司属于“制 造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。截 至2022年1月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均 静态市盈率为49.39倍。本次发行价格所对应的发行人市盈率为92.63倍（每股 收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净 利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个 月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （三）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （四）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为109,210,000股，其中上市初期无限售条件的流通 股数量为23,898,424股，占本次发行后总股本的比例为21.88%。公司上市初期 流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中 临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投 资者关注相关风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并特别 注意以下事项： （一） 公司业绩高速增长且 经营规模 仍相对偏小 的风险 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年 1 - 6 月 （以下简称“报告期内”） ，公 司各期营业收入分 别为 399.35 万元、 5,544.99 万元、 15,212.41 万元和 8,373.89 万元， 2018 年至 2020 年复合增长率为 517.20% ，营收规模实现高速增长。同时， 公司各期净利润分别为 - 4,897.74 万元、 418.53 万元、 7,693.60 万元和 4,091.74 万 元，与同行业可比公司相比，公司的经营规模相对较小，抵御经营风险的能力相 对偏弱。公司当前业务经营能力仍相对有限，面对日益增长的客户需求，可能无 法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，导致公司营业收入的增速 存在放缓的可能。 （ 二 ）订单取得不连续 导致业绩波动 的风险 报告期内，公司产品主要应用于军工领域，客户对芯片需求具有多品种、小 批量的特点，客户订单存在一定的随机性。公司客户的订单在一定程度上会受到 年度国防预算和终端需求下达时间等因素的影响，可能存在突发订单增加或延迟 的情况。客户订单的波动将导致公司交付产品或服务的时间具有不确定性，从而 影响公司的经营业绩。 （ 三 ）业绩的季节性风险 公司客户主要为国防科工集团的下属单位，通常于下半年第四季度集中开展 产品和服务的验收工作，因此公司每年第四季度确认的营业收入较多。报告期内， 公司各年第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分 别为 86.36% 、 50.01% 和 51.35% ，超过全年营业收入的 50% 。同时，公司的员工工资、固定资产折旧 等各项费用在相应年度内相对均匀发生。因此，公司业绩的季节性波动可能会导 致其上半年度盈利水平较低，甚至出现季节性亏损的情形，使公司经营状态处于 不利地位。 （ 四 ）税收政策和政府补助变化的风险 企业所得税方面，公司已取得高新技术企业证书，目前本公司适用 15% 的企 业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来本公司 不能满足持续享受高新技术企业 15% 所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用 上升、净 利润下降的风险。 根据财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号《关于集成电路设计和软件产业 企业所得税政策的公告》，公司为符合条件的集成电路设计企业，自获利年度起 计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定 税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税〔 2016 〕 36 号）的规定，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关 的技术咨询、技术服务业务取得的收入免缴增值税。根据财税〔 2014 〕 XX 号和 科工财审〔 2014 〕 XXXX 号，公司从事军工的研发和生产取得的收入免缴增值 税。 报告期内，公司获得的政府补助分别为 671.24 万元、 59.01 万元、 339.03 万 元和 215.82 万元，占同期公司利润总额的 - 13.71% 、 14.10% 、 4.40% 和 5.27% 。 上述税收优惠政策和政府补助对公司的发展、经营业绩起到促进作用。国家 一直重视军工企业的政策支持，公司享受的各项税收政 策优惠有望保 持延续和稳 定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被 核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。 （ 五 ） 公司 业务可能受到 国际 贸易摩擦的风险 集成电路行业经历了几十年的发展，已形成了专业化的分工生产模式，主要 包括芯片设计、晶圆制造、封装加工、芯片测试等研发生产环节。公司主要从事 芯片设计和芯片测试环节的工作，并自行完成部分终端射频前端芯片的封装加工。 对于晶圆制造和封装加工环节，公司还需向供应商采购晶圆和封装加工服务。 近年来随着国际贸易摩擦的持续升温，集成电路行业已逐步成为贸易摩擦的 重点领域。公司从事集成电路芯片和微系统的开发，存在受到贸易摩擦影响的风 险。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响，从而无法继续 向公司提供晶圆或封装加工服务 ，将对公司的经营生产造成不利影响。 由于公司当前来自客户的订单需求具有多品种、小批量的特点，且存在一定 的随机性，导致向供应商的下单需求也存在金额规模较小且采购不连续的情况。 2020 年来，受到新冠疫情等因素的影响，晶圆制造和封装行业产能持续趋紧， 公司上游供应商存在无法稳定供货的风险。如果公司无法及时采购到所需晶圆和 封装服务，将对公司的经营造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年12月20日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意浙江臻镭科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号）， 同意本公司首次公开发行股票的注册申请。 “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及 时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2022〕 30号）批准。根据臻镭科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规 则》的相关规定，上海证券交易所同意臻镭科技股票在科创板上市交易，臻镭科 技A股总股本为10,921.0000万股，其中2,389.8424万股于2022年1月27日起 上市交易，证券简称为“臻镭科技”，证券代码为“688270”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年1月27日 （三）股票简称：臻镭科技 （四）股票扩位简称：浙江臻镭科技股份 （五）股票代码：688270 （六）本次发行完成后总股本：10,921.0000万股 （七）本次A股公开发行的股份数：2,731.0000万股，均为新股，无老股转 让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,389.8424万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：8,531.1576万股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：232.0330万股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 股东名称 持股数量（万股） 占比 限售期（月） 郁发新 2,298.1100 28.0600% 36个月 荣通二号 549.5500 6.7100% 12个月 梁卫东 532.6500 6.5037% 12个月 晨芯投资 513.7700 6.2731% 36个月 乔桂滨 430.5500 5.2570% 12个月 臻雷投资 430.5500 5.2570% 36个月 领汇投资 410.8000 5.0159% 12个月 国投基金 385.0100 4.7010% 自2020年8月24日起36个月 睿磊投资 319.8100 3.9049% 36个月 延波 277.1400 3.3839% 12个月 驰富投资 223.9500 2.7344% 12个月 17.5000 0.2137% 自2020年8月24日起36个月 中小企业基金 233.3400 2.8491% 自2020年8月24日起36个月 湖北泉瑜 168.0100 2.0514% 自2020年8月24日起36个月 陈金玉 91.0000 1.1111% 12个月 65.1100 0.7950% 自2020年8月24日起36个月 浙铝君融 140.0000 1.7094% 12个月 普华昱辰 140.0000 1.7094% 12个月 赵宏舟 112.0000 1.3675% 12个月 24.5000 0.2991% 自2020年8月24日起36个月 现代服务业基金 116.6700 1.4245% 自2020年8月24日起36个月 领航投资 102.8700 1.2560% 12个月 领锐投资 102.2700 1.2487% 12个月 汉宁投资 102.2700 1.2487% 12个月 实领海汇 102.2700 1.2487% 12个月 于全 93.7200 1.1443% 12个月 三花弘道 77.0000 0.9402% 12个月 荣通鸿泰 66.5700 0.8128% 12个月 一诺投资 63.0100 0.7694% 自2020年8月24日起36个月 合计 8,190.0000 100.0000% （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿 锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分。 （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）本次获配 股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。中信证券臻镭科技 员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“臻镭科技员工资管计 划”）本次获配股份的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号 中签账户共计327个，对应的股份数量为109.1246万股，该等股票的锁定期为6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取 上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且 累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最 近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本公司本次发行定价为每股61.88元，发行后股本总额为109,210,000股， 由此计算发行市值约为67.58亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的 规定。 根据天健出具的天健审〔2021〕9798号《审计报告》，公司2020年度扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,295.92万元，营业收入为15,212.41 万元。公司结合自身情况，选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年 净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民 币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 浙江臻镭科技股份有限公司 英文名称 Great Microwave Technology Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 81,900,000.00 元人民币 法定代表人 张兵 住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 502 室 经营范围 生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品； 服务：电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技 术咨询、成果转让；批发、零售：电子产品（除专控），计 算机软硬件。 主营业务 集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ） 联系电话 0571 - 81023677 传真号码 0571 - 81023675 互联网网址 www.greatmicrowave.com 电子信箱 [email protected] 董事会秘书 李娜 负责信息披露和投资者关系 部门 证券投资部 负责信息披露和投资者关系 部门负责人 李娜 负责信息披露和投资者关系 部门负责人联系电话 0571 - 81023677 二、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 郁发新直接持有公司28.06%的股份，为公司的控股股东。同时，郁发新为 臻雷投资、晨芯投资及睿磊投资的执行事务合伙人，通过上述合伙企业间接控制 公司15.43%的股份。因此，郁发新合计控制公司43.49%的股份，为公司的实际 控制人。 公司控股股东及实际控制人郁发新的基本情况如下： 郁发新先生，公司董事长，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，博士研究生学历，教授。1997年9月至1999年6月，于哈尔滨工业大学攻 读通信与信息系统专业硕士学位；2000年3月至2002年6月，于哈尔滨工业大 学攻读通信与信息系统专业博士学位；2002年6月至2005年12月，担任UT 斯达康公司高级研发工程师；2006年1月至今，浙江大学航空航天学院教授、 航天电子工程研究所所长；2017年5月至今，担任公司董事，股份公司改制后 至今，担任公司董事长。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与实际控制人的股权结构控制关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，具体情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 提名人 1 郁发新 董事长 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 2 张兵 董事、总经理 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 3 张海鹰 董事 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 荣通二号、领航 投资、荣通鸿泰 4 邓凯 董事 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 领汇投资、领锐 投资、汉宁投资 5 谢炳武 董事、副总经 理 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 6 陈浔濛 董事、副总经 理 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 7 周守利 独立董事 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 序号 姓名 职务 任职期间 提名人 8 翁国民 独立董事 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 9 江乾坤 独立董事 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 （二）监事 公司监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席兼职工监事 1 名，具体情况如 下： 序号 姓名 职务 任职时间 提名人 1 卢超 监事会主席 、 职工代表监事 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 职工代表大 会 2 宋启河 监事 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 3 邢宏波 监事 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 郁发新 （三）高级管理人员 公司共有高级管理人员 4 名， 1 名总经理， 2 名副总经理， 1 名财务总监兼 董事会秘书，具体情况如下： 序 号 姓名 职务 任职时间 1 张兵 董事、总经理 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 2 谢炳武 董事、副总经理 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 3 陈浔濛 董事、副总经理 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 4 李娜 财务总监、董事会秘书 2020 年 9 月 2 7 日 － 2023 年 9 月 2 6 日 （四）核心技术人员 截至本上市公告书刊登日，公司共有 4 名核心技术人员，分别为郁发新、张 兵、李国儒和吴剑辉，其具体情况如下： 序号 姓名 职务 1 郁发新 董事长 2 张兵 董事、总经理 3 李国儒 城芯科技首席技术官 4 吴剑辉 航芯源首席技术官 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票、债券情况 1 、持股情况 本次发行前，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接及 间接持有公司股份情况如下： （ 1 ）直接持股情况 序号 名称 职务 直接持股数量 （万股） 直接持股比例 限售期（月） 1 郁发新 董事长、核心技 术人员 2,298.1100 28.0600% 36 本次公开发行前，除郁发新外，其余董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属均不存在直接持有公司股份的情形。 （ 2 ）间接持股情况 序号 名称 职务 间接持股比例 限售期限（月） 1 郁发新 董事长、核心技术人员 9.3105% 3 6 2 李国儒 核心技术人员 0.6273% 3 6 3 谢炳武 董事、副总经理 0.4166% 3 6 4 陈浔濛 董事、副总经理 0.3131% 3 6 5 吴剑辉 核心技术人员 0.2284% 3 6 6 邢宏波 监事 0.1371% 3 6 7 卢超 监事会主席 、职工代表监事 0.0753% 3 6 本次公开发行前，除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情况。 2 、上述人员持股的质押和冻结情况 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存 在质押或冻结的情况。 3 、持有公司债券的情况 截至本上市 公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在直接或间接持有公司债券的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排 请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所 持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承 诺”部分。 四、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划 发行人在本次公开发行申报前共设立了三个员工持股平台：晨芯投资、臻雷 投资、睿磊投资。 除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权 激励及相关安排的情况。 五、发行人员工持股计划及相关安排 （一）员工持股平台情况 1 、晨芯投资 截至本上市公告书签署日，晨芯投资为公司员工持股平台，持有公司 6 .2731 % 的股权，其基本情况如下： 成立时间： 2016年12月9日 出资额： 230.56 万元 执行事务合伙人： 郁发新 统一社会信用代码： 91330106MA280JX69W 注册地和主要生产经 营地： 杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 103 室 主营业务及其与公司 主营业务的关系： 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货， 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务），与公司主营业务无直接联系 截至本上市公告书签署日 ，晨芯投资的合伙人构成、出资情况如下表所示： 序号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （%） 担任职务 1 郁发新 普通合伙人 119.43 51.80 董事长、核心技术人员 2 李国儒 有限合伙人 23.06 10.00 研发工程师、核心技术人员 3 孙庭波 有限合伙人 13.83 6.00 研发工程师 4 刘家瑞 有限合伙人 11.53 5.00 顾问 5 谢炳武 有限合伙人 6.92 3.00 副总经理 6 周源 有限合伙人 5.76 2.50 研发工程师、城芯科技保密办 主任 7 邓岳平 有限合伙人 5.76 2.50 研发工程师 8 沈玉鹏 有限合伙人 4.61 2.00 研发工程师 9 陈浔濛 有限合伙人 4.61 2.00 副总经理 10 陈旭斌 有限合伙人 4.61 2.00 研发工程师 序号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （%） 担任职务 11 黄晓敏 有限合伙人 4.61 2.00 研发工程师 12 陈华 有限合伙人 4.61 2.00 顾问 13 王腾佳 有限合伙人 4.61 2.00 研发工程师 14 周苏萍 有限合伙人 4.61 2.00 研发工程师 15 李绪成 有限合伙人 4.61 2.00 研发工程师 16 李浩明 有限合伙人 4.61 2.00 研发工程师 17 卢超 有限合伙人 2.77 1.20 监事、人事行政总监、臻镭科 技保密办主任 合计 230.56 100.00 - 2 、臻雷投资 截至本上市 公告书签署日，臻雷投资为公司员工持股平台，持有公司 5 .2570 % 的股权，其基本情况如下： 成立时间： 2017年3月2日 出资额： 100.00 万元 执行事务合伙人： 郁发新 统一社会信用代码： 91330106MA28MBR93N 注册地和主要生产经 营地： 杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 105 室 主营业务及其与公司 主营业务的关系： 服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货， 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客户理财等金融服务） ，与公司主营业务无直接联系 截至本上市公告书签署日 ，臻雷投资 的 合伙人构成、出资情况如下表所示： 序号 合伙人 姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （%） 担任职务 1 郁发新 普通合伙人 77.50 77.50 董事长 2 王志宇 有限合伙人 5.36 5.36 顾问 3 谢俊杰 有限合伙人 3.57 3.57 研发工程师 4 陈浔濛 有限合伙人 3.57 3.57 副总经理 5 周琪 有限合伙人 3.57 3.57 顾问 6 韩宇 有限合伙人 2.14 2.14 采购主管 7 党黎黎 有限合伙人 2.14 2.14 研发工程师 8 张勋 有限合伙人 2.14 2.14 研发工程师 合计 100.00 100.00 - 3 、睿磊投资 截至本上市公告书签署日 ， 睿磊 投资为公司员工持股平台，持有公司 3 .9049 % 的股权，其基本情况如下： 成立时间： 2017年4月25日 出资额： 540.00万元 执行事务合伙人 郁发新 统一社会信用代码： 91330106MA28R79879 注册地和主要生产 经营地： 浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 501 室 主营业务及其与公 司主营业务的关系： 实业投资、投资管理、投资咨询，与公司主营业务无直接联系 本上市公告书刊登日 ，睿磊投资的 合伙人构成、出资情况如下表所示： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例 （%） 担任职务 1 郁发新 普通合伙人 274.74 50.88 董事长、核心技术人员 2 陈华 有限合伙人 47.37 8.77 顾问 3 吴剑辉 有限合伙人 31.58 5.85 核心技术人员、研发工程师 4 谢炳武 有限合伙人 31.58 5.85 副总经理 5 曾庆卿 有限合伙人 23.68 4.39 应用经理 6 邢宏波 有限合伙人 18.95 3.51 监事、版图室主任 7 庄华宝 有限合伙人 15.79 2.92 研发工程师 8 但理 有限合伙人 15.79 2.92 研发工程师 9 祝君升 有限合伙人 15.79 2.92 市场经理、航芯源保密办主 任 10 方一飞 有限合伙人 15.79 2.92 研发工程师 11 赵鹏 有限合伙人 15.79 2.92 研发工程师 12 薛科 有限合伙人 12.63 2.34 研发工程师 13 高群 有限合伙人 12.63 2.34 已离职 14 周竹情 有限合伙人 7.89 1.46 版图工程师 合计 540.00 100.00 除上述情况外，截至本上市 公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报 前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施 完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。 （二）员工持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况 根据员工持股平台合伙协议的约定以及员工持股平台出具的关于股份锁定 的承诺，发行人发行上市之日起 36 个月内，员工持股平台不转让或者委托他人 管理已持有的本次发行上市前发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。具体 内容详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之一、本次发行前股东所持股份 的限售安排、自愿锁定股份 、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 股权激励对象因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益 按照《股权激励协议》约定的方式处置。 六、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 8,190.00 万股，本次公开发行股票的数量为 2,731.00 万股，发行后， 社会公众股占发行后总股本比例约为 2 5.01% 。本次发行 前后公司的股本变化如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限（月） 数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%） 一、限售流通股 郁发新 2,298.1100 28.0600 2,298.1100 21.0430 3 6 个月 荣通二号 549.5500 6.7100 549.5500 5.0320 1 2 个月 梁卫东 532.6500 6.5037 532.6500 4.8773 1 2 个月 晨芯投资 513.7700 6.2731 513.7700 4.7044 3 6 个月 乔桂滨 430.5500 5.2570 430.5500 3.9424 1 2 个月 臻雷投资 430.5500 5.2570 430.5500 3.9424 3 6 个月 领汇投资 410.8000 5.0159 410.8000 3.7616 1 2 个月 国投基金 385.0100 4.7010 385.0100 3.5254 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 睿磊投资 319.8100 3.9049 319.8100 2.9284 3 6 个月 延波 277.1400 3.3839 277.1400 2.5377 1 2 个月 驰富投资 223.9500 2.7344 223.9500 2.0506 1 2 个月 17.5000 0.2137 17.5000 0.1602 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 中小企业基金 233.3400 2.8491 233.3400 2.1366 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 湖北泉瑜 168.0100 2.0514 168.0100 1.5384 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 陈金玉 91.0000 1.1111 91.0000 0.8333 1 2 个月 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限（月） 数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%） 65.1100 0.7950 65.1100 0.5962 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 浙铝君融 140.0000 1.7094 140.0000 1.2819 1 2 个月 普华昱辰 140.0000 1.7094 140.0000 1.2819 1 2 个月 赵宏舟 112.0000 1.3675 112.0000 1.0255 1 2 个月 24.5000 0.2991 24.5000 0.2243 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 现代服务业基金 116.6700 1.4245 116.6700 1.0683 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 领航投资 102.8700 1.2560 102.8700 0.9419 1 2 个月 领锐投资 102.2700 1.2487 102.2700 0.9365 1 2 个月 汉宁投资 102.2700 1.2487 102.2700 0.9365 1 2 个月 实领海汇 102.2700 1.2487 102.2700 0.9365 1 2 个月 于全 93.7200 1.1443 93.7200 0.8582 1 2 个月 三花弘道 77.0000 0.9402 77.0000 0.7051 1 2 个月 荣通鸿泰 66.5700 0.8128 66.5700 0.6096 1 2 个月 一诺投资 63.0100 0.7694 63.0100 0.5770 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 中信证券投资有 限公司 - - 9 6.9618 0.8878 2 4 个月 臻镭科技员工资 管计划 - - 1 35.0712 1.2368 1 2 个月 网下摇号抽签限 售股份 - - 1 09.1246 0.9992 6 个月 小计 8,190.0000 100.0000 8, 531.1576 78.1170 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 2, 389.8424 2 1.8830 小计 - - 2, 389.8424 2 1.8830 合计 8,190.0000 100.0000 10,921.0000 100.0000 （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，前十名股东直接持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 股份占比 限售期限（月） 1 郁发新 2,298.1100 21.0430% 36 个月 2 荣通二号 549.5500 5.0320% 12 个月 3 梁卫东 532.6500 4.8773% 12 个月 序号 股东名称 股份数量（万股） 股份占比 限售期限（月） 4 晨芯投资 513.7700 4.7044% 36 个月 5 乔桂滨 430.5500 3.9424% 12 个月 6 臻雷投资 430.5500 3.9424% 36 个月 7 领汇投资 410.8000 3.7616% 12 个月 8 国投基金 385.0100 3.5254% 自 2 020 年 8 月 2 4 日起 3 6 个月 9 睿磊投资 319.8100 2.9284% 36 个月 10 延波 277.1400 2.5377% 12 个月 合计 6,147.9400 56.2947 % 七、战略投资者配售情况 本次公开发行股票 2 , 731.00 00 万股，占发行后公司总股本的比例约为 2 5.01% ，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后 公司总股本为 10 , 921.00 00 万股 本次发行战略配售股数为 232.0330 万股，约占本次公开发行股票数量的 8.50% ，获配金额 143,999,930.69 元（含新股配售经纪佣金）。 本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与 承销规则适用指引第 1 号 —— 首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后 综合确定，主要包括： （ 1 ）中证投资； （ 2 ）臻镭科技员工资管计划。 （一）保荐机构相关子公司跟投 1 、投资主体 本次发行的保 荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号 —— 首 次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资， 具体情况如下： 企业名称 中信证券投资有限公司 统一社会代码 / 注册号 91370212591286847J 类型 有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资） 法定代表人 方浩 注册资本 1 , 400 , 000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日 住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户 营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 无固定期限 经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业 协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资 担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2 、投资数量及金额 依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号 —— 首次公开 发行股票》第十八条规定， 本次发行保荐机构相关子公司跟投比例 约为 3.55% ， 获配股份数量为 96.9618 万股，获配金额 59,999,961.84 元。 3 、限售期限 中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并 上市之日起 24 个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 （二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 1 、 投资主体 2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了 《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战 略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普 通股股票并在科创 板上市战略配售，拟认购数量不超过 2 73.10 00 万股。 截至本上市公告书刊登之日，公司高级管理人员、核心员工已设立臻镭科技 员工资管计划参与本次发行的战略配售，认购数量约为本次发行数量的 4.95 % ， 即 135.0712 万股，获配金额为 83,999,968.85 元（含新股配售经纪佣金）。具体 情况如下： 具体名称： 中信证券臻镭科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2 021 年 1 2 月 2 4 日 募集资金规模： 8, 400.00 万元 （含新股配售经纪佣金） 管理人： 中信证券股份有限公司 实际支配主体： 中信证券股份 有限公司 ，实际支配主体非发行人高级管理人 员。 参与该资管计划的每个对象均与公司或其控股子公司签署现行有效的劳动 合同或劳务合同。臻镭科技员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如 下： 序号 姓名 所在公司 职务 实际缴纳金 额（万元） 资管计划持 有比例 高级管理人员 /核心员工 1 陈路平 臻镭科技 市场总监 750 8.9286% 核心员工 2 张兵 臻镭科技 总经理 1,200 14.2857% 高级管理人员 3 陈浔濛 城芯科技 副总经理 880 10.4762% 高级管理人员 4 邓岳平 城芯科技 收发应用测试 室主任 620 7.3810% 核心员工 5 周源 城芯科技 版图室主任 480 5.7143% 核心员工 6 孙庭波 城芯科技 数字室主任 537 6.3929% 核心员工 7 谢炳武 航芯源 副总经理 820 9.7619% 高级管理人员 8 吴剑辉 航芯源 电源芯片部技 术总监 430 5.1190% 核心员工 9 邢宏波 航芯源 版图室主任 505 6.0119% 核心员工 10 查振旭 城芯科技 资深模拟IC设 计工程师 550 6.5476% 核心员工 11 盛智超 臻镭科技 证券部经理 520 6.1905% 核心员工 12 郁发新 臻镭科技 董事长 1,108 13.1905% 核心员工 合计 8,400 100 .0000 % （未完）  |