宝鹰股份:2020年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020年非公开发行股票 发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） (9J}$(IJ6WT90VSQWYEYI68 （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 二〇二二年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 全体董事签署： 施 雷 古少波 于泳波 齐雁兵 高逢春 马 珂 刘雪生 黄亚英 彭 玲 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：174,951,772股 （二）发行价格：4.04元/股 （三）募集资金总额：706,805,158.88元 （四）募集资金净额：697,635,427.62元 二、投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月） 1 航空城集团 174,951,772 706,805,158.88 36 总计 - 174,951,772 706,805,158.88 - 三、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份174,951,772股，将于2022年1月27日在深圳 证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ...................................................... 1 一、发行数量及价格 ......................................................................................... 1 二、投资者认购的数量和限售期 ..................................................................... 1 三、新增股票上市安排 ..................................................................................... 1 四、股权结构情况 ............................................................................................. 1 释 义 ....................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................... 5 一、公司基本信息 ............................................................................................. 5 二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 6 三、本次发行股票的基本情况 ......................................................................... 8 四、发行对象的基本情况 ............................................................................... 10 五、本次发行的相关机构情况 ....................................................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................... 14 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ..................................................... 14 二、本次发行对公司的影响 ........................................................................... 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................... 18 一、主要财务数据及财务指标 ....................................................................... 18 二、管理层讨论与分析 ................................................................................... 19 第四节 中介机构对本次发行合规性的意见 ......................... 21 一、保荐机构（主承销商）的意见 ............................................................... 21 二、发行人律师意见 ....................................................................................... 22 第五节 中介机构声明 .......................................... 24 第六节 备查文件 ............................................. 28 释 义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义： 宝鹰股份、公司、发行人、 上市公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司，深交所上市公 司，股票代码：002047 航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司 珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司 宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司 保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于为深圳市宝鹰建设控股集 团股份有限公司非公开发行A股股票出具法律意见书的 律师工作报告》 发行人会计师、大华、大华 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行、本次发行、本次非公 开发行 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发 行A股股票 本报告书、本发行情况报告 书、本发行情况报告书暨上 市公告书 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发 行股票发行情况报告书暨上市公告书 定价基准日 指 发行人第七届董事会第三次会议决议公告日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 中国证监会2020年2月14日公布的《上市公司证券发行管 理办法》（证监会令第163号） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00 元的普通股 最近三年 指 2018年、2019年、2020年 最近三年一期、报告期、报 告期各期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-9月 报告期末 指 2021年9月30日 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、 2021年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本信息 公司名称： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 英文名称： Shenzhen Bauing Construction Holding Group Co.,Ltd. 注册资本（本次发行前）： 134,129.6921万元人民币 注册资本（本次发行后）： 151,624.8693万元人民币 法定代表人： 施雷 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 宝鹰股份 股票代码： 002047.SZ 有限公司设立日期： 1993年04月30日 上市日期： 2005年05月31日 注册地址： 深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号 邮政编码： 518040 联系电话： 0755-82924810 传真： 0755-88374949 电子邮箱： [email protected] 网址： www.szby.cn 经营范围： 一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询； 智慧城市项目投资（具体项目另行申报）；智能化工程、机电 设备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服 务的方案咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和 相关技术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统 的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服 务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城 市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工（须取 得相应的资质证后方可经营）；从事货物及技术进出口业务； 供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、 投资兴办实业（具体项目另行申报）.，许可经营项目是： 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2020年7月5日，发行人召开第七届董事会第三次会议审议通过了本 次非公开发行的有关议案。 2、2020年7月17日，珠海国资委出具《关于深圳市宝鹰建设控股集团股 份有限公司非公开发行股票有关事项的意见》（珠国资[2020]212号），原则同 意宝鹰股份本次非公开发行的整体方案及相关事项，并批准航空城集团以现金 认购本次非公开发行的全部股票； 3、2020年8月5日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行的有关议案。 4、2021年6月8日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于调整非公开发行A股股票发行价格的议案》，同意本次发行的发行价 格根据公司2020年度权益分派情况进行相应调整。 5、2021年7月19日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于延长公司2020年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2020年非公开发 行A股股票具体事宜有效期的议案》。 6、2021年8月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过 了第七届董事会第十三次会议的相关议案。 （二）本次发行的监管部门审核情况 1、发行人非公开发行股票的申请已于2021年5月10日通过中国证监会 发行审核委员会的审核。 2、发行人于2021年5月27日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建 设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）， 核准公司本次非公开发行。 （三）募集资金到账和验资情况 1、2022年1月11日，保荐机构（主承销商）向发行对象航空城集团发送 了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求 发行对象航空城集团于2022年1月12日前足额将认购款划入保荐机构（主承 销商）为本次发行开立的专用账户。 2、根据大华会计师于2022年1月13日出具的《验证报告》（大华验字 [2022]000019号），截止2022年1月12日，保荐机构（主承销商）指定的收 款银行账户实际收到本次非公开发行认购对象航空城集团的认购资金共计人 民币706,805,158.88元。 3、2022年1月12日，保荐机构（主承销商）已将上述认购资金扣除相关 保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。根据大华会计 师于2022年1月13日出具的《验资报告》（大华验字[2022]000020号），截至 2022年1月12日，发行人共计募集货币资金人民币706,805,158.88元，扣除 与发行有关的费用（不含增值税）人民币9,169,731.26元，宝鹰股份实际募集 资金净额为697,635,427.62元，其中计入“股本”174,951,772.00元，计入“资 本公积－股本溢价”522,683,655.62元。 发行费用明细如下： 费用类别 含增值税金额（人民币元） 不含增值税金额（人民币元） 承销保荐费用 8,000,000.00 7,547,169.81 律师费 830,000.00 783,018.87 审计费 530,000.00 500,000.00 证券登记费及印花税 349,445.51 339,542.58 合计 9,709,445.51 9,169,731.26 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发 行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理， 专款专用。 （四）股权登记和托管情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2022年1月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011706）。本次发行新增股 份全部为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市 流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量 本次发行的股票数量为174,951,772股。 （四）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的价格原为4.05元/股。本次非公开发行股票的定价 基准日为发行人第七届董事会第三次会议决议公告日（2020年7月6日）。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的80%。 2021年4月26日，发行人分别召开第七届董事会第十次会议和第七届监 事会第七次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，独立董事已对该议 案发表同意的独立意见；2021年5月19日，发行人召开2020年度股东大会审 议通过了《2020年度利润分配预案》，具体分配预案为：以利润分配的股权登 记日当日的总股本扣除回购专用证券账户中股数后的股数为基数，向全体股东 每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）。 鉴于发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，发行人于2021年6月 8日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过 了《关于调整非公开发行A股股票发行价格的议案》，根据本次非公开发行股 票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开 发行股票的发行价格由4.05元/股调整为4.04元/股，独立董事就该议案发表同 意的独立意见。 本次非公开发行股票的数量将不予调整，仍为不超过174,951,772股；本 次募集资金总额=非公开发行股票的发行数量*发行价格，募集资金总额不超过 人民币706,805,158.88元（含本数）。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为706,805,158.88元，扣除本次发行费用人民币 9,169,731.26元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币697,635,427.62元。 （六）发行对象及认购情况 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行的发行对象 1名，为发行人控股股东航空城集团。发行对象以现金认购，认购情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 1 航空城集团 174,951,772 706,805,158.88 合计 174,951,772 706,805,158.88 （七）限售期 本次非公开发行完成后，航空城集团所认购的股份自本次发行股票上市之 日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因 公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上 述股份锁定安排。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售 期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。 四、发行对象的基本情况 本次发行的对象1名，为发行人控股股东航空城集团，符合《发行管理办 法》和《实施细则》的相关规定。航空城集团的具体情况如下： 1、基本情况 企业名称 珠海航空城发展集团有限公司 住所 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼 法定代表人 李文基 注册资本 122,808.458万元人民币 成立时间 2009年07月02日 统一社会信用代码 91440400690511640C 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及 相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关 服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理， 企业管理 经营期限 长期 控股股东 珠海城发投资控股有限公司 通讯地址 珠海市九洲大道东1154号建设大厦 联系电话 0756-3231363 2、发行对象与发行人的关联关系 航空城集团为发行人控股股东。 3、本次发行认购情况 认购股数：174,951,772股。 限售期安排：自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 除上市公司已公开披露的交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年 不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易。 5、认购资金来源 本次收购的资金全部来源于航空城集团合法自有或自筹资金，不存在直接 或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 6、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，招商证券须开展投资者适当性管 理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A 类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受 能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次宝鹰股份非公开发行风 险等级界定为R5级，专业投资者和C5级及以上的普通投资者均可认购。 在向中国证监会报送发行方案前，发行人与招商证券已向本次非公开发行 股票的发行对象航空城集团发送通知，要求其提交投资者适当性管理的核查资 料。发行对象表示将继续参与本次非公开发行股票并已提供了投资者适当性管 理的核查材料。经审核发行对象提交的适当性管理材料，航空城集团被评为 C5类普通投资者，已签署《客户风险承受能力评估结果告知函》《金融产品或 服务适当性评估结果确认书》及《普通投资者特别风险提示》，投资者类别（风 险承受等级）满足本次宝鹰股份非公开发行的风险等级投资者适当性要求。 综上，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商） 的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核 查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为： 发行对象 投资者分类 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 航空城集团 C5类普通投资者 是 五、发行前后每股收益 本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股） 每股收益 2021年1-9月 2020年度 2021年1-9月 2020年度 0.0042 0.0827 0.0037 0.0732 注：发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属母公司所有者的净利润 除以本次发行后总股本计算。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称 招商证券股份有限公司 法定代表人 霍达 办公地址 深圳市福田区福田街道福华一路111号 联系电话 0755-83081312 传真 0755-83081361 保荐代表人 王刚、王大为 项目协办人 宋天邦 （二）发行人律师 名称 北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 办公地址 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 联系电话 010-59572288 传真 010-65681022/1838 经办律师 任理峰、黄平、段博文 （三）审计机构 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 梁春、杨雄 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话 010-58350011 传真 010-58350006 签字会计师 张朝铖、刘国平 （四）验资机构 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 梁春、杨雄 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话 010-58350011 传真 010-58350006 签字会计师 张朝铖、何英武 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：%/股 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 质押或冻结数量 股份 状态 数量 1 珠海航空城发展集 团有限公司 国有法人 22.00 295,085,323 - - 2 深圳市宝贤投资有 限公司 境内非国有 法人 8.62 115,576,845 质押 91,300,000 冻结 104,047,745 3 深圳市宝信投资控 股有限公司 境内非国有 法人 5.00 67,064,776 - - 4 古少明 境内自然人 4.57 61,333,658 质押 61,333,658 冻结 61,333,658 5 李素玉 境内自然人 1.17 15,741,138 质押 10,741,138 6 郑伟光 境内自然人 0.84 11,291,900 - - 7 黄春妹 境内自然人 0.71 9,474,500 - - 8 交通银行股份有限 公司-广发中证基建 工程交易型开放式 指数证券投资基金 其他 0.64 8,650,200 - - 9 刘心怡 境内自然人 0.60 8,041,900 - - 10 深圳市宝鹰建设控 股集团股份有限公 司-第二期员工持股 计划 其他 0.47 6,300,000 - - 注1：2020年11月16日，深圳市宝贤投资有限公司所持104,047,745股发行人股份 及古少明先生所持61,333,658股发行人股份被江苏省无锡市中级人民法院司法冻结，本次 合计司法冻结165,381,403股发行人股份，占本次发行前发行人总股本的比例为12.33%。 具体情况参见发行人于2020年12月30日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被冻结 的公告》（公告编号：2020-113）、于2021年1月6日披露的《关于对深圳证券交易所关 注函的回复公告》（2021-001）等相关公告； 注2：根据发行人持股5%以上股东深圳市宝贤投资有限公司（以下简称“宝贤投资”） 的通知，其所持有发行人的40,000,000股股份被轮候冻结，轮候冻结机关为广东省深圳市 中级人民法院。该部分轮候冻结股份占宝贤投资所持发行人股份的34.61%，占发行人总 股本的2.98%。具体情况参见发行人于2021年12月2日披露的《关于持股5%以上股东 部分股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2021-104）。 注3：发行人前十大股东不含“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司回购专用证券 账户”，截至2021年9月30日，该回购账户持股数量为7,595,885股。 （二）本次发行后公司前10名股东持股情况 本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 单位：%/股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有限售条件股份数 1 珠海航空城发展集团有限公 司 470,037,095 31.00% 174,951,772 2 深圳市宝贤投资有限公司 115,576,845 7.62% - 3 古少明 61,333,658 4.05% - 4 深圳市宝信投资控股有限公 司 48,067,376 3.17% - 5 郑伟光 10,615,263 0.70% - 6 何乔 9,163,295 0.60% - 7 王俊新 8,256,100 0.54% - 8 刘心怡 6,472,400 0.43% - 9 李彬彬 5,700,000 0.38% - 10 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 5,464,220 0.36% - 注1：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的 数据为准。 注2：发行人前十大股东不含“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司回购专用证券 账户”。 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加174,951,772股限售流通股。本次发 行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类型 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 有限售条件 的流通股份 5,716,622 0.43% 174,951,772 180,668,394 11.92% 无限售条件 的流通股份 1,335,580,299 99.57% - 1,335,580,299 88.08% 合计 1,341,296,921 100.00% 174,951,772 1,516,248,693 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股 东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规 模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动 比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公 开发行股票募集资金补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务 风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有 所缓解，有利于公司紧抓大湾区建设契机，实现战略定位转型升级。公司的核 心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。本次非公 开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生 变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定， 不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的 法人治理结构。 （五）对高级管理人员结构的影响 公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因 本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将按照相关规定，履行 必要的审批程序及信息披露义务。 （六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关 系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实 际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和 公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行 必要的批准和披露程序。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 资产总额 1,272,628.05 1,202,884.66 1,020,893.36 925,203.03 负债总额 849,883.46 781,028.60 607,243.18 524,109.24 所有者权益合 计 422,744.59 421,856.06 413,650.18 401,093.79 归属于母公司 所有者权益 419,002.94 418,084.01 408,910.10 395,523.14 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 营业收入 355,553.31 595,490.31 667,683.33 685,582.03 营业成本 305,028.46 499,416.91 558,160.48 567,779.99 营业利润 -2,169.51 14,111.94 22,521.28 34,975.49 利润总额 848.84 14,061.20 22,416.37 34,747.71 净利润 540.88 10,249.99 19,972.86 27,234.75 归属于母公司所有者的净利润 563.56 11,096.89 20,890.37 28,510.96 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 52,663.41 79,601.42 74,537.24 -79,935.24 投资活动产生的现金流量净额 -19,634.02 -9,529.53 1,482.94 9,853.13 筹资活动产生的现金流量净额 -40,180.05 -62,738.38 -120,042.42 -15,267.62 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -926.26 -134.56 39.61 349.28 现金及现金等价物净增加额 -8,076.92 7,198.95 -43,982.64 -85,000.45 （四）主要财务指标 序号 项目 2021年1-9月/ 2021年9月30日 2020年度/ 2020年12月31日 2019年度/ 2019年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日 1 流动比率 （倍） 1.43 1.47 1.63 1.92 2 速动比率 （倍） 1.42 1.46 1.56 1.84 3 资产负债率 （母公司） 6.92% 5.35% 14.17% 20.83% 4 资产负债率 （合并） 66.78% 64.93% 59.48% 56.65% 5 应收账款周 转率（次） 1.20 1.28 1.04 1.22 6 存货周转率 （次） 46.69 23.17 15.49 17.54 7 利息保障倍 数（倍） 1.16 1.94 2.23 2.96 8 每股经营活 动现金流量 净额（元） 0.39 0.59 0.56 -0.60 9 每股净现金 流量（元） -0.06 0.05 -0.33 -0.63 注：上述主要财务指标的计算公式如下： ①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； ③资产负债率=总负债/总资产； ④存货周转率=营业成本/存货账面价值平均余额； ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额； ⑥利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出； ⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； ⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数； 上述公式中，财务指标平均余额为报告期本期末与上期末余额平均值。 二、管理层讨论与分析 （一）资产整体状况分析 1、资产结构及质量分析 报告期各期末，公司资产结构如下： 报告期各期末，发行人资产结构如下表： 单位：万元/% 资产 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动 资产 1,198,808.69 94.20 1,144,500.08 95.15 987,692.81 96.75 888,711.38 96.06 非流 动资 产 73,819.35 5.80 58,384.58 4.85 33,200.55 3.25 36,491.65 3.94 总资 产 1,272,628.05 100.00 1,202,884.66 100.00 1,020,893.36 100.00 925,203.03 100.00 报告期各期末，发行人总资产从2018年末的925,203.03万元增长为2021 年9月末的1,272,628.05万元，增长347,425.02万元，增幅为37.55%，发行人 资产总额增长主要是由于流动资产的增长所致，发行人流动资产由2018年12 月末的888,711.38万元增长为2021年9月末的1,198,808.69万元，增长 310,097.31万元，增幅为34.89%。 （二）负债结构分析 报告期各期末发行人负债结构如下表： 单位：万元/% 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合 计 839,756.24 98.81 781,028.60 100.00 607,243.18 100.00 463,264.80 88.39 非流动负债 合计 10,127.22 1.19 - - - - 60,844.44 11.61 负债总计 849,883.46 100.00 781,028.60 100.00 607,243.18 100.00 524,109.24 100.00 报告期各期末，发行人负债总额从2018年12月末的524,109.24万元增长 到2021年9月末的849,883.46万元，增加325,774.22万元，增幅62.16%，主 要是由于流动负债增加所致，报告期内流动负债从2018年12月末的463,264.80 万元增加到2021年9月末的839,756.24万元，增加376,491.44万元，增幅为 81.27%，主要原因是应付票据大幅增加所致。 （三）盈利能力分析 项 目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 营业收入 355,553.31 595,490.31 667,683.33 685,582.03 营业成本 305,028.46 499,416.91 558,160.48 567,779.99 营业利润 -2,169.51 14,111.94 22,521.28 34,975.49 利润总额 848.84 14,061.20 22,416.37 34,747.71 净利润 540.88 10,249.99 19,972.86 27,234.75 归属于母公司所有者的净利润 563.56 11,096.89 20,890.37 28,510.96 发行人2021年1-9月经营业绩下滑主要系受到下游房地产行业宏观政策调 控的影响，公司优化调整原有客户结构和业务结构并逐渐增加公共装修业务比 例所致。同时2021年下半年以来，公司承接的部分项目受合作客户自身债务 风险影响被迫停工，因此2021年1-9月营业收入同比下降72,642.65万元，同 比下降16.96%；同时人工成本及装饰装修涉及的部分原材料采购价格不断上涨， 公司的综合毛利率由2020年度的16.13%降为14.21%，导致2021年1-9月发 行人的营业毛利同比下降17,421.69万元。此外，发行人于2021年1-9月计提 了7,293.62万元的信用减值损失及资产减值损失、而发行人的管理成本并未随 营业收入减少而呈现同比下降趋势，故发行人2021年1-9月归属于上市公司股 东的净利润为563.56万元，同比减少14,174.10万元。 第四节 中介机构对本次发行合规性的意见 一、保荐机构（主承销商）的意见 （一）本次发行定价过程合规性 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、 公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限 售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东 大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行过程与发行前向证监会报备的 《发行方案》一致。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次发行对象资格符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形， 符合公司及全体股东的利益。 本次发行对象航空城集团不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行 私募投资基金的相关登记备案手续。 （三）发行对象认购资金来源的合规性 经保荐机构（主承销商）核查： 本次发行对象为公司控股股东航空城集团，根据航空城集团出具的说明， 航空城集团以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。 发行人于2020年7月5日召开第七届董事会第三次会议，就本次非公开 发行A股股票事项公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提 供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认 购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认 购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会 《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 二、发行人律师意见 本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论意见为： 发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象具 备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件以 及发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购 合同约定的生效条件均已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发 行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国 证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备 的《发行方案》一致。 第五节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020 年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 项目协办人： 宋天邦 保荐代表人： 王 刚 王大为 法定代表人： 霍 达 招商证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020 年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书引用的法律 意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 任理峰 黄平 段博文 律师事务所负责人： 张学兵 北京市中伦律师事务所 年 月 日 审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 公司2020年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认前述发行情 况报告书暨上市公告书与本审计机构出具的2019年度以及2020年度审计报告 （大华审字[2020]008331号、大华审字[2021]0010048号）不存在矛盾。本审 计机构及签字注册会计师对发行人在前述发行情况报告书暨上市公告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认前述发行情况报告书暨上市公告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。并 会计师事务所负责人： 梁 春 签字注册会计师： 张朝铖 刘国平 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师已阅读《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 公司2020年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认前述发行情 况报告书暨上市公告书与本验资机构出具的报告（大华验字[2022]000019号、 大华验字[2022]000020号）不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行 人在前述发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认 前述发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 梁 春 签字注册会计师： 张朝铖 何英武 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 1、中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）； 2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 5、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于深圳市宝 鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行过程和认购对 象合规性的报告》； 6、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股 集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意 见书》； 7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发 行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页） 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 年 月 日 中财网
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