粤海集团:首次公开发行股票并上市招股说明书
原标题:粤海集团:首次公开发行股票并上市招股说明书 广东粤海饲料集团股份有限公司 Guangdong Yuehai Feeds Group Co., Ltd. （广东省湛江市霞山区机场路22号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: logo_small 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行人民币普通股10,000万股，占发行后总股本的比例为14.29%。 本次发行的股份全部为新股，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 5.38元 预计发行日期 2022年1月27日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 70,000万股 保荐人（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2022年1月26日 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 1、粤海饲料控股股东对虾公司承诺： 自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截 至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料 回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交 易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上 述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得 低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、粤海饲料实际控制人郑石轩、徐雪梅共同承诺： 自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截 至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料 回购该部分股份。 在上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转 让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤 海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年 期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的 50%。 粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延 长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 3、粤海饲料股东香港煌达、承泽投资承诺： 自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截 至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料 回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交 易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上 述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得 低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4、粤海饲料股东FORTUNE MAGIC、中科白云、中科中广承诺： 自粤海饲料股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至 粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回 购该部分股份。 5、持有粤海饲料股份的董事蔡许明和高级管理人员郑会方、冯明珍、曾 明仔、高庆德、林冬梅、黎春昶、韩树林承诺： 自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他 人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不 由粤海饲料回购该部分股份。 上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让 的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海 饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期 限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。 粤海饲料股票上市之日起六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收 盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持发行 人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发 行价作相应调整。 6、持有粤海饲料股份的监事梁爱军、郑超群、张其华承诺： 自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他 人管理本人截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也 不由粤海饲料回购该部分股份。 上述锁定期满后，于其担任粤海饲料监事期间，其每年转让的粤海饲料股 份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离 职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一 年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之 前，务必仔细阅读本 招股说明书 之 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 1 、粤海饲料控股股东对虾公司承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份， 也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个 交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限 自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除 权除息事项，上述发行价作相应调整。 2 、粤海饲料实际控制人郑石轩、徐雪梅共同承诺：自粤海饲料股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤 海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 在上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事 / 高级管理人员期间，其每年转让的粤 海饲料股份不超过其所持股份总数的 25% 。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后 半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股 份不超过其持有的公司股份总和的 50% 。 粤海饲料上市后六个 月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届 满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相 应调整。 3 、粤海饲料股东香港煌达、承泽投资承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料 股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续 二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上 述锁 定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 4 、粤海饲料股东 FORTUNE MAGIC 、中科白云、中科中广承诺：自粤海饲料股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间 接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 5 、持有粤海饲料股份的董事蔡许明和高级管理人员郑会方、冯明珍、曾明仔、高 庆德、林冬梅、黎春昶、韩树林承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二 个月内，不转让或委托他人管理其 截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料 股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事 / 高级管理人员期间，其每年转让的粤海 饲料股份不超过其所持股份总数的 25% 。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半 年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份 不超过其持有的公司股份总和的 50% 。 粤海饲料股票上市之日起六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期在原 基础上自动延长六个 月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 6 、持有粤海饲料股份的监事梁爱军、 郑超群、张其华 承诺：自粤海饲料首次公开 发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人截至粤海饲料上市之日 已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。 上述锁定期满后，于其担任粤海饲料监事期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过 其所持股份总数的 25% 。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让 持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的 公司股份总和的 50% 。 二、 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向承诺 本次公开发行前，持股 5% 以上的股东情况如下： 单位：股 序号 股东名称 股份数 比例 备注 1 对虾公司 264,612,000 44.10% 控股股东 2 香港煌达 164,106,000 27.35% 第二大股东 序号 股东名称 股份数 比例 备注 3 FORTUNE MAGIC 99,714,000 16.62% 机构投资者 4 承泽投资 52,392,000 8.73% 员工持股企业 （ 一 ） 对虾公司、香港煌达的持股意向及减持意向承诺 对虾公司、香港煌达对公司上市后的持股意向及减持意向 承诺如下：对虾公司、香 港煌达所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每 12 个月通过集中竞 价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的 25% ，减 持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份 的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相 应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。对虾公司、香港 煌达减持直接或间接所持发行人股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人，并由发 行人予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后， 对虾公司、香港煌达方可减持发行人股份。 （ 二 ） FORTUNE MAGIC 的持股意向及减持意向承诺 FORTUNE MAGIC 对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下： FORTUNE MAGIC 在锁定期满后可根据需要通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法 方式减持其所持有的公司股票，减持股份的价格不低于粤海饲料最近一期经审计的每股 净资产，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制 性规定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，每股净 资产价格将相应进行除权、除息调整。在作为持有发行人 5% 以上股份的股东期间， FORTUNE MAGIC 减持直接或间接所持发行人股份时，应提前 5 个交易日将减持意向 和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日 起 3 个交易日后， FORTUNE MAGIC 方可减持发行人股份。 （ 三 ） 承泽投资的持股意向及减持意向承诺 承泽投资对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：承泽投资所持发行人股份 在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协 议转 让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的 80% ，减持价不低于发行价，同 时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若 发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后 发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。承泽投资减持直接或间接所持发行人股 份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由 发行人予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，承泽投资方可减持发行人股份。 三、股价稳定预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，本公 司股东大会已审议并通过了《关于公司首次公 开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》： 本公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股票收盘价均低 于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 （ 每股净资产 = 合并财务报表中归属于 母公司普通股股东权益合计数 ÷ 年末公司股份总数，下同 ） 情形时 （ 若因除权除息等事 项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上 述股票收盘价应作相应调整 ）（ 以下简称为 “ 启动条件 ” ） ，公司、公司控股股东、董事 和高级管理人员 （ 以下合称为 “ 各方 ” ） 将依据法律 、法规及公司章程的规定，在不影 响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。 （ 一 ） 股价稳定措施的实施顺序 1 、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法 （ 试行 ） 》等相关法律、法规、规 范性文件的规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二及以上同意实施股份回购前提下，由公司回购股份。 2 、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司 控股股东对虾公司增持公司股份： （ 1 ） 公司无法 实施股份回购； （ 2 ） 股份回购未获得股 东大会批准； （ 3 ） 已经股东大会批准的股份回购方案未实施； （ 4 ） 公司股份回购实施完 毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； （ 5 ） 公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。 3 、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由非独 立董事和高级管理人员增持公司股份： （ 1 ） 控股股东无法实施增持； （ 2 ） 控股股东已承 诺的增持计划未实施； （ 3 ） 控股股东的增持 计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格 连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； （ 4 ） 控股股东的增持计划实施完 毕后启动条件再次被触发。 各方承诺：公司上市后 3 年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再 次被触发，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施 承诺的内容负有督促义务。 公司承诺：如公司在上市后 3 年内新聘任董事和高级管理人员，公司将确保该等人 员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。 持有公司股份及 / 或担任公司董事的股价稳定措施承诺函出具主体承诺：在持 有公 司股份及 / 或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会及 / 或股东大会投赞 同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 （ 二 ） 公司回购股份的具体操作 1 、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法 （ 试行 ） 》的规定向社会公 众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条 件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起五个交易日内 召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施 的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份 回购决议后公告。 2 、在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司股价 已经不满足启动稳定公司股价措施条件，可不再继续实施该方案。 3 、本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份 的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次 回购股份金额不低于 1,000 万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本的 2% （ 资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式 ） 。 4 、 如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条 件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，则公 司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的 2% ，股价未实现连续 三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司六个月内 可不再进行回购。 本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股 价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 三 ） 控股股东增持股份的具体操作 1 、对虾公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。对虾公司将在需 由其增持股份的情形触发之日起三个交易日内提出增持发行人股份的方案 （ 包括拟增持 股份的数量、价格区间、时间等 ） ，在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规 定披露对虾公司增持股份的计划。在发行人披露对虾公司增持发行人股份计划的三个交 易日后，对虾公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露对虾 公司买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，对虾公 司可不再实施上述买入发行 人股份计划。 2 、对虾公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资 产。对虾公司单次增持股份金额不低于 1,000 万元，单次增持股份数量不超过预案实施 时公司总股本的 2% （ 资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式 ） 。 但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件，或者 连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，对虾公司可停 止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的 2% ，股价未实现连续三个交 易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审 计的每股净资产时，则对虾公司六个月内可 不再进行增持。 对虾公司承诺：在需由其增持股份的情形触发时，如对虾公司未按照上述预案采取 稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果对虾公司未履 行上述承诺，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至对虾公司按 上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （ 四 ） 公司非独立董事、高级管理人员增持股份的具体操作 公司非独立董事及高级管理人员承诺： 1 、本人将通 过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行 人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计 划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披 露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，或者 连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再实 施上述买入发行人股份计划。 2 、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份，买入价格不高于发行人上 一会计年度经审计的每股净资产。 3 、本人将在上市 之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事／高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬 （ 津贴 ） 的 30% ，用于稳定股价。 本人承诺：在需由本人增持股份的情形触发时，如本人未采取上述稳定股价的具体 措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺，则本人 将在前述事项发生之日起五个工作日内停止在发行人处领取薪酬 （ 津贴 ） 及股东分红 （ 如 有 ） ，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 及未能履行承诺的约束措施 （ 一 ） 发行人承诺 本次公开发行股票的 招股说明书 、其他申请文件及向各上市中介机构提供的所有材 料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定 或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关 法律、法规及公司章程的规定 召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准 ／核准／备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格 （ 且不低于发行价 ） 进行回 购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。 若本公司未能履行承诺的，具体约束措施如下： 1 、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2 、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。 3 、若因本公司违反或未能履行上述 承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金 额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （ 二 ） 控股股东承诺 发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，对虾公司将督促发行人依法回购首次公开 发行的全部新股，并且对虾公司将依法回购发行人首次公开发行股 票时对虾公司公开发 售的股份 （ 如有 ） 。对虾公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公 告，并在上述事项认定后三个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让或要约收购等方式回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售 的股份 （ 如有 ） 。对虾公司承诺按市场价格 （ 且不低于发行价 ） 进行回购。发行人上市 后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。 若对虾公司未能履行承诺的，具体约束措施如下： 1 、对虾公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因 并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2 、对虾公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。 3 、若因对虾公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失， 对虾公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金 额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （ 三 ） 实际控制人承诺 发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交 易中遭受损失，郑石轩、徐雪梅将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人 与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确 定。 （ 四 ） 全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 1 、如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 2 、若本人违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未 履行 上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之 日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬 （ 或津贴 ） ，同时本人直接或间接持有的 发行人股份 （ 如有 ） 不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时 为止。 （ 五 ） 证券服务机构承诺 保荐机构承诺： “ 本公司为粤海饲料首次公开发行股票 （ A 股 ） 并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为粤海饲料首次公开发 行股票 （ A 股 ） 并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司将 先行 赔偿 投资者损失。 ” 发行人律师承诺： “ 本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失， 本所将依法承担相应责任。 ” 发行人会计师承诺： “ 本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失， 本所将依法赔偿投资 者损失。 ” 资产评估机构承诺： “ 沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因沃克森为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，沃克森将依法承担 相应责任。 ” 五、发行后公司利润分配政策和未来三年分红规划 本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红 回报规划的议案》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下： （ 一 ） 利润分配原则 公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分 红政策的一致性、合理性 和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （ 二 ） 利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配 比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。 （ 三 ） 公司上市后三年股东分红回报具体规划 1 、公司实施积极的利润分配政策 , 具体如下： （ 1 ） 利润分配原则 公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。 （ 2 ） 利润分配 形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应 当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 （ 3 ） 利润分配间隔 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票 股利。 （ 4 ） 利润分配条件 ① 现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金 分红的条件为： A. 公司当年度实现的可分配利润 （ 即公司弥补亏损 、提取公积金后所余的税后利润 ） 及累计未分配利润为正值； B. 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； C. 公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目 （ 募集资金投资项目除外 ） 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30% 情形； D. 进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。 ② 发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，同时在遵守上述现金分红的规定 的前提下，可以提出股票股利分配预案。 （ 5 ） 现金分红比例 在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可 供分配利润的 30% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次 利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 6 ） 利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利 （ 或股份 ） 的派发事项。 2 、利润分配的决策程序和机制 （ 1 ） 利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及 监事会的意见。公司股东大会对现金分 红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等 方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相 关问题。 （ 2 ） 决策程序 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告 中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会 的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红 利总额 （ 包括中期已分配的现金红利 ） 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ① 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ② 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③ 董事会会议的审议和表决情况； ④ 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独 立意见。 （ 3 ） 利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正： ① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； ② 未严格履行现金分红相应决策程序； ③ 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 3 、利润分配政策的调整机制 （ 1 ） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有 关规定。 （ 2 ） 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独 立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （ 3 ） 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议 通过后提交股东大会批准，公司应安排证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投 票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案 需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开 前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权 ，独立董事行使上述职权应当取 得全体董事的 1/2 以上同意。 关于公司股利分配政策的具体内容，请 参阅 本 招股说明书 之 “ 第十四节 股利分配 政策 ” 。 六、本次发行前滚存未分配利润的安排 本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议 案》，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公 开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股 比例享有。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次募集资金到位前公司每股收益情况如下： 单位：元 / 股 财务指标 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.09 0.27 0.24 0.34 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.09 0.27 0.24 0.34 本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模也将随之扩大。 随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金的使用导致 的效益增长需要一定的过程与时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有 业务。在公司总股本和净资产均有较大幅度增长的情况下，每股收益和加权平均净资 产 收益率等财务指标存在一定幅度的下降风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回 报的风险。 （ 一 ） 填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加 强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金 分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。具体如下： 1 、加强募集资金安全管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存 储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投 资者特别是中小投资者利益。 2 、加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。 随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，预期将为公司带来良好的经济效益。 3 、提高公司盈利能力和水平 （ 1 ） 公司将继续提高现有产能，加强区域客户的覆盖能力，进一步提高公司的核 心竞争力，以提升公司的经营规模和盈利能力。 （ 2 ） 公司将加强人才引进和人员培训工作，进一步完善薪酬体系和激励制度，保 持公司运营管理能力和研发技术水平的持续提升，以增强公司市场营销和业务拓展能 力，进而提升公司盈利水 平。 （ 3 ） 公司将加强规范管理建设，提升经营管理水平，进一步规范和提升客户服务 和经销商管理能力，积极防范环保和安全生产风险，提升公司的产品覆盖范围，在支撑 公司业务快速拓展的同时，提升公司的盈利水平。 4 、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司将进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程 （ 草案 ） 》等 文件中作出制度性安排，同时， 公司 制 定了 《公司首次公开发行股票并上市后三年股东 分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。 公司提示，由于公司经营面临的内外部风 险客观存在，上述措施的实施不等于对公 司未来利润做出保证。 （ 二 ） 填补被摊薄即期回报的承诺 1 、公司董事、高级管理人员做出的承诺 （ 1 ） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 （ 2 ） 承诺对自身的职务消费行为进行约束。 （ 3 ） 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （ 5 ） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 公司董事、高级管理人员作为上述 承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投 资者造成损失，将依法承担赔偿责任。 2 、控股股东、实际控制人做出的承诺 公司控股股东对虾公司、实际控制人郑石轩及徐雪梅承诺，在作为公司控股股东 / 实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履 行职责无关的投资、消费活动。 （ 三 ） 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及 相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 八 、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本 招股说明书 之 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并特别注 意以下重要事项： （ 一 ） 市场竞争风险 自改革开放以来，我国饲料行业经历了三十多年的高速增长，逐步进入了产业化、 规模化、集团化的发展阶段，行业兼并整合的速度加快，一大批规模小、实力薄弱、技 术落后的企业被市场淘汰，企业数量逐年减少。 公司成立以来发展迅速，在行业中已享有较高的市场地位及影响力，产品市场已涵 盖国内主要水产养殖区域， 在特种水 产饲料领域具有较强的竞争优势，特 种 水 产品结构 日趋完善，抗风险能力较强。全面的 特种水产饲料 产品系列以及广泛的市场分布使得公 司一方面需要面对其他全国综合性水产饲料企业的竞争，另一方面需要面对单一特定饲 料品种生产企业及地方区域性龙头企业的竞争。如果公司不能充分发挥自身在资金、品 牌、管理、技术和服务方面的优势，扩大产品市场份额，提高综合竞争实力，公司将面 临较大的市场竞争风险。 （ 二 ） 主要原材料价格波动的风险 公司的主要经营成本是饲料原料成本。报告期内，饲料原料成本占主营业务成本的 比重保持在 90% 以上。 饲料原料中， 占比较高的鱼粉、豆粕、面粉等，短期内难以大量使用其他原料代替。 上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。原材料价格的波动会 直接造成公司采购成本的波动，在一定程度上会影响公司的盈利情况。 一般来说，公司产品销售价格会根据原材料对生产成本影响程度并结合市场情况进 行相应调整，能够较为有效地控制原材料价格波动的影响。除此之外，原材料成本控制， 尤其鱼粉的成本控制对于水产饲料生产企业具有重要的意义。公司设有采购中心对重要 的原材料进行集中采购，根据市场行情进行原材料的储备；同时通过持续的技术研发， 适当进行 原料替代及配方调整，以消化饲料原料价格上涨的压力。 如果原材料价格出现较大波动，而公司不能及时通过改变配方控制成本或者无法及 时向下游经销商或养殖户转移成本，将会给公司经营造成不利影响。 （ 三 ） 水产养殖动物病害及自然灾害风险 最近几年，我国 面临 水产养殖动物疾病种类多而复杂 的局面 ，病害问题对水产养殖 业的可持续健康发展形成较大威胁。从整体上看，发生大规模的、毁灭性的养殖病害及 自然灾害的可能性不大，但是局部的养殖病害及自然灾害相对普遍。 全国范围内，每年水产养殖行业均 会 受到自然灾害与病害 不同程度 的影响，对发行 人 部分 区域的 财务状况存在暂时性不利影响。 公司 水产饲料产品 系列已覆盖众多水产养 殖品种的养殖全过程，产品市场已涵盖国内主要水产养殖区域，抗风险能力较强，局部 性水产养殖动物病害、自然灾害的发生对公司总体经营影响相对较小。但由于公司以饲 料经营为主，大规模的水产动物疫病以及突发性气象灾害仍会给公司经营造成不利影 响。 （ 四 ） 下游行业产品价格波动导致的风险 公司的水产饲料产品直接服务于下游水产养殖业，水产养殖规模和饲料普及率是公 司产品销售的重要基础，水产品的价格波动将直接影响公司饲料产品的销售。 水产养殖业属于农业产业，受消 费者饮食偏好、自然灾害、养殖病害等方面影响， 行业的波动性较强。水产品的市场销售价格低迷则会降低养殖户的养殖积极性，进而对 相关饲料产品销售及销售回款产生不利影响。 如果下游行业因上述原因水产品价格持续低迷，且对公司的主要产品销量带来负面 影响，将 可能 会给公司经营造成不利影响。 （ 五 ） 应收账款相关信用风险 饲料行业的回款速度与下游水产养殖周期紧密相关。由于特种水产养殖产品生长周 期较长，资金投入大，养殖户的资金回收速度较慢甚至无法正常回笼，可能导致公司应 收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险。 报告期各期末，公司 应收账款余额分别为 116,117.53 万元、 101,726.70 万元、 111,456.94 万元 、 130,118.36 万元 。随着公司业务的发展，公司应收账款金额可能将进 一步上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中，因受自然灾 害、养殖病害、水产品价格不理想等因素影响，导致资金无法正常回笼从而拖欠饲料账 款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而会给公司经营 造成重大不利影响。 （ 六 ） 新冠疫情导致的经营风险 2020 年新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，疫情期间，公司严格按照当地疫 情防控 要求，制定疫情的应急防控计划，实施各项防护措施，确保在抗击疫情的同时安全生产。 公司的生产经营活动和疫情防控工作有序进行，本次疫情尚未对公司造成重大不利影 响。但由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情持续蔓延且得不到有效控制， 则可能会对公司生产经营产生不利影响。 在采购方面，如新冠疫情持续蔓延，将会进一步影响上游生产经营和全球货物运输， 进而导致公司鱼粉、豆粕等原材料供应紧张，公司面临原材料价格上涨的风险；在销售 方面，如新冠疫情进一步恶化，导致水产品流通受阻、市场需求下降，下游资金链紧张， 将会 使得公司 面临销售下滑或应收账款回款相关风险。 九 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为2021年6月30日。天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 审阅了发行人2021年第三季度财务报表，包括2021年9月30日的 合并及母公司资产负债表、2021年7-9月和2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021 年1-9月的合并及母公司现金流量表及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天职业 字 [2021]41170 号 ） 。 公司2021年1-9月经审阅的主要财务数据及其变动情况如下： 单位：万元 项 目 2021-09-30 2020-12-31 增长率 资产总额 398,363.86 385,371.05 3.37% 所有者权益 220,678.74 209,755.25 5.21% 项 目 2021年1-9月 2020年1-9月 增长率 营业收入 524,679.53 472,415.76 11.06% 营业利润 17,554.27 17,699.62 -0.82% 利润总额 17,527.41 17,588.33 -0.35% 净利润 15,923.49 15,849.02 0.47% 归属于母公司股东的净利润 15,984.53 15,962.74 0.14% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 14,049.29 13,922.43 0.91% 经营活动产生的现金流量净额 16,484.77 -69,637.08 - 202 1 年 1 - 9 月公司实现营业收入 524,679.53 万元 ， 同比增长 11 . 06 % ； 实现归属于 母公司股东的净利润 15,984.53 万元，同比增长 0.14 % ；实现扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 14,049.29 万元，同比增长 0.91 % 。公司营业收入、净利润均实 现了增长，主要系随着公司品牌知名度与产品的市场认可度的提升，收入持续增长。 2021 年 1 - 9 月公司归属于母公司股东的净利润增速小于营业收入增速，主要原因 为：（ 1 ） 2021 年 1 - 9 月公司植物蛋白类原材料（如豆粕、菜粕等）的平均综合采购单价 较上年同期上涨 21.63% ，动物蛋白类原材料（如鱼粉、鸡肉粉）的平均综合采购单价 较上年同期下降 4. 67% ，综合影响导致营业成本整体较上年同期增长 13.40% ，营业成 本的增速高于营业收入，综合毛利率较上年同期下降 1.79 个百分点，导致营业毛利较 上年同期下降 1,692.41 万元，相应减少利润总额 1,692.41 万元；（ 2 ）随着销售规模的扩 大，销售费用、管理费用和研发费用较上年同期增加 3,029.49 万元，相应减少利润总额 3,029.49 万元；（ 3 ） 2021 年 1 - 9 月公司使用闲置货币资金购买银行理财产品产生的投资 收益减少，投资收益较上年同期减少 436.98 万元，相应减少利润总额 436.98 万元；（ 4 ） 2021 年 1 - 9 月信用减值损失为 4,738.09 万元，上年同期为 10,309.98 万元，该事项导致 2021 年 1 - 9 月较上年同期增加利润总额 5,571.90 万元， 2021 年 1 - 9 月信用减值损失金 额减少，主要系公司加大应收账催收力度，客户回款较好，计提坏账准备金额较上年同 期相应减少。综合以上因素， 2021 年 1 - 9 月发行人利润总额较上年同期减少 60.92 万元， 同时 2021 年 1 - 9 月公司所得税费用较上年同期减少 135.39 万元，因此 2021 年 1 - 9 月发 行人归属于母公司股东的净利润增长幅度为 0.14% ，低于营业收入的增长幅度 。 公司2021年1-9月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年1-9月 非流动性资产处置损益 -26.15 220.43 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 916.94 744.33 委托他人投资或管理资产的损益 1,023.37 1,680.73 债务重组损益 -88.23 -329.91 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 626.32 336.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26.85 -111.29 小计 2,425.40 2,541.19 减：所得税影响额 483.21 488.23 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,942.18 2,052.96 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,935.23 2,040.31 归属于少数股东的非经常性损益 6.95 12.66 具体财务数据及其变动情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之 “八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二） 2021 年全年业绩预计 经公司初步测算，公司预计2021年度营业收入及净利润情况如下： 单位：万元 项 目 2021年度预计 2020年度 变动率 营业收入 656,713.24 584,372.07 12.38% 归属于母公司股东的净利润 20,317.02 19,274.18 5.41% 扣除非经常性损益后的归母净利润 18,317.02 16,402.40 11.67% 上述2021年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公 司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前新冠疫情的延续时间及 影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来的生产经营和盈利水平 产生不利影响。 目 录 本次发行概况 ...........................................................................................................................1 声明与承诺 ...............................................................................................................................3 重大事项提示 ...........................................................................................................................4 一、股份流通限制及自愿锁定承诺................................................................................ 4 二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 ..................................................... 5 三、股价稳定预案及承诺................................................................................................ 7 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承 诺的约束措施.................................................................................................................. 10 五、发行后公司利润分配政策和未来三年分红规划.................................................. 13 六、本次发行前滚存未分配利润的安排...................................................................... 16 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...................................................................... 17 八、特别风险提示.......................................................................................................... 19 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.............................................. 21 目 录 ......................................................................................................................................24 第一节 释义 ...........................................................................................................................30 一、一般用语.................................................................................................................. 30 二、专业用语.................................................................................................................. 33 第二节 概览 ...........................................................................................................................36 一、发行人简介.............................................................................................................. 36 二、发行人控股股东及实际控制人简介...................................................................... 37 三、发行人主要财务数据及财务指标.......................................................................... 38 四、本次发行情况.......................................................................................................... 39 五、募集资金使用概况.................................................................................................. 40 第三节 本次发行概况 ...........................................................................................................41 一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 41 二、本次发行有关机构.................................................................................................. 41 三、发行人与中介机构关系的说明.............................................................................. 43 四、本次发行的重要日期.............................................................................................. 43 第四节 风险因素 ...................................................................................................................44 一、市场及经营风险...................................................................................................... 44 二、财务风险.................................................................................................................. 47 三、行业规定、政策变化的风险.................................................................................. 48 四、技术风险.................................................................................................................. 49 五、募集资金投资项目的风险...................................................................................... 50 六、控股股东、实际控制人不当控制的风险.............................................................. 50 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................52 一、本公司基本情况...................................................................................................... 52 二、本公司的改制重组情况.......................................................................................... 52 三、发行人历史沿革变化情况和重大资产重组情况.................................................. 55 四、发起人出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.................. 71 五、发行人的股权结构和内部组织结构...................................................................... 74 六、发行人子公司及参股公司情况.............................................................................. 79 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................... 99 八、发行人股本情况.................................................................................................... 121 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东 数量超过二百人的情况................................................................................................ 123 十、发行人员工及其社会保障情况............................................................................ 147 十一、相关责任主体的重要承诺及履行情况............................................................ 155 十二、股权激励及相关安排........................................................................................ 157 第六节 业务与技术 .............................................................................................................159 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况............................................................ 159 二、发行人所处行业的基本情况................................................................................ 161 三、发行人的竞争地位................................................................................................ 192 四、发行人主营业务的具体情况................................................................................ 199 五、发行人安全生产情况............................................................................................ 261 六、发行人的环境保护情况........................................................................................ 263 七、与发行人相关的主要固定资产及无形资产情况................................................ 266 八、租赁使用物业........................................................................................................ 270 九、发行人拥有的特许经营权及生产经营许可、资质情况.................................... 272 十、发行人技术研究与开发情况................................................................................ 277 十一、发行人在境外的生产经营及拥有资产的情况................................................ 294 十二、发行人质量控制情况........................................................................................ 295 第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................................................300 一、发行人独立运行的情况........................................................................................ 300 二、同业竞争................................................................................................................ 301 三、关联方、关联关系及关联交易............................................................................ 304 四、规范关联交易的制度安排.................................................................................... 319 五、报告期内关联交易的决策程序执行情况及独立董事的意见............................ 321 六、发行人拟采取的减少关联交易的措施................................................................ 323 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .....................................................325 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............................................ 325 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ....................................................................................................................................... 333 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况................ 336 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年及一期从发行人及其关联 企业领取报酬的情况.................................................................................................... 337 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况................................ 338 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 .............. 341 七、发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议及承诺 342 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................ 342 九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................ 342 第九节 公司治理 .................................................................................................................346 一、股东大会制度的建立健全及运行情况................................................................ 346 二、董事会制度的建立健全及运行情况.................................................................... 350 三、监事会制度的建立健全及运行情况.................................................................... 354 四、独立董事制度的建立健全及运行情况................................................................ 357 五、董事会秘书制度的安排及运行情况.................................................................... 358 六、董事会专门委员会的设置及运行情况................................................................ 359 七、发行人最近三年及一期违法违规情况................................................................ 361 八、发行人控股股东、实际控制人最近三年及一期资金占用及担保情况............ 362 九、内部控制评估意见................................................................................................ 362 第十节 财务会计信息 .........................................................................................................364 一、财务报表................................................................................................................ 364 二、审计意见和关键审计事项.................................................................................... 372 三、财务报表编制基础及合并报表范围.................................................................... 374 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................................ 376 五、发行人缴纳的主要税种及享受的税收优惠政策................................................ 408 六、最近一年收购兼并事项........................................................................................ 411 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表........................................................ 411 八、最近一期末主要资产情况.................................................................................... 412 九、最近一期末主要负债情况.................................................................................... 414 十、报告期内所有者权益情况.................................................................................... 414 十一、报告期内现金流量情况.................................................................................... 415 十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、承诺、或有事项及其他重要事项 ....................................................................................................................................... 415 十三、主要财务指标.................................................................................................... 416 十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况........................................................ 417 十五、发行人设立时及设立后历次验资情况............................................................ 418 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................................419 一、财务状况分析........................................................................................................ 419 二、盈利能力分析........................................................................................................ 488 三、现金流量分析........................................................................................................ 540 四、资本性支出分析.................................................................................................... 545 五、或有事项和重大期后事项的影响........................................................................ 545 六、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................ 545 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施................................ 548 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................................ 550 第十二节 未来发展与规划 .................................................................................................557 一、发展战略及发展方向............................................................................................ 557 二、拟定上述计划依据的假设条件和可能面临的主要困难.................................... 563 三、确保实现上述发展计划的拟采用的方式、方法................................................ 564 四、上述业务发展计划与现有业务的关系................................................................ 565 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用................................................ 565 第十三节 募集资金运用 .....................................................................................................566 （未完）  |