芯海科技:芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿）
原标题:芯海科技:芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿） 股票简称：芯海科技 股票代码： 688595 C:\Users\15221\Desktop\投行委项目\芯海科技项目\芯海科技-分工-招股书\芯海logo.png 芯海科技（深圳）股份有限公司 Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. （ 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心1栋301） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （ 注册 稿） 保荐机构（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼） 二〇二 二 年 一 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行 负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、 不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股 的风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票 投资者适当性管理要求 。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要 求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款， 到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如 果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎 回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的 赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本） ，投资者存在 因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、 关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元出具的 中鹏信评【 2021】第 Z【 936】号 02《 芯海科技（深圳） 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 》，本次可转换公 司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望为 稳定 。在本次可转 债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可 能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投 资者的利益受到不利影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、 关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） 》， 本次 拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 41,000.00万元（含 41,000.00万 元）， 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范 围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净 资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保 募集资金总额 不超过最 近一期归属于上市公司股东的净资产 的 50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）外协生产和供应商集中度较高风险 发行人采取 Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公 司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在 不符合公司要求的潜在风险。 此外，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国 企或大型上市公司投资运营，供应商集中度相对较高是采取 Fabless模式的芯片 设计企业的普遍现象。如果供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场 需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将 对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （二）原材料及封装测试价格波动风险 公司营业成本 主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片 封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆 是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球 范围内知名晶圆制造厂数量较少。 2020年以来，全球晶圆制造厂的产能持续紧张， 公司 2021年 前三季度 的晶 圆采购平均单价比 2020年 平均采购单价 上涨了 4.10%。如果晶圆单价上涨趋势 持续，而公司未能相应提高产品价格，则 可能造成公司芯片产品盈利水平下滑、 本次募投项目效益不及预期等不利情形，从而对 公司 的 经营业绩 和募投项目实 施 产生 不利影响。 （三）供应链产能紧张风险 公司 芯片产品主要原材料由上游晶圆供应商提供，且公司采取 Fabless模式， 芯片生产及封测等工序由外协厂商完成。 2020年以来， 芯片市场需求增加、新 冠疫情持续等因素导致 晶圆 供应商及 芯片生产 、 封测 厂商 产能持续紧张 ， 公司 2021年 前三季度 的晶圆采购平均单价比 2020年 平均采购单价 上涨了 4.10%。 尽管公司长期以来与国内外多家知名的 晶圆 供应商及 芯片生产 、 封测 厂商 保 持了良好的合作关系，但如果 上游供应商 产能持续紧张的局面未能缓解，则可能 导致公司出现备货不足、供应短缺的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响； 此外，供应链产能紧张还 将 导致本次募投项目的产品 原材料供应不足或封测等环 节受限等情形，影响产品按计划 供应，从而影响本次募投项目的 正常 实施。 （四）募集资金投资项目研发 及实施 风险 车规级 MCU产品 应用场景复杂，对可靠性要求极高， 从研发至产业化上市 过程中具有技术含量高 、 资金需求量大、耗时较长等特点 。 本次募投项目涉及的 汽车 MCU芯片尚处于研发阶段， 公司现有业务的研发人员人手紧张，工作饱和， 人员数量处于较快增加过 程中，且无法完全满足汽车 MCU产品的技术和研发需 求，因此公司 需要 为募投项目 新增研发人员并组建相关研发团队 。 此外，募投项目产品涉及 技术路线 在 国外 已 较为成熟， 但 包括公司在内的 国 内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距； 国内厂商已经开始布局汽车 MCU相关产品，部分厂商已实现 特定产品的 量产出货 。而公司 本次募投项目 规 划 建设期 36个月， 之后开始逐步产生收入并于 第 7年完全 达产 ， 公司在团队组 建、研发实施进度等方面 与其他厂商存在较大 差距。 因此， 本次募投项目 可能存在无法及时、充分实施的较大 风险。如果公司相 关产品研发失败 、 新产品不能如期开发成功 或 产业化后不能符合市场需求，将对 公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 （五）募集资金投资项目市场风险 公司基于自身技术积累 及 市场优势，结合对汽车 MCU芯片国产替代发展趋 势的判断、前期调研取得的下游潜在客户预计需求量数据以及公司预计国内市场 占有率等因素，制定本次募投项目实施计划。 本次募投项目拟开发产品尚处于研 发过程中，尚未产生订单 ，且 汽车 MCU芯片 需要先导入一级供应商产品设计 ， 并 待一级供应商产品整体通过终端汽车厂商相关认证 后方可量产并取得订单 。 如 果未来出现 汽车 MCU芯片国产 化 趋势 减缓、 相关认证进展不顺利、 下游 潜在客 户需求 不及预期等不利 情形 ，则可能 导致本次募投项目 存在 市场开拓不及预期的 较大 风险。 （六）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次募集资金投资项目“汽车 MCU芯片研发和产业化项目”的实施计划和 实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编 制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建 设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发 生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发 展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期 水平。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于 应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强对募集资金的管理，防范募集 资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定 制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合 理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事 会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立 了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照 承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时， 公司定期 对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督。 2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 本次发行募集资金将用于“汽车 MCU芯片研发及产业化项目”及补充流动 资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集 资金使用效率。 本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以 增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3号 —— 上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和 机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建 立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合 法权益。 （二）公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员对公司填补回 报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号），为维护广大投资者的利益， 相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证 公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （ 1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （ 2）对自身的职务消费行为进行约束； （ 3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （ 4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （ 5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。 2、 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺 为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作 出相关处罚或 采取相关管理措施。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ... 2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股 的风险 .... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ .... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................ ................................ 2 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ................................ ............................ 3 五、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................ ................................ 5 目 录 ................................ ................................ ................................ .............. 9 第一节 释 义 ................................ ................................ .............................. 13 一、普通释义 ................................ ................................ ................................ ...... 13 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 15 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................... 19 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 19 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 19 三、本次发行可转债的基本条款 ................................ ................................ ...... 22 四、本次发行的相关机构 ................................ ................................ .................. 32 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 33 六、发行人违约责任 ................................ ................................ .......................... 34 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................ .................. 34 第三节 风险因素 ................................ ................................ .......................... 35 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 35 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 36 三、政策风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 五、与本次募集资金投资项目相关的风险 ................................ ...................... 40 六、 与本次可转债发行相关的风险 ................................ ................................ .. 42 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............... 46 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情 况 ................................ .......... 46 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 47 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 49 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况 ................................ .......... 58 五、承诺事项及履行情况 ................................ ................................ .................. 60 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员 ................................ .. 62 七、发行人所属行业基本情况 ................................ ................................ .......... 80 八、发行人主要业务 ................................ ................................ .......................... 96 九、公司业务经营情况 ................................ ................................ .................... 103 十、与产品有关的技术情况 ................................ ................................ ............ 112 十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况 ................................ 117 十二、上市以来的重大资产重组情况 ................................ ............................ 148 十三、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................ 148 十四、公司股利分配政策 ................................ ................................ ................ 148 十五、最近三年公司发行债券情况 ................................ ................................ 150 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ .......... 151 一、合法经营情况 ................................ ................................ ............................ 151 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公 司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .................... 152 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 152 四、关联交易情况 ................................ ................................ ............................ 154 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ........................... 165 一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平 ................................ ........ 165 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 166 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化 ................................ 177 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 177 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ................................ ........ 180 六、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 182 七、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 205 八、现金流量和资本性支出分析 ................................ ................................ ... 220 九、 技术创新分析 ................................ ................................ ............................ 224 十、重大事项说明 ................................ ................................ ............................ 225 十一、本次发行的影响 ................................ ................................ .................... 225 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ .......... 227 一、本次募集资金运用情况 ................................ ................................ ............ 227 二、募集资金投资项目的必要性分析 ................................ ............................ 227 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................ .................... 229 四、本次募集资金投资项目概况 ................................ ................................ .... 231 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技 创新水平提升的方式 ................................ ................................ ........................ 243 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ........ 244 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ .......... 245 一、最近五年募集资金运用的基本情况 ................................ ........................ 245 二、前次募集资金实际使用情况 ................................ ................................ .... 245 三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 ................................ ............ 251 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ................................ 251 五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明 ................................ 251 六、闲置募集资金 情况说明 ................................ ................................ ............ 251 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................ ............ 252 八、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ................................ ........ 252 九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 ............................ 252 第九节 债券持 有人会议 ................................ ................................ ............. 254 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 254 二、《债券持有人会议规则》的主要条款 ................................ ...................... 254 第十节 债券受托管理相关情况 ................................ ................................ ... 265 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ .... 265 二、债券受托管理协议 主要内容 ................................ ................................ .... 265 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................ ........................... 287 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 288 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 294 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 295 四、律师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 298 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 299 六、信用评级机构声明 ................................ ................................ .................... 300 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................ ................ 301 第十二节 备查文件 ................................ ................................ .................... 304 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通释义 发行人、上市公司、公司、 芯海科技 指 芯海科技（深圳）股份有限公司 本次发行、本次向不特定 对象发行可转债、本次向 不特定对象发行可转换 公司债券 指 芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 芯海有限、有限公司 指 深圳市芯海科技有限公司，系公司前身 海联智合 指 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业（有限合伙），系芯海科 技股东，公司员工持股平台 力合新能源 指 深圳力合新能源创业投资基金有限公司，系芯海科技股东 力合华石 指 深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙），系芯海科技股东 芯海员工资管计划 指 中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理 计划，系芯海科技股东 合肥芯海 指 合肥市芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司 西安芯海 指 西安芯海微电子科技有限公司，系芯海科技控股子公司 香港芯海 指 香港芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯海创芯 指 深圳市芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯崛科技 指 深圳市芯崛科技有限公司，系芯海科技全资子公司 成都芯海 指 成都芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯联海智 指 西安芯联海智商务信息咨询合伙企业（有限合伙），系芯海 科技控制的有限合伙企业 康柚健康 指 深圳康柚健康科技有限公司，系芯海科技控股子公司 芯洲科技 指 上海芯洲科技有限公司，系芯海科技全资子公司 玄同微 指 深圳市玄同微科技有限公司，系芯海科技参股公司 爱吃吧 指 深圳市爱吃吧电子商务有限公司，系实际控制人对外投资企 业 芯感互联 指 深圳市芯感互联技术有限公司，原名 “深圳市芯海互联技术 有限公司 ”，系实际控制人对外投资企业 芯感精密 指 深圳市芯感精密机械有限公司，原名 “深圳市芯海精密机械 有限公司 ”，系芯感互联全资子公司 洛阳芯准 指 洛阳芯准科技发展有限公司，原名 “洛阳芯海科技发展有限 公司 ”，系实际控制人对外投资企业 富晶科技 指 深圳市富晶科技有限公司，系实际控制人对外投资企业 芯联咨询 指 深圳市芯联咨询管理合伙企业（有限合伙），原名 “ 深圳市 芯联创投资管理合伙企业（有限合伙） ” ，系实际控制人对外 投资企业 中腾云创 指 深圳市中腾云创科技有限公司，系实际控制人对外投资企业 诺比乐 指 深圳市诺比乐技术有限公司，系中腾云创全资子公司 芯益阳 指 深圳市芯益阳技术有限公司，系中腾云创全资子公司 芯冠达 指 深圳市芯冠达技术有限公司，系中腾云创全资子公司 vivo 指 维沃移动通信有限公司 华米 指 安徽华米 健康 科技有限公司 紫米 指 江苏紫米电子技术有限公司 华为 指 华为技术有限公司 乐心医疗 指 广东乐心医疗电子股份有限公司 美的 指 美的集团股份有限公司 魅族 指 珠海市魅族科技有限公司 香山衡器 指 广东香山衡器集团股份有限公司 小米 指 小米科技有限责任公司 中兴 指 中兴通讯股份有限公司 麦克韦尔 指 深圳麦克韦尔科技有限公司 飞科 指 上海飞科电器股份有限公司 汉威 指 汉威科技集团股份有限公司 上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 兆易创新 指 北京兆易创新科技股份有限公司，是国内一家集成电路设计 公司 圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司，是国内一家集成电路设 计公司 士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公 司 中颖电子 指 中颖电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 富满微 指 富满微电子集团股份有限公司，是国内一家集成电路设计公 司 松翰科技 指 松翰科技股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司 盛群股份 指 盛群半导体股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司 通富微电 指 通富微电子股份有限公司 上海曜迅 指 上海曜迅工贸有限公司 斐讯公司 指 上海斐讯数据通信技术有限公司 TI、德州仪器 指 Texas Instruments的英文缩写，即德州仪器，是美国一家集 成电路设计公司 ADI、亚德诺半导体 指 Analog Devices, Inc. 的英文缩写，即亚德诺半导体技术有限 公司，是美国一家集成电路设计公司 ST、意法半导体 指 STMICROELECTRONICS N.V. 的英文缩写，即意法半导体 有限公司，是欧洲一家集成电路设计公司 NXP、恩智浦 指 NXP Semiconductors的英文缩写，即恩智浦半导体，是荷兰 一家半导体公司 Renesas、瑞萨电子 指 Renesas Electronics Corporation的英文缩写，即瑞萨电子株 式会社，是日本一家半导体设计公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、天风证券、主 承销商 、债券受托管理人 指 天风证券股份有限公司 发行人律师 、华商律师 指 广东华商律师事务所 发行人会计师、天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 募集说明书 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 《受托管理协议》 指 《 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券 持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2018年、 2019年、 2020年和 2021年 1- 9月 报告期各期末 指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31 日和 2021年 9月 30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 芯片、集成电路、 IC 指 一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个 电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一 定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一 小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内， 成为具有所需电路功能的微型结构。 IC是 Integrated Circuit的英 文缩写，即集成电路。 晶圆 指 又称 Wafer、圆片、晶片，是半导体集成电路制作所用的圆形硅晶 片。在硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性 功能的集成电路产品。 集成电路设计、 IC 设计 指 包括 电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。 集成电路封装 指 把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（ Die），用导线及多种连接 方式把管脚引出来，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可 使用的芯片成品。 集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键合点与外部进行电气连 接的作用，也为集成电路芯片提供了一个稳定可靠的工作环境， 对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用，从而使集成电路芯 片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性和可靠性。 集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。 流片 指 为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路 图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具 备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯 片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计；上述 过程一般称之为工程流片；在工程流片成功后进行的大规模批量 生产则称之为量产流片。 IDM 指 Integrated Device Manufacturer的英文缩写，中文称为整合元件制 造商，即垂直整合制造企业。其经营范围涵盖集成电路设计、晶 圆制造、封装测试、销售等各环节；也代指此种商业模式。 Fabless 指 无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，而将 晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；也代指此 种商业模式。 晶圆厂 指 晶圆代工厂，指专门负责芯片制造的厂家，通常是集成电路设计 企业的供应商。 光罩 指 又称光掩模、掩模版（英文称为： Mask、 Photomask或 Reticle）， 是制造半导体芯片时，将电路印制在硅晶圆上所使用的模具。光 罩是根据芯片设计公司设计的集成电路版图来生产制作的，一套 光罩按照芯片的复杂程度通常有几层到几十层不等，晶圆制造商 根据制作完成的光罩进行晶圆生产。 CPU 指 Central Processing Unit 的缩写，中文称为中央处理器，是一块超 大规模的集成电路，是电子产品的运算核心和控制核心。 存储器 指 电子系统中的存储设备，用来存放程序和数据。例如计算机中全 部信息，包括输入的原始数据、计算机程序、中间运行结果和最 终运行结果都保存在存储器中。它 根据控制器指定的位置存入和 取出信息。 IoT、物联网 指 Internet of things的英文缩写，即物联网，意指物物相连的互联网。 物联网是一个动态的全球网络基础设施，具有基于标准和互操作 通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的 “ 物 ” 具有身份标 识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整 合。 SoC 指 System on Chip的英文缩写，中文称为芯片级系统，意指一个有专 用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 MCU 指 Microcontroller Unit的英文缩写，中文称为微控制单元，是把中央 处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、 USB等周 边接口甚至驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机。 ADC 指 Analog to Digital Converter 的英文缩写， ADC是模 /数转换器或者 模拟 /数字转换器，主要功能是将模拟信号转换成数字信号。 AFE 指 Analog Front End的英文缩写，模拟前端。用于处理信号源过来的 模拟信号，并将处理完的信号转换成数字信号送往后续数字电路 进行处理。应用领域的不同，包含的功能模块也不同，一般包含 模拟信号放大，信号调理和模数转换电路等。 AIoT 指 Artificial Intelligence & Internet of Things的英文缩写，中文称为人 工智能物联网， AIoT融合 AI（人工智能）技术和 IoT（物联网） 技术，通过物联网产生、收集来自不同维度的、海量的数据存储 于云端、边缘端，再通过大数据分析，以及 更高形式的人工智能， 实现万物数据化和智联化。 BLE 指 Bluetooth Low Energy的英文缩写，蓝牙低能耗技术，是短距离、 低成本、可互操作性的无线技术，利用许多智能手段最大限度地 降低功耗。 PD 指 Power Delivery的英文缩写，即功率传输。 TWS 指 True Wireless Stereo的英文缩写，即真正无线立体声，其技术主要 基于蓝牙芯片技术的发展，工作原理为手机通过连接主耳机，再 由主耳机通过无线方式快速连接副耳机，实现真正的蓝牙左右声 道无线分离使用。 BMS 指 Battery Management System的英文缩写，即电池管理系统，是一 套保护动力电池使用安全的控制系统，时刻监控电池的使用状态， 通过必要措施缓解电池组的不一致性。 3DTouch 指 是一种立体触控技术，被苹果公司称为新一代多点触控技术。 ARM 指 Advanced RISC Machine的英文缩写，是英国 Acorn有限公司设计 的低功耗成本的第一款 RISC微处理器。 线性度 指 仪表实际转换的转移函数与理想直线的最大偏移。 温漂 指 环境温度变化时会引起晶体管参数的变化，这样会造成静态工作 点的不稳定，使电路动态参数不稳定，甚至使电路无法正常工作。 ESD 指 Electrostatic Discharge的英文缩写，指静电释放。 Wi- Fi、 WIFI、 WIFI芯片 指 Wi- Fi / WIFI是 Wireless Fidelity的英文缩写，指一种基于 IEEE 802.11系列标准的无线局域网。 Wi- Fi芯片包括 Wi- Fi应用处理器 SoC、网络接口控制器（ NIC）和物联网（ IoT） Wi- Fi MCU等。 本 募集说明书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称： 芯海科技（深圳）股份有限公司 英文名称： Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. 注册地址： 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心 1栋 301 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称： 芯海科技 股票代码： 688595 成立日期： 2003年 9月 27日 法定代表人： 卢国建 注册资本： 10,000.00万元人民币 经营范围： 一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销 售及技术咨询，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；许可经营项目是：互联网信息服务；文化用品与设备的 生产。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 41,000.00万元（含 41,000.00万元）， 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范 围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四） 预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 41,000.00万元（含 41,000.00 万元） ，扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （ 五 ）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会（或董事会授权人士）确定。 （ 六 ）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发 行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投 资者发售和通过上海 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 （七） 承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）天风证券 以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：【】 - 【】。 （八） 发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 审计及验资费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续等费用 【】 合计 【】 （九） 承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交 易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 T- 2日【】 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T- 1日【】 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T日【】 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日 T+1日【】 原股东网下优先认购资金验资 T+2日【】 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、网上中签 率；网上申购配号 T+3日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未 获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 T+4日【】 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市 。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （ 一 ）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 （二） 面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （ 三 ）利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （ 四 ）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为上市公司股东。 （五）评级情况 根据 中证鹏元 出具的 中鹏信评【 2021】第 Z【 936】号 02《 芯海科技（深圳） 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 》，本次可转换公 司债券信用等级为 A+， 公司 主体信用等级为 A+，评级展望 稳定 。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内， 中证鹏元 将对本次债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （ 六 ） 保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （ 1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （ 2） 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （ 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （ 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转债； （ 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （ 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人 会议并行使表决权； （ 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、本次可转债持有人的义务 （ 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （ 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （ 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （ 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本 次可转债的本金和利息； （ 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的 其他义务。 3、 债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议： （ 1）拟变更债券募集说明书的约定； （ 2）拟修改 《 债券持有人会议规则 》 ； （ 3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容； （ 4）公司不能按期支付本息； （ 5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份 回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、 合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （ 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （ 7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （ 8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议 召开； （ 9）公司管理层 不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性； （ 10）公司提出债务重组方案的； （ 11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （ 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及 《债券持有人 会议规则》 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （ 1）公司董事会； （ 2）债券受托管理人； （ 3）单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人； （ 4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、 债券持有人会议的表决、决议 （ 1） 债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 （ 2） 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （ 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投 的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （ 4） 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本次可转债张数不计入出席 债券持有人会议的出席张数： ① 债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ② 上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （ 5） 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人 由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 （ 6） 会议主席根据表决结果确认债券持 有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （ 7） 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （ 8）除募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外， 债券持有人会 议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券 持有人代理人）同意方为有效。 （ 9）债券持有人 会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和 《债 券持有人会议规则》 的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全 体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务 关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议 对公司有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债 券持有人会议表决通过并经 公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律 约束力； ② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （ 七 ） 转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格由公司股东大会授权公 司董事会（或董事会 授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总 额 /该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易 日公司股票交易总额 /该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 增发新股或配股： P1=（ P0+A× k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A× k） /（ 1+n+k）； 派送现金股利： P1=P0- D； 上述三项同时进行： P1=（ P0- D+A× k） /（ 1+n+k）。 其中： P1为调整后有效的转股价， P0为调整前有效的转股价， n为该次送股 或转增股本率， A为该次增发新股价或配股价， k为该次增发新股或配股率， D 为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规 定来制订。 （ 八 ）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应 当回避。修正后的转股 价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或符合中国 证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记 日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日 ），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正 日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股 价格执行。 （ 九 ）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式 为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （ 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （ 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B× i× t/365。 IA：指当期应计利息； （未完）  |