视觉中国:控股股东、实际控制人减持公司股份的预披露公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2022-003 视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于控股股东、实际控制人减持公司股份的预披露公告 公司控股股东、实际控制人廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军保证向本公司提 供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 持有本公司股份296,997,335股（占本公司总股本比例42.39%）的控股股东、 实际控制人廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军计划以集中竞价或大宗交易方式减持 本公司股份合计不超过28,023,097股（即不超过公司总股本比例4%）。 本次减持计划中，通过集中竞价方式减持的，将于本公告之日起15个交易 日之后的6个月内进行,且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司总 股本的1%，累计不超过2%；通过大宗交易方式进行减持的，将于本公告之日 起的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司总股 本的2%，累计不超过2%。 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 近日收悉控股股东、实际控制人廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军的股份减持计划， 现将具体情况公告如下： 一、股东的基本情况 （一）股东姓名：廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军 （二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例 截至本公告日，廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军合计持有本公司股份 296,997,335股,全部为无限售条件流通股，占公司总股本比例42.39%。 二、本次减持计划的主要内容 （一）本次拟减持事项的具体安排 1. 减持的原因：股东自身资金需求； 2. 股份来源：公司2014年定向增发的股份； 3. 拟减持股份数量及比例：减持股份数量不超过28,023,097股，即不超过 公司总股本的4%。（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项， 上述拟减持股份数量将进行相应的调整）； 4. 减持方式：集中竞价或大宗交易方式； 5. 减持期间：集中竞价自本公告之日起15个交易日之后的6个月内进行, 且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司总股本的1%，累计不超过 2%；大宗交易自本公告之日起的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持 的股份总数不超过公司总股本的2%，累计不超过2%； 6. 减持价格：按照减持实施时的市场价格确定。 （二）股东的承诺履行情况 廖道训、吴玉瑞、吴春红（由其女梁军继承股份继续履行承诺）、柴继军在 公司2014年定向增发时做出的股份变动相关承诺如下： 1. 在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件： （1）在本次发行中所认购的公司股票自上市之日起六十个月内不进行任何 转让。 （2）若公司2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实 际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则承诺待公司 2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣 减需进行股份补偿部分。期间继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的公司 股票。 （3）存在部分人员担任公司董事、监事或高级管理人员的，在任职期间， 除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司 股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月 后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持 公司股份总数的50%。如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份， 亦应遵守上述锁定期的约定。 2. 根据公司与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿 协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资 产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺， 廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、 2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审 计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万 元。如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与廖道训等17名 自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润 预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议 二》的规定进行补偿。补偿期间为2014年、2015年和2016年时，如需履行补 偿义务的，首先由廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的公司股份不足以补偿时， 不足部分由其他13名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得 的公司全部股份履行补偿义务。补偿期间为2017年和2018年时，若应履行补偿 义务的，由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平10名自然人履行全部补偿义务（十人内部按照交付日前各自所持 华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），其他7名 自然人即黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军不需要履行 补偿义务。 截至本公告日，梁军担任公司董事、总裁，柴继军担任公司董事、副总裁， 将继续遵守关于董事、监事、高级管理人员减持股份的承诺，除此以外上述承诺 均已履行完毕。本次减持计划不存在违反相关承诺的情形。 三、相关风险提示 （一）股东廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军将根据市场情况、公司股价等情 形决定是否实施本次股份减持计划，减持时间、减持价格及数量存在不确定性。 （二）本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司 治理结构及持续经营产生重大影响。 （三）本次减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规 定的情况。 （四）在按照上述计划减持股份期间, 股东廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军 将严格遵守有关法律法规及公司规章制度的规定。公司将持续关注本次减持计划 的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。 四、备查文件 1. 股东关于减持计划的告知函。 特此公告。 视觉（中国）文化发展股份有限公司 董 事 会 二〇二二年一月二十六日 中财网
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