神火股份:河南神火煤电股份有限公司关于吸收合并全资子公司
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-005 河南神火煤电股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 为进一步整合和优化现有的资源配置，压缩管理层级，简化管理 环节，降低管理成本，提高运营效率，河南神火煤电股份有限公司（以 下简称“公司”“神火股份”）拟吸收合并全资子公司新疆神火资源投 资有限公司（以下简称“新疆神火”）、许昌神火矿业集团有限公司（以 下简称“许昌神火”）和郑州神火矿业投资有限公司（以下简称“郑 州神火”）。吸收合并完成后，新疆神火、许昌神火和郑州神火的独立 法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和 义务均由神火股份依法承续。公司的注册资本在本次吸收合并完成后 不发生变更，股东人数不受本次吸收合并影响。 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2022年1月25日召开了董事会第八届十九次会议，会议 以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了 该项议案，尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议批准。 二、吸收合并方基本情况 1、名称：河南神火煤电股份有限公司 2、统一社会信用代码：91410000706784652H 3、类型：股份有限公司（上市） 4、住所：河南永城新城区光明路 5、法定代表人：李宏伟 6、注册资本：人民币2,250,986,609.00元 7、成立日期：1998年8月31日 8、经营范围：煤炭生产、洗选、加工（限分支机构），煤炭销售 （凭证）；矿用器材销售（国家有特殊规定的除外）；电解铝、铝合金、 铝型材及延伸产品的生产、加工、销售；废铝加工；碳素制品的生产、 加工、销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关 规定的，凭许可证或有关批准文件经营） 9、公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 （未经审计） 2020年12月31日 （已经审计） 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 5,505,760.42 3,187,325.96 6,063,729.05 3,404,214.97 负债总额 3,996,660.18 2,341,716.67 4,821,100.44 2,632,413.42 归属于母公司所有者权益 906,547.42 845,609.29 698,205.96 771,801.55 项目 2021年1-9月（未经审计） 2020年度（已经审计） 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 2,482,038.37 2,858,729.88 1,880,923.43 768,988.93 利润总额 384,371.88 93,671.40 77,226.55 11,204.99 归属于母公司所有者的净利润 229,925.48 93,671.40 35,832.30 11,204.99 10、公司不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。 三、被吸收合并方基本情况 （一）新疆神火资源投资有限公司 1、名称：新疆神火资源投资有限公司 2、统一社会信用代码：916501005643788423 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大城国 际中心A栋15层写字间1 5、法定代表人：李仲远 6、注册资本：人民币310,000.00万元 7、成立日期：2010年11月26日 8、经营范围：投资与资产管理,货物与技术进出口业务，物业管 理；销售：机械设备、矿产品、化工产品及原料、建材、五金交电、 日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 9、股权结构：新疆神火为公司全资子公司 10、新疆神火最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 （未经审计） 2020年12月31日 （已经审计） 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 1,445,002.27 441,857.50 1,705,223.99 432,072.24 负债总额 816,270.19 0.00 1,124,451.22 9,197.01 归属于母公司所有者权益 628,732.07 441,857.50 580,772.77 422,875.24 项目 2021年1-9月（未经审计） 2020年度（已经审计） 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 1,012,986.42 0.00 981,458.67 0.00 利润总额 286,853.48 189,982.26 125,415.43 21,980.21 归属于母公司所有者的净利润 217,870.74 189,982.26 94,944.90 21,980.21 11、经查询，新疆神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执 行人名单。 （二）许昌神火矿业集团有限公司 1、名称：许昌神火矿业集团有限公司 2、统一社会信用代码：91411000685665872F 3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：许昌市光明路7号 5、法定代表人：常兴民 6、注册资本：人民币76,020.42万元 7、成立日期：2009年2月27日 8、经营范围：对矿产行业、电力行业、铁路行业进行投资及管 理咨询。 9、股权结构：许昌神火为公司全资子公司 10、许昌神火最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 （未经审计） 2020年12月31日 （已经审计） 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 790,051.94 200,154.24 773,465.63 188,309.33 负债总额 520,176.39 4,950.97 517,718.29 8,605.65 归属于母公司所有者权益 224,543.64 195,203.27 209,249.85 179,703.69 项目 2021年1-9月（未经审计） 2020年度（已经审计） 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 228,158.38 0.44 190,724.11 5.66 利润总额 25,286.62 15,499.58 28,892.93 8,024.52 归属于母公司所有者的净利润 13,956.25 15,499.58 15,753.83 8,024.52 11、经查询，许昌神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执 行人名单。 （三）郑州神火矿业投资有限公司 1、公司名称：郑州神火矿业投资有限公司 2、统一社会信用代码：91410100576316497L 3、类型：其他有限责任公司 4、公司住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务内环路16号 17层 5、法定代表人：常兴民 6、注册资本：人民币20,288.03万元 7、成立日期：2011年6月2日 8、经营范围：对矿业、电力行业、铁路行业的投资。 9、郑州神火股权结构如下图： 河南省财政厅 10% 郑州神火矿业投资有限公司 许昌神火矿业集团有限公司 21.42% 河南神火煤电股份有限公司 河南神火集团有限公司 100% 90% 10% 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 90% 10、郑州神火最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日（未经审计） 2020年12月31日（已经审计） 资产总额 18,865.80 18,868.28 负债总额 78.87 78.87 所有者权益总额 18,786.93 18,789.41 项目 2021年1-9月（未经审计） 2020年度（已经审计） 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -2.48 10.66 净利润 -2.48 10.66 11、经查询，郑州神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执 行人名单。 四、吸收合并基本方案及相关安排 1、本次以整体吸收合并的方式将新疆神火、许昌神火、郑州神 火并入公司；吸收合并完成后，新疆神火、许昌神火、郑州神火独立 法人主体资格将被注销，其全部资产、负债、权益及其他一切权利和 义务均由神火股份依法承继。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32 号令）第31、32条相关规定，公司吸收合并新疆神火的操作方法是 先按照审计报告受让其所持新疆神火煤电有限公司100%股权和新疆 神火炭素制品有限公司100%股权，然后再吸收合并、注销其营业执 照。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32 号令）第31、32条相关规定，公司吸收合并许昌神火的操作方法是 先依照相关审计报告受让其所持河南省许昌新龙矿业有限责任公司 100%股权、河南神火兴隆矿业有限责任公司82%股权和郑州神火 10%股权，将所持关停小煤矿的股权通过评估在公开市场挂牌转让处 置，然后再吸收合并、注销其营业执照。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32 号令）第31、32条相关规定，公司吸收合并郑州神火的操作方法是 先依照郑州神火的审计报告协议受让许昌神火所持郑州神火10%的 股权，然后再吸收合并、注销其营业执照。 2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工 商变更登记手续。 3、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 4、公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次吸收合 并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、 办理相关的资产移交及权属变更登记、人员转移、办理工商变更登记 等事项。 五、吸收合并的目的及对上市公司的影响 本次吸收合并是基于公司经营效率角度考虑，有利于公司整合和 优化现有的资源配置，压缩管理层级，简化管理环节，降低管理成本， 提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发展需要。 新疆神火、许昌神火、郑州神火均为公司全资子公司，其财务报 表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营、财 务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不会对公司股权结构、注册 资本产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。 六、独立董事意见 公司本次吸收合并全资子公司新疆神火、许昌神火和郑州神火， 有利于公司整合和优化现有的资源配置，压缩管理层级，简化管理环 节，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发 展需要。本次吸收合并的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报 表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营、财务状况及盈利水平均 不构成实质性影响，不会对公司股权结构、注册资本产生影响，不存 在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该 议案，并同意将此议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。 七、备查文件 1、公司董事会第八届十九次会议决议； 2、公司独立董事关于董事会第八届十九次会议有关事项的独立 意见； 3、公司营业执照复印件； 4、新疆神火营业执照复印件； 5、许昌神火营业执照复印件； 6、郑州神火营业执照复印件。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2022年1月27日 中财网
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