[股权转让]赛升药业:拟参与北京益而康生物工程有限公司51%股权转让竞拍
证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2022-005 北京赛升药业股份有限公司 关于拟参与北京益而康生物工程有限公司 51%股权转让竞拍的公告 一、交易概述 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金参与 竞拍中煤地质集团有限公司持有的北京益而康生物工程有限公司(以下简称“益 而康”)51%股权。 2、由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序 进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。 3、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本次参与竞拍事项，按照公 司《公司章程》以及对外投资相关管理制度的规定，本次对外投资事项属董事会 审批权限，无需提交公司股东大会审议。同时董事会授权公司管理层办理股权转 让竞拍相关事宜。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的 法律文件以及办理股权转让等相关手续。 4、本次参与竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称：中煤地质集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100015621W 注册资本：人民币100,000.00万元 注册地（住所）：北京市石景山区(北京市石景山区玉泉路59号3号楼) 法定代表人：林中湘 成立日期：1994年1月15日 公司类型：有限责任公司 经营范围：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳 务人员；区域地质调查、液体矿产勘查、气体矿产勘查、固体矿产勘查、水文地 质调查、工程地质调查、环境地质调查、地球物理勘查、地质钻探；施工总承包； 工程勘察设计；地质灾害治理工程设计、勘查、施工；地质灾害危险性评估；环 境治理；承包水井、地热井钻井、坑探及隧道工程、桩基础工程、地下连续墙工 程、软弱地基基础处理工程、特种钻凿工程、验桩工程；建筑工程施工；土石方 工程施工；矿山与城市测量和地形测绘；地质工程监理与咨询；岩土水气样测试 与评价；工程与技术研究；计算机软硬件开发与销售；勘探资料计算机处理；承 包境外地质钻探、地基与基础工程和境内国际招标工程；销售勘探设备、仪器仪 表、建材、化工产品（危险化学品除外）、木材、机电设备、非金属材料、有色 金属矿产品、汽车；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工业专用设备的研 制、制图；机械设备租赁；信息服务；物业管理与服务；自有房屋租赁；城市园 林绿化；以下项目限分支机构经营：普通货运。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、 交易标的基本情况 1、基本情况 交易标的：北京益而康生物工程有限公司 统一社会信用代码：911101151018328269 注册地地址：北京市大兴区工业开发区金苑路9号 法定代表人：辛士勇 成立时间：1997年7月7日 注册资本：5000万元人民币 所属行业：医药制造业 经营范围：生产医疗器械Ⅲ类（Ⅲ-6864-1可吸收性止血、防粘连材料、Ⅲ -6846-1植入器材）（医疗器械生产许可证有效期至2024年05月29日）；销售第 三类医疗器械；医疗器械研究；技术咨询服务；销售医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ 类、电子产品、仪器仪表、五金产品（不含电动自行车）、化工产品、汽车配件、 建筑材料、日用百货、针纺织品、家具；室内外装饰服务。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；生产医疗器械Ⅲ类（Ⅲ-6864-1可吸收性止血、 防粘连材料、Ⅲ-6846-1植入器材）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、股权结构 根据北京产权交易所公开信息，交易标的益而康前十名股东信息如下： 序号 前十位股东名称 持股比例 1 中煤地质集团有限公司 100% 3、主要财务数据 根据北京产权交易所公开信息，益而康最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元 2020年度审计报告数据 营业收入 营业利润 净利润 7,928.5 1,324.49 1,097.06 资产总计 负债总计 所有者权益 11,156.2 4,702.26 6,453.94 审计机构 大信会计师事务所（普通合伙） 2021年11月30日财务报表 营业收入 营业利润 净利润 7,567.98 1,397.24 1,309.24 资产总计 负债总计 所有者权益 11,303.77 3,538.91 7,764.86 四、挂牌转让交易的主要条件 （一）交易条件： 1、转让底价：12,500.00万元 2、价款支付方式：一次性支付 （二）交纳竞买保证金及与转让相关的其他信息： 1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内将交易保证金3750万元支 付到北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）； 2、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后只征集到一家意向受 让方，则采取协议方式成交，该意向受让方交纳的交易保证金转为交易价款的一 部分；若征集到两家意向受让方，则采取评审打分方式确定受让方（参照《北京 产权交易所企业国有产权转让招投标实施办法》），其交纳的保证金自动转为竞 价保证金；若征集到三家及以上意向受让方，则采取招投标方式确定受让方，意 向受让方所交纳的交易保证金转为招标保证金。意向受让方被确定为受让方的， 其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳保证金在受让方 被确定后，北交所收到退还保证金申请材料之日起3个工作日内无息返还。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金 将被扣除：(1)意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；(2)征集到两 家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续投标程序的；(3) 在投标过程中， 意向受让方的投标报价低于挂牌底价的；(4)在被确定为受让方后未按约定时限 与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的； (5)意向受让方未履行书面承诺事项的。（6）意向受让方存在其他违反北京产权 交易所规则、挂牌条件要求的。 4、自评估基准日至标的股权工商变更登记完成之日期间，标的企业经营活 动所产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。 5、意向受让方应提交公告期内不低于挂牌价的银行存款证明原件（若为不 同银行出具的证明，则必须是同一天出具）。 6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）本方在被确定为受让方后 5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5 个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户；（2）本方同意北交所在 出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 （3）本方若成为受让方，本方同意在与转让方签署完产权交易合同后6个月内， 本方须以其自身或者实际控制的其他企业完成对标的企业的增资工作。增资单价 以本次成交单价或重新评估结果孰高为依据确定，增资完成后，转让方持有标的 企业股权比例降至34%。（4）本方及控股股东所从事的主营业务与标的企业不 存在直接的竞争关系。（5）本方成为标的企业股东后，为标的企业产品研发、 企业运营、市场渠道建设及扩大产能建设提供相应支持；（6）本方知悉并接受 置于北交所备查的职工安置方案的全部内容，并同意无条件确保并促使标的企业 对上述职工安置方案的稳定实施，不得擅自变更实施职工安置方案的内容。 7、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳 保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评 估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等 内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 五、 本次交易对公司的影响 本次股权转让竞拍事项成功后，公司将持有益而康51%股权，益而康专业从 事活性胶原蛋白生物医用材料科研开发及生产经营，目前主要销售的产品为医用 胶原海绵及人工骨。公司如果竞拍成功将会进一步完善公司在医疗大健康板块的 布局，发挥产业链协同作用，快速切入生物医用材料领域，丰富公司的产品管线， 公司也将弥补益而康生物的研发薄弱环节，形成良好的产业互动。 六、风险提示 1、本次交易的达成，需在北京产权交易所以竞拍、摘牌方式实施，存在不 确定性。 2、公司将根据相关法律法规的规定，在今后的定期报告或临时公告中持续 披露该后续进展情况。有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的 信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 北京赛升药业股份有限公司 董 事 会 2022年1月28日 中财网
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