东微半导:东微半导首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:东微半导:东微半导首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人 的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依 法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会 计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人以及保荐人、承销 的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-1 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股数为 1,684.4092万股，公司股东不公开发售股 份，公开发行的新股占本次发行后总股本的 25%。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 130.00元 发行日期 2022年 1月 24日 拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 6,737.6367万股 保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年 1月 28日 1-1-2 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股 说明书正文内容： 一、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注 “风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明 书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）市场竞争风险 目前，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。随着我国消费电子、汽车电 子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域 的兴起，国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展。良好的前 景吸引了诸多国内企业进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行 市场拓展，市场竞争正在加剧。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握 市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服 务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 在高性能工业及汽车相关应用的功率器件领域，公司目前在全球和国内市场占有 率相对较低，市场主要份额仍然被国外大型厂商占据。根据 Omdia数据测算，2020年 全球高压超级结 MOSFET的市场规模预计为 9.4亿美元，公司市场份额为 3.8%；2020 年中国高压超级结 MOSFET市场规模经估算约为 4.2亿美元，公司市场份额为 8.6%。 中低压 MOSFET市场方面，2020年度全球中低压 MOSFET产品的市场规模为 52.4亿 美元，公司市场份额为 0.2%；2020年度中国中低压 MOSFET产品的市场规模为 24.1 亿美元，公司市场份额为 0.4%。整体上看，公司的市场份额仍处于较低水平。 相较于消费级客户，工业及汽车相关领域的客户对产品的性能和品质要求较高、 验证周期普遍较长。如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在 与国外大型厂商的竞争中处于不利地位。例如，汽车领域对功率器件的性能、稳定性 等具有很高的要求，产品验证周期较长，因此公司在进入该等新的应用领域时可能会 1-1-3 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 面临产品性能验证失败或者产品性能不及竞争对手而无法获得订单的风险。若上述情 况发生，将对发行人拓展新应用领域、提高市场竞争力产生不利影响，进一步影响发 行人的业绩表现。 （二）供应商集中度较高的风险 公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节。报告期内，公司向前五 名供应商采购内容主要为晶圆及封装测试服务等，合计采购金额占当期采购总额的比 例分别为 99.56%、99.29%、99.01%及 97.73%，其中向第一大供应商采购金额占当期 采购总额比例分别为 83.59%、81.70%、80.19%及 72.85%。 报告期内，随着下游需求持续扩张以及新冠疫情对全球晶圆代工行业产能带来的 负面影响，晶圆代工行业普遍出现产能紧张的情况，进一步导致了晶圆价格的增长。 由于公司的晶圆供应商集中度较高，若晶圆代工行业产能紧张的情况进一步加剧，则 晶圆代工厂的产能与供货量可能无法满足发行人的需求，从而对公司的产品出货量以 及未来的收入增长造成一定不利影响。另一方面，公司营业成本主要由材料成本和封 测费用构成，其中材料成本以晶圆成本为主，若晶圆价格未来持续提高，可能会对公 司的主营业务成本以及毛利率水平造成不利影响。 （三）下游需求波动的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 15,283.52万元、19,604.66万元、 30,878.74 万元以及 32,082.43万元，保持了持续快速增长；公司归属于母公司所有者的净利润分 别为 1,297.43万元、911.01万元、2,768.32万元以及 5,180.53万元，亦保持了快速增长 的趋势。公司主要产品包括高压超级结以及中低压屏蔽栅 MOSFET产品，广泛应用于 充电桩、快速充电器、电机驱动、光伏逆变器等下游行业。报告期内公司业绩的持续 增长主要系受前述下游终端需求增长、进口替代等因素影响。为增强公司的技术优势 及保持产品的竞争力，公司不断增加研发投入，扩充人员规模。但是，半导体行业具 有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长 期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响。因此，若新能源汽车、5G通 信、光伏等驱动公司收入实现增长的下游行业发展不达预期，行业规模增速放缓或出 现下滑，中国半导体功率器件行业进口替代趋势放缓，公司的研发进展与成果不达预 1-1-4 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 期，或宏观经济发展出现较大波动，则公司将面临业绩无法继续保持报告期内所实现 的快速增长的风险。 此外，从产业链角度来看，由于下游终端产品结构相对复杂，产业链分工高度专 业化，终端产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成，若未来产业链某个 环节出现缺货的情形，终端厂商的生产计划可能会出现阶段性停滞，或需要被迫推迟 新产品的发布，以上可能会影响整体的采购需求，进而对包括公司在内的产业链公司 造成不利影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 26.38%、14.93%、17.85%和 26.75%，波动 较大。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技 术的发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新， 若公司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制 产品成本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预 期外波动等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动 甚至出现下降的可能性，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数 量较多，不同规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。 具体来看，发行人 Fabless的经营模式将生产制造环节进行外包，毛利率水平受到 晶圆代工成本的影响，因此行业景气度、晶圆代工行业产能的充沛情况导致的晶圆代 工价格的波动会影响发行人毛利率水平。同时，晶圆代工行业具有重资产、资本投入 大以及产能释放周期长的特点，其晶圆的销售价格受行业景气度影响呈现周期性波动。 其中，晶圆代工厂作为发行人的上游供应商，行业集中度相较发行人下游行业更高， 在晶圆代工产能较为紧张的情况下，晶圆代工厂商的议价能力较强且传导能力亦会更 强。 相较于可比公司，发行人经营规模较小，与上游供应商以及下游客户的议价能力 相对较弱。此外，发行人的主要工业级客户具有粘性高、议价频率低的特点。因此， 若上游如晶圆代工、封装测试的产能紧张导致公司采购成本持续上升，在公司向下游 客户传导上游晶圆价格变动影响的及时性较低的情况下将对公司的毛利率水平产生不 1-1-5 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 利影响。在上述因素的影响下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下 降，从而对公司的经营带来一定风险。 （五）产品结构较为单一的风险 报告期内，公司实现大规模销售的主要产品为 MOSFET产品，包括高压超级结 MOSFET及中低压屏蔽栅 MOSFET等。报告期内， MOSFET产品的销售收入占主营 业务收入的比例均超过 99%，其中高压超级结 MOSFET产品占比分别为 81.48%、 80.28%、80.66%和 74.55%，单一产品类别收入的占比较高。公司研发新产品并最终实 现大规模销售需要一定的时间周期，如果下游市场短期内对 MOSFET产品的需求增速 放缓，将会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。 同时，考虑到第三代半导体材料功率器件可能是未来高性能功率器件的组成部分 之一，若公司未来不能实现现有功率器件产品的进一步技术突破，或者研发出具有市 场竞争力的第三代半导体材料功率器件，则公司的销售收入增长可能有所放缓，对公 司的经营业绩造成不利影响。 （六）新产品研发不及预期的风险 半导体行业的研发存在周期较长、工艺复杂等特点，产品技术更新迭代需要持续 的资源投入。未来的几年内，公司将继续投入新型 MOSFET、IGBT等功率器件的技 术开发。由于半导体行业研发项目的周期较长，相关研发项目存在一定的不确定性， 若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术或产品尚不具备商业价 值，则大量的研发投入将影响公司的经营业绩；若公司未来研发资金投入不足，则可 能致使公司现有技术被赶超或被替代，进而导致公司已有产品的市场竞争力下降，给 公司未来业务拓展带来不利影响。 截至 2021年 6月 30日，发行人研发人员合计 31人，占员工比例为 46%。发行人 研发部下设产品研发工程部以及应用技术部，分别专注新型器件的研发以及研发过程 中的执行和辅助工作。报告期末，发行人研发人员数量相比可比公司较少，可能存在 研发资源受限、研发进度不达预期的风险，进一步影响发行人新产品的推出、技术储 备等方面，进而对公司未来业务发展带来不利影响。 1-1-6 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 （七）人员规模相对较小的风险 发行人作为以 Fabless模式运营的企业，将涉及人员用工较多的生产制造环节进行 外包，因此人员规模相对较小。报告期各期末，公司员工总人数分别为 18人、37人、 53人和 68人，相较 A股已上市的同行业可比公司人数较少。随着未来发行人的经营 规模不断扩大，发行人需要设立完善的人力资源管控、内部晋升制度以及具有市场竞 争力的薪酬水平，以一方面不断吸引人才加入，另一方面保证现有员工的稳定性。由 于公司的员工规模较小，若未来发生大规模人员流失的情况，将对发行人开展日常经 营活动以及持续拓展业务规模带来不利影响。 二、本次发行相关责任主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以 及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，请参见本招股说明书 “第十节投资者保护 / 七、发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发行的 保荐人及证券服务机构作出的重要承诺”。 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 （一）财务报告审计基准日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。财务报告审计截止日至本招股说 明书签署之日，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况 良好，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者 判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 天健对公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、 2021年 1-9月的合并 及母公司利润表、2021年 1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了 审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕9975号）。 根据经审阅的财务数据，公司主要财务情况如下： 1-1-7 苏州东微半导体股份有限公司半导体股份有限公司招股说明书 1、主要财务数据 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年12月31日变动比例 资产总额 56,364.37 43,764.02 28.79% 负债总额 5,197.92 1,874.23 177.34% 所有者权益 51,166.45 41,889.80 22.15% 归属于母公司所有者权益 51,166.45 41,889.80 22.15% 项目 2021年 1-9月 2020年1-9月变动比例 营业收入 55,919.47 19,752.06 183.11% 营业利润 11,762.26 1,822.59 545.36% 利润总额 11,762.26 1,799.94 553.48% 净利润 9,276.86 1,535.03 504.34% 归属于母公司所有者的净利润 9,276.86 1,535.03 504.34% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 8,877.24 1,046.67 748.14% 经营活动产生的现金流量净额 5,913.94 -1,517.05不适用 项目 2021年 7-9月 2020年7-9月变动比例 营业收入 23,837.04 8,931.26 166.89% 营业利润 5,225.19 982.14 432.02% 利润总额 5,225.19 982.14 432.02% 净利润 4,096.33 736.90 455.89% 归属于母公司所有者的净利润 4,096.33 736.90 455.89% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 4,076.95 636.13 540.90% 经营活动产生的现金流量净额 2,648.80 148.97 1,678.07% 2021年 9月末，公司资产总额较 2020年末增长 28.79%，主要系随着公司业务的 开展，货币资金、应收账款、存货等科目增长所致。2021年 9月末，公司负债总额较 2020年末增长 177.34%，主要系随着公司业务的开展，应付票据、应付账款、应交税 费等科目增长所致。 2021年 1-9月和 2021年 7-9月，公司营业收入分别为 55,919.47万元和 23,837.04 万元，同比增长分别为 183.11%和 166.89%，增长较快主要系受益于新能源汽车充电 桩、通信电源、光伏逆变器等终端市场需求快速提升，客户对公司的采购规模增长所 致。2021年 1-9月和 2021年 7-9月，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公 1-1-8 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比大幅增长， 且增幅均高于同期营业收入增幅，主要系 2021年 1-9月和 2021年 7-9月毛利率较去年 同期大幅上涨所致。公司毛利率 2021年 1-9月较去年同期上涨 12.84个百分点，2021 年 7-9月较去年同期上涨 14.67个百分点，主要系①来自 5G基站电源、通信电源、新 能源汽车直流充电桩等高毛利应用领域的收入占比提升；② MOSFET行业供需关系变 动导致的产品单价上涨，变动原因与 2021年 1-6月毛利率上涨原因相同，具体详见本 招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析 /十一、经营成果分析 /（三）毛利及 毛利率构成分析”。 2021年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额相比去年同期由负转正，以及 2021年 7-9月，公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长，均主要系公司收入 规模快速增长，毛利率上升较多，销售商品收到的现金大幅上升所致。 2、非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 非流动性资产处置损益 9.98 0.89 计入当期损益的政府补助 511.78 439.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债和其他债权投资取得的投资收益 10.16 140.39 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 -75.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.00 -22.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.92 0.33 小计 532.83 633.63 减：企业所得税影响数 133.21 145.27 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 399.62 488.36 2021年 1-9月和 2020年 1-9月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分 别为 399.62万元和 488.36万元，均主要系当期收到的直接计入当期损益的政府补助构 成。 1-1-9 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 （三）2021年度业绩预计情况 公司预计 2021年度营业收入为 77,200万元至 80,300万元，同比增长 150%至 160%；预计 2021年度归属于母公司所有者的净利润为 13,200万元至 15,300万元，同 比增长 377%至 453%；预计 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 12,700万元至 14,700万元，同比增长 522%至 620%。 公司在 2021年 1-9月收入快速增长的情况下，受益于新能源汽车充电桩、通信电 源、光伏逆变器等终端市场需求的持续提升，预计在 2021年第四季度销售收入也将同 比增加，因此 2021年度的营业收入将同比增加。同时，受益于产品终端应用结构的变 动、产品单价上涨等因素，预计 2021年度公司毛利率将同比上升，因此预计 2021年 度的利润水平将同比增加。 前述 2021年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 1-1-10 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明 ...............................................................................................................................1 本次发行概况 ...........................................................................................................................2 重大事项提示 ...........................................................................................................................3 一、特别风险提示............................................................................................................3 二、本次发行相关责任主体作出的重要承诺................................................................7 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况............................................7 目录 .......................................................................................................................................11 第一节释义 ...........................................................................................................................15 第二节概览 ...........................................................................................................................20 一、发行人及中介机构情况..........................................................................................20 二、本次发行概况..........................................................................................................20 三、发行人主要财务数据及财务指标..........................................................................22 四、发行人主营业务经营情况......................................................................................22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略..........................24 六、具体上市标准、符合科创属性要求的情况..........................................................26 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项..........................................................28 八、发行人募集资金用途..............................................................................................28 第三节本次发行概况 ...........................................................................................................29 一、本次发行的基本情况..............................................................................................29 二、本次发行的相关当事人..........................................................................................30 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..........................................31 四、本次发行上市的重要日期......................................................................................32 五、本次发行的战略配售安排......................................................................................32 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况..............................................................32 七、发行人高管、员工参与战略配售情况..................................................................33 第四节风险因素 ...................................................................................................................35 一、技术风险..................................................................................................................35 二、经营风险..................................................................................................................36 1-1-11 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 三、管理风险..................................................................................................................40 四、财务风险..................................................................................................................41 五、法律风险..................................................................................................................43 六、本次发行失败的风险..............................................................................................44 七、与募集资金运用相关的风险..................................................................................44 第五节发行人基本情况 .......................................................................................................45 一、发行人的基本信息..................................................................................................45 二、发行人设立及股本和股东变化情况......................................................................45 三、发行人股权结构......................................................................................................56 四、发行人控股、参股公司、分公司情况..................................................................58 五、主要股东及实际控制人的基本情况......................................................................60 六、发行人股本有关情况..............................................................................................68 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................................................77 八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排..................................................90 九、发行人员工及其社保情况......................................................................................94 第六节业务与技术 ...............................................................................................................97 一、公司主营业务及主要产品和服务情况..................................................................97 二、发行人所处行业基本情况....................................................................................113 三、发行人的行业地位及竞争情况............................................................................139 四、公司销售情况和主要客户....................................................................................153 五、公司主要采购和主要供应商情况........................................................................157 六、与公司业务相关的主要资产情况........................................................................159 七、发行人的特许经营情况........................................................................................164 八、发行人取得的资质认证和许可情况....................................................................164 九、公司核心技术及研发情况....................................................................................164 十、公司境外经营情况................................................................................................182 第七节公司治理与独立性 .................................................................................................183 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员 履职情况........................................................................................................................183 二、公司的特别表决权股份或类似安排....................................................................186 1-1-12 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 三、公司内部控制制度的情况....................................................................................186 四、公司最近三年违法违规及处罚情况....................................................................187 五、公司资金的占用与担保情况................................................................................187 六、公司独立性............................................................................................................187 七、同业竞争................................................................................................................188 八、关联方、关联关系及关联交易............................................................................189 第八节财务会计信息与管理层分析 .................................................................................197 一、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素概述................................................197 二、财务报表................................................................................................................199 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况............................................207 四、审计意见................................................................................................................208 五、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准........209 六、重要会计政策和会计估计....................................................................................210 七、非经常性损益........................................................................................................227 八、税项........................................................................................................................228 九、报告期内的主要财务指标....................................................................................229 十、分部报告................................................................................................................230 十一、经营成果分析....................................................................................................231 十二、资产质量分析....................................................................................................267 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析........................................................288 十四、公司重大资本性支出与重大资产业务重组事项............................................301 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................301 十六、2021年 1-6月主要财务数据同比分析............................................................301 十七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况....................................303 第九节募集资金运用及未来发展规划 .............................................................................307 一、募集资金投资项目概况........................................................................................307 二、募集资金运用情况................................................................................................308 三、未来发展规划........................................................................................................316 第十节投资者保护 .............................................................................................................319 一、投资者关系主要安排............................................................................................319 1-1-13 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序....................................................320 三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况....................................................321 四、本次发行前滚存利润分配安排............................................................................321 五、股东投票机制建立情况........................................................................................322 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排............................................................322 七、发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发 行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺............................................................323 第十一节其他重要事项 .....................................................................................................353 一、重大合同................................................................................................................353 二、对外担保................................................................................................................355 三、重大诉讼或仲裁事项............................................................................................355 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3年涉及行政处罚、被司法 机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况............................................................355 五、实际控制人重大违法行为....................................................................................355 第十二节声明 .....................................................................................................................356 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................356 二、发行人实际控制人声明........................................................................................369 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................370 四、发行人律师声明....................................................................................................373 五、会计师事务所声明................................................................................................374 六、资产评估机构声明................................................................................................375 七、验资机构声明........................................................................................................376 第十三节附件 .....................................................................................................................377 一、备查文件................................................................................................................377 二、查阅时间及地点....................................................................................................377 三、查阅网址................................................................................................................377 1-1-14 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般词汇 发行人、公司、本公司、股份 公司、东微半导体、东微 指 苏州东微半导体股份有限公司，根据上下文，还包括其子和 /或分公司 东微有限指东微半导体前身 “苏州东微半导体有限公司 ” 本次发行上市指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发行 以人民币认购和交易的普通股（ A股）并在科创板上市的行 为 A股指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币 认购和交易的普通股股票 招股说明书、本招股说明书指 《苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市招股说明书》 苏州高维指苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙） 得数聚才指苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙） 原点创投指苏州工业园区原点创业投资有限公司 中新创投指中新苏州工业园区创业投资有限公司 聚源聚芯指上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 哈勃投资指 哈勃科技创业投资有限公司，曾用名 “哈勃科技投资有限公 司” 中小企业发展基金指中小企业发展基金（深圳有限合伙） 智禹博信指苏州工业园区智禹博信投资合伙企业（有限合伙） 智禹淼森指苏州智禹淼森半导体产业投资合伙企业（有限合伙） 智禹博弘指苏州工业园区智禹博弘投资合伙企业（有限合伙） 智禹东微指苏州工业园区智禹东微创业投资合伙企业（有限合伙） 智禹嘉通指苏州智禹嘉通创业投资合伙企业（有限合伙） 天蝉投资指苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合伙） 丰熠投资指上海丰熠投资管理有限公司 丰辉投资指宁波丰辉投资管理合伙企业（有限合伙） 融风投资指苏州工业园区融风投资管理有限公司 引导基金指苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 苏州中和指苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） 国策投资指 上海国策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾 用名“上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合 伙）” 上海烨旻指上海烨旻企业管理中心（有限合伙） 1-1-15 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 亚美斯通指深圳市亚美斯通电子有限公司 华为指华为投资控股有限公司及其子公司 华润微电子指华润微电子有限公司（688396.SH） 吉林华微电子指吉林华微电子股份有限公司（ 600360.SH） 新洁能指无锡新洁能股份有限公司（605111.SH） 士兰微指杭州士兰微电子股份有限公司（600460.SH） 扬杰科技指扬州扬杰电子科技股份有限公司（300373.SZ） 英飞凌、英飞凌科技指 Infineon Technologies AG 安森美指 ON Semiconductor Corporation 意法半导体指 STMicroelectronics N.V. 瑞萨电子指 Renesas Electronics Corporation 日本东芝指 Toshiba Corporation 苏州工业园区工商局指江苏省苏州工业园区工商行政管理局 财政部指中华人民共和国财政部 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 基金业协会指中国证券投资基金业协会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则及其应用指 南和其他相关规定，以及相关规定、指南的不时之修订 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《注册管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 报告期、最近三年及一期指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月 报告期末指 2021年 6月 30日 报告期各期末、各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31 日及 2021年 6月 30日 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 《公司章程》指 现行有效的《苏州东微半导体股份有限公司章程》及其修订 和补充 《公司章程（草案）》指 本次发行上市之日起适用的《苏州东微半导体股份有限公司 章程（草案）》 股东大会指苏州东微半导体股份有限公司股东大会 董事会指苏州东微半导体股份有限公司董事会 监事会指苏州东微半导体股份有限公司监事会 1-1-16 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 保荐人、保荐机构、主承销 商、中金公司 指中国国际金融股份有限公司 天册、发行人律师指浙江天册律师事务所 天健、发行人会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业词汇 半导体指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导 体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体 材料中，在商业应用上最具有影响力的一种。 IC、集成电路指 指采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电 阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几 小块半导体晶片或介质基片上，而后封装在一个管壳内，成 为具有所需电路功能的微型结构。 分立器件指 半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半导 体制备工艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功能往 往无法在集成电路中实现或在集成电路中实现难度较大、成 本较高。分立器件主要包括功率二极管、功率三极管、晶闸 管、MOSFET、IGBT等。 半导体功率器件、功率半导体指 又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电 路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和 强电运行间的桥梁。半导体功率器件是半导体分立器件中的 主要组成部分。 MOSFET、功率 MOSFET或 MOS 指 金属-氧化物-半导体场效应晶体管，是一种典型半导体器件 结构，目前已广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为 分立器件使用以实现特定功能。 Trench MOSFET、沟槽型功率 MOSFET 指 MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、 低导通损耗等特点。 超级结功率 MOSFET产品、 超结 MOS、超结 MOSFET、 Super Junction MOSFET 指 基于电荷平衡技术理论，在传统的功率 MOSFET中加入 p-n 柱相互耗尽来提高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有工 作频率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点。 屏蔽栅功率 MOSFET、屏蔽 栅沟槽型功率 MOSFET、屏 蔽栅 MOSFET、屏蔽栅结构 MOSFET、 SGT、 SGT MOSFET、分裂栅器件 指 基于电荷平衡技术理论，在传统的功率 MOSFET中加入额 外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低导通电阻 的器件结构，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等 特点。 沟槽栅 VDMOS指垂直双扩散金属 -氧化物半导体场效应管。 IGBT指 绝缘栅双极型晶体管，同时具备 MOSFET和双极性晶体管 的优点，如输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制 能力高、工作频率高等特点。 TGBT指 Tri-gate IGBT，一种公司采用独立知识产权 Tri-gate器件结 构的创新型 IGBT产品系列。 BJT指 Bipolar Junction Transistor，双极结型晶体管，是通过一定的 工艺将两个 PN结结合在一起的器件，有 PNP和 NPN两种 组合结构。 Vth指 Threshold Voltage，阈值电压。 DC-DC指 将一个固定的直流电压变换为可变的直流电压，也称为直流 斩波器。 谐振拓扑指 一种电源的架构，其具备效率高、输出纹波小、发热小、体 积小、低 EMI、负载可调范围大，可以对输入 /输出电压比 1-1-17 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 在很宽的范围内进行调节等特点。 功率模块指 将分立器件或分立器件和集成电路按一定的电路拓扑封装在 一起，形成整体模块化产品。该类产品集成度高、功率密度 高、功率控制能力强，往往应用于大功率或小体积的电力电 子产品。 晶圆指 经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封 装测试可以形成半导体器件产品。每片 8英寸晶圆包含数百 颗至数万颗数量不等的单芯片。 功率器件指 已经封装好的 MOSFET、IGBT等产品。晶圆制作完成后， 需要封装才可以使用，封装外壳可以给芯片提供支撑、保 护、散热以及电气连接和隔离等作用，以便使器件与其他电 容、电阻等无源器件和有源器件构成完整的电路系统。 IDM指 指垂直一体化模式，半导体行业中从芯片设计、晶圆制造、 封装测试到销售的垂直整合型公司。 Fabless指 半导体行业中流行的业务形态，指公司 “没有制造业务、只 专注于研发设计”的一种运作模式，也用来指未拥有芯片制 造工厂的 IC或功率器件设计公司。 Foundry指 半导体行业中专门负责生产、制造芯片的厂家，其依据设计 企业提供的方案，提供晶圆代工服务。 晶圆代工指 芯片设计企业将设计方案完成后，由芯片代工企业通过采购 晶圆材料、光刻、刻蚀、离子注入等加工工艺制造出芯片。 封装测试、封测指 封装和测试 ,首先把已制造完成的半导体芯片进行封装，再 对元器件进行结构及电气功能的确认，以保证半导体元件符 合系统的需求，整个过程被称为封装测试。 碳化硅、 SiC指 碳化硅（ SiC）是第三代宽禁带半导体材料的代表之一，具 有禁带宽度大、热导率高和击穿电场高等性质，特别适用于 高压、大功率半导体功率器件领域。 氮化镓、 GaN指 氮化镓（ GaN）是第三代宽禁带半导体材料的代表之一，具 有禁带宽度大、热导率高、电子饱和迁移速率高、直接带 隙、击穿电场高等性质。 导通电阻指 功率 MOSFET开启时漏极和源极间的阻值。导通电阻数值 越小，MOSFET工作时的功率损耗越小。 饱和压降指在饱和区内， IGBT集电极和发射极间电压。 关闭损耗 Eoff指 IGBT关闭动作 (switch-off)中，集电极电流 Ic下降至接近于 0安培所消耗的能量。 优值系数、 FOM指 器件的品质因子或系数，指导通电阻与栅极电荷 Qg的乘 积。栅极电荷 Qg的大小可以表征器件的开关速度，栅极电 荷 Qg越小，器件的开关速度越快。因此， FOM值越低， 表示器件同时具备低导通电阻和快速开关特性，器件损耗特 性越好。 LED指 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体 发光器件，利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中 通过载流子复合产生光子。 EMI指 Electro-Magnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信 号并降低信号完好性的电子噪音。 pin-to-pin替换指 Pin，又称管脚，是从集成电路（芯片）内部电路引出与外 围电路的接线，所有引脚构成芯片的接口。两个集成电路的 pin脚功能完全一致，封装也完全一致，则可以用其中一个 集成电路替换另一个，称为 pin-to-pin替换。 1-1-18 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 栅极电荷、总栅极电荷、 Qg指 为导通或驱动 MOSFET而注入到栅极电极的电荷量。数值 越小，开关损耗越小，从而可实现高速开关。 导通压降指 器件开始导通时 MOSFET源-漏极之间或者 IGBT发射极 -集 电极之间的电压差。 同步整流指 用功率 MOSFET做整流器时，要求栅极电压必须与被整流 电压的相位保持同步，以完成整流功能。 锂电保护指 对电芯的保护，使电芯工作在安全范围内，锂电保护监测电 芯使用情况，在异常状态阻断电芯充放电，防止电芯继续使 用。 逆变器指 把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成定频定压或调频调压交 流电（一般为 220V,50Hz正弦波）的转换器，由逆变桥、 控制逻辑和滤波电路组成。 SoC指 片上系统（“System-on-Chip”），即在单个芯片上集成一 个完整的系统，对所有或部分必要的电子电路进行包分组的 技术。 Yole指 Yole Développement SA，一家法国市场研究与战略咨询公 司，专注于功率半导体与 MEMS传感器等领域。 Omdia指 一家以研究科技、媒体和电信业务为核心的全球性调查公 司。 注：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本招股说明书中所列示的相关单项 数据计算得出的结果略有不同 1-1-19 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。 一、发行人及中介机构情况 发行人基本情况 发行人名称 苏州东微半导体股份有限公司， Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited 成立日期 2008年 9月 12日 注册资本人民币 5,053.2275万元法定代表人龚轶 注册地址 苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏 州纳米城西北区 20幢 515室 主要生产经营地址 苏州工业园区东长路 88号 2.5产业园三期 N2栋 5层 控股股东无实际控制人王鹏飞、龚轶 行业分类 根据中国证监会《上市公司行业 分类指引》（2012年修订），公 司属于 “制造业 ”中的 “计算 机、通信和其他电子设备制造 业”，行业代码 “ C39” 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 本次发行的有关中介机构 保荐人（主承 销商） 中国国际金融股份有限公司发行人律师浙江天册律师事务所 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合 伙） 保荐机构（主承销 商）律师 国浩律师（上海）事务所 保荐机构（主 承销商）会计 师 容诚会计师事务所（特殊普通合 伙） 评估机构 江苏中企华中天资产评估有 限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 1,684.4092万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 1,684.4092万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例无 发行后总股本 6,737.6367万股 每股发行价格人民币 130.00元 1-1-20 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 发行市盈率 429.30倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 9.31元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母 公司所有者权益除以本次 发行前总股本计算） 发行前每股收益 0.40元（按 2020年 经审计的扣除非经 常性损益前后孰低 的归属于母公司股 东的净利润除以本 次发行前总股本计 算） 发行后每股净资产 36.77元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次 发行募集资金净额之和除 以本次发行后总股本计 算） 发行后每股收益 0.30元（按 2020年 经审计的扣除非经 常性损益前后孰低 的归属于母公司股 东的净利润除以发 行后总股本计算） 发行市净率 3.54倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账 户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销方式 拟公开发售股份股东名称本次发行不涉及公开发售 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及公开发售，不涉及发行费用分摊，发行费用全部由发 行人承担 募集资金总额 218,973.20万元 募集资金净额 200,655.66万元 募集资金投资项目 超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目 新结构功率器件研发及产业化项目 研发工程中心建设项目 科技与发展储备资金 发行费用概算 本次发行费用总额为 18,317.54万元，其中： （1）承销费及保荐费：15,612.72万元 （2）审计、验资费：1,300.00万元 （3）律师费：788.00万元 （4）用于本次发行的信息披露费用：520.75万元 （5）上市相关的手续费等其他费用：96.07万元 注：以上费用均不含增值税。发行费用根据最终结算情况较招股意向 书的披露金额有所调整，信息披露费用、上市相关的手续费等其他费 用根据发行情况及相关协议进行了明确，并根据发行情况将印花税纳 入了上市相关手续费。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2022年 1月 19日 刊登发行公告日期 2022年 1月 21日 1-1-21 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 申购日期 2022年 1月 24日 缴款日期 2022年 1月 26日 股票上市日期本次股票发行结束后，将尽快按照程序向上交所申请股票上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2021年 6月 30日 /2021年 1-6月 2020年 12月 31 日/2020年度 2019年 12月 31 日/2019年度 2018年 12月 31 日/2018年度 资产总额（万元） 50,991.19 43,764.02 17,351.93 16,097.99 归属于母公司所有者权益 （万元） 47,069.98 41,889.80 16,093.87 14,966.47 资产负债率（合并） 7.69% 4.28% 7.25% 7.03% 资产负债率（母公司） 7.69% 4.28% 7.25% 7.03% 营业收入（万元） 32,082.43 30,878.74 19,604.66 15,289.99 净利润（万元） 5,180.53 2,768.32 911.01 1,297.43 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 5,180.53 2,768.32 911.01 1,297.43 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元） 4,800.29 2,040.26 815.81 1,890.70 基本每股收益（元） 1.03 0.60不适用不适用 稀释每股收益（元） 1.03 0.60不适用不适用 加权平均净资产收益率 11.65% 12.66% 5.87% 9.46% 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 3,265.13 -3,748.57 3,905.77 -5,887.02 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入比例 5.14% 5.18% 6.13% 10.49% 四、发行人主营业务经营情况 （一）公司主要业务情况、竞争地位及主要经营模式 公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半导体企业，产品专 注于工业及汽车相关等中大功率应用领域。公司凭借优秀的半导体器件与工艺创新能 力，集中优势资源聚焦新型功率器件的开发，是国内少数具备从专利到量产完整经验 的高性能功率器件设计公司之一，并在应用于工业级领域的高压超级结和中低压功率 器件产品领域实现了国产化替代。 1-1-22 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 报告期内，公司的主要产品包括 GreenMOS系列高压超级结 MOSFET、SFGMOS 系列及 FSMOS系列中低压屏蔽栅 MOSFET。公司的产品广泛应用于以新能源汽车直 流充电桩、5G基站电源及通信电源、数据中心服务器电源和工业照明电源为代表的工 业级应用领域，以及以 PC电源、适配器、TV电源板、手机快速充电器为代表的消费 电子应用领域。同时，公司不断进行技术创新，进一步开发了超级硅 MOSFET、 TGBT等新产品。未来，公司将持续开发更多新型高性能功率半导体产品，致力于成 为国际领先的功率半导体厂商。 基于多年的技术积累、产业链深度结合能力以及优秀的客户服务能力，公司已成 为国内领先的高性能功率器件设计厂商。根据 Omdia数据，以 2019年销售额计，公 司在全球 MOSFET功率器件市场中位列中国本土厂商前十位。同时，公司产品的销售 单价亦显著高于行业平均水平。在产品性能方面，公司的主要产品 GreenMOS系列产 品通过自主器件设计和工艺优化，成功解决了常规超级结 MOSFET所存在的成品良率 低、开关波形震荡等技术问题，同时其性能也达到了国际先进水平。公司也是国内最 早进入工业和汽车相关应用领域的功率器件厂商之一，根据《人民日报》报道，2016 年 4月，公司成为率先量产充电桩用高压超级结 MOSFET器件的本土企业，打破了国 外企业对这一产品的垄断，降低了充电桩的整体成本，也为近几年国内充电桩的快速 推广提供了大量的国产化芯片。此外，公司充分利用国际一流的晶圆代工资源，将自 身的创新能力与代工合作伙伴的制造能力深度结合，开发出性能优异的产品。公司是 国内在 12英寸晶圆产线上较早实现功率器件量产的功率器件设计公司之一。 公司产品的终端应用聚焦在工业级领域，同时也广泛应用在消费级领域。公司已 在前述领域积累了全球知名的品牌客户群，并已成为部分行业领先客户认证的国产供 应商之一。在工业及汽车相关应用领域中，公司积累了新能源汽车直流充电桩领域的 终端用户如英飞源、英可瑞、特锐德、永联科技等，5G基站电源及通信电源领域的终 端用户如华为、维谛技术、麦格米特等，以及工业电源领域的终端用户如高斯宝、金 升阳、雷能、通用电气等。在消费电子领域中，公司积累了大功率显示电源领域的终 端用户如视源股份、美的、创维、康佳等。 公司作为专业的半导体功率器件设计及研发企业，自成立以来始终采用 Fabless 的 经营模式。 1-1-23 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 （二）公司主营业务收入的构成情况 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示： 单位：万元 产品2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 类别 产品品类 金额比例金额比例金额比例金额比例 MOSFET 高压 超级结 MOSFET 23,917.46 74.55% 24,907.95 80.66% 15,738.18 80.28% 12,453.37 81.48% 中低压屏 蔽栅 MOSFET 8,006.71 24.96% 5,930.43 19.21% 3,858.16 19.68% 2,830.16 18.52% 超级硅 MOSFET 135.31 0.42% 40.36 0.13% 8.32 0.04% -- IGBT TGBT 22.95 0.07% ------ 合计 32,082.43 100.00% 30,878.74 100.00% 19,604.66 100.00% 15,283.52 100.00% 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性 公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半导体企业，基于多 年的技术积累和研发投入，在半导体功率器件领域拥有强大的自主研发能力并形成了 多项专利。截至 2021年 6月 30日，公司已获授权的专利 53项，包括境内专利 38项， 其中发明专利 37项、实用新型专利 1项，以及境外专利 15项。2017年，公司获得苏 州市超级结功率器件工程技术研究中心的称号。 在技术水平方面，公司在高压超级结技术领域积累了包括优化电荷平衡技术、优 化栅极设计及缓变电容核心原胞结构等行业领先的专利技术，产品的关键技术指标达 到了与国际领先厂商可比的水平。在中低压领域，公司亦积累了包括优化电荷平衡、 自对准加工等核心技术，产品的关键技术指标达到了国内领先水平。 在产品结构方面，公司的功率器件产品以具有更高技术含量的高压超级结 MOSFET产品为主。报告期内，公司的高压超级结 MOSFET产品销售收入占主营业务 收入的比例分别为 81.48%、80.28%、80.66%及 74.55%。由于高压超级结产品应用广 泛且国外厂商仍占据了较大的市场份额，公司在此领域内拥有广阔的进口替代空间， 发展空间巨大。 1-1-24 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 在应用领域方面，公司的产品以工业级应用为主，包括新能源汽车直流充电桩、 5G基站电源及通信电源、数据中心服务器电源和工业照明电源等。由于工业级应用对 功率半导体产品的性能和稳定性要求普遍高于消费级应用，其产品单价也较消费级应 用的产品单价更高。根据 Omdia数据，2019年中国市场 MOSFET功率器件平均销售 价格为 1.04元/颗，全球市场为 1.25元/颗。同行业可比上市公司新洁能 2019年度功率 器件成品的平均销售单价为 0.44元/颗，其中超级结 MOSFET平均销售单价为 1.67元/ 颗。相比之下，东微半导体 2019年度功率器件成品的整体平均销售价格为 2.19元/颗， 其中高压超级结 MOSFET器件成品平均销售价格为 2.36元/颗，高于行业平均以及可 比公司水平。 （二）研发技术产业化情况 基于多年的技术积累和研发投入，公司在半导体功率器件领域形成多项核心技术 与专利，并成功将这些核心技术与专利应用于功率器件产品之中，推动了创新技术的 产业化。 报告期内，公司的主要产品包括 GreenMOS系列高压超级结 MOSFET、SFGMOS 系列及 FSMOS系列中低压屏蔽栅 MOSFET。同时，公司已开发了超级硅 MOSFET及 TGBT等先进功率器件产品。公司在上述功率器件领域已形成一系列具有自主知识产 权的核心技术。 公司应用核心技术的产品包括高压超级结 MOSFET、中低压屏蔽栅 MOSFET、超 级硅 MOSFET及 TGBT等产品。报告期内，前述产品形成的收入分别为 15,283.52万 元、19,604.66万元、30,878.74万元及 32,082.43万元，占营业收入的比例为 99.96%、 100%、100%及 100%。 （三）未来发展战略 为了更好地指引公司未来的发展，在经营模式方面，公司将深化与上下游优秀合 作伙伴的合作，使公司的技术创新能力与代工合作伙伴的制造能力深度结合，创造出 更优秀的产品。这种紧密合作可以进一步深化双方的信任，强化双方的技术优势和产 能优势。同时，公司亦会探索上下游资源整合的路径，进一步提高公司产品的竞争力 以及丰富产品结构。 1-1-25 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 在产品方面，公司将持续专注于研发高效率、高可靠性产品，实现国产功率器件 的自主可控。在高压 MOSFET方面，公司将延续高压超级结 MOSFET产品系列的优 势，充分利用 12英寸先进制程工艺，进一步提升产品动态性能，优化一致性和稳定性， 降低单位面积导通电阻，达到国际领先的水准。公司将加速扩大产品在工业级应用领 域的市场份额，取代更多的进口品牌的份额，实现国产高可靠性、高速功率器件产品 的自主可控。在中低压 MOSFET方面，公司将扩大已有产品的优势，并在 12英寸制 程开发国际领先的产品，满足客户在低功耗、高功率密度领域的需求。在 IGBT方面， 公司计划充分发挥 TGBT器件的技术优势，达到或超过国际一流产品的性能，在更多 应用领域替换国外的高性能 IGBT芯片。 公司关于未来发展战略的具体的规划措施参见本招股说明书之“第九节募集资 金运用及未来发展规划 / 三、未来发展规划 / （三）未来规划采取的措施”。 六、具体上市标准、符合科创属性要求的情况 （一）适用的具体上市标准 发行人符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第一项 的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不 低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币 1 亿元。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 87.59亿元，发行人 2020年度的营业收 入为 30,878.74万元，净利润为 2,040.26万元。因此，发行人符合“预计市值不低于人 民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市标准。 （二）发行人满足科创属性和指标的情况 1、发行人符合科创板行业领域的规定 公司主营业务为半导体功率器件研发与销售，根据中国证监会《上市公司行业分 类指引》（2012年修订），公司属于 “制造业 ”中的“计算机、通信和其他电子设备制 造业”，行业代码“C39”。 1-1-26 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 公司主营业务是国家重点发展的战略性新兴产业之一。根据《战略性新兴产业重 点产品和服务指导目录（ 2016版）》，公司主营业务产品属于“1新一代信息技术产 业”之“1.3电子核心产业 ”之“1.3.3新型元器件 ”中的“金属氧化物半导体场效应 管（MOSFET）”、“绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块”。根据《战略性新兴 产业分类（2018）》，公司主营业务产品属于“1新一代信息技术产业 ”之“1.2电子 核心产业 ”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造 ”中的“半导体分立器件制造 ”，以 及“6新能源产业”之“6.5智能电网产业”之“6.5.2电力电子基础元器件制造”中的 “金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）”、“绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及 模块”。 因此，发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 （2021年 4月修订）（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”）第四条“新一代信息 技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大 数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等 ”高新技术产业和战略性新兴产 业领域的企业。 2、发行人符合科创属性的相关指标 科创属性评价标准一是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营 业收入比例 ≥5%，或最近三年累计研发投 入金额≥6000万元 √是 □否 2018年、2019年、2020年，公司研发投入 分别为 1,603.83万元、 1,202.58万元和 1,599.36万元，累计为 4,405.77万元；最近 三年营业收入金额累计为 65,773.39万元， 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业 收入比例为 6.70%，不低于 5%。 形成主营业务收入的发明专利（含国防专 利）≥5项 √是 □否 截至报告期末，公司已获授权的专利合计 53项，其中已形成主营业务收入的境内发明 专利 17项，境外专利 11项，大于 5项。 研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% √是 □否 截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 31 日、2020年 12月 31日，发行人研发人员分 别为 10人、18人和 24人，发行人员工总数 分别为 18人、37人和 53人，发行人研发人 员占当年员工总数的比例分别为 55.56%、 48.65%和 45.28%，研发人员占当年员工总 数的比例不低于 10%。 最近三年营业收入复合增长率 ≥20%，或最 近一年营业收入金额 ≥3亿 √是 □否 公司 2020年的营业收入为 30,878.74万元， 大于 3亿元，公司 2018至 2020年营业收入 复合增长率为 42.11%，大于 20%。 1-1-27 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 因此，发行人符合《科创板首发管理办法》第三条 “发行人申请首次公开发行股 票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面 向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出， 主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良 好，具有较强成长性的企业”规定的关于申报企业性质的相关条件。 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 发行人不存在特别表决权股份或类似公司治理的特殊安排。 八、发行人募集资金用途 本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将全部用于投资于以下项目， 具体情况如下： 单位：万元 序号募集资金投资方向拟投入募集资金金额拟投入资金比例 1超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目 20,414.58 21.75% 2新结构功率器件研发及产业化项目 10,770.32 11.47% 3研发工程中心建设项目 16,984.20 18.09% 4科技与发展储备资金 45,700.00 48.68% 合计 93,869.10 100.00% 本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或银行贷款 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行的实际募集资金量少于拟投 资项目的资金需求，不足部分由本公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。若实际募 集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超出部分由公司根据中国证监会和上 海证券交易所的相关规定用于公司主营业务的发展。 1-1-28 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数及其占发行后已发 行股份总数的比例 本次发行的股票数量为 1,684.4092万股，占发行后总股本的比例为 25% 每股发行价格人民币 130.00元 发行人高管、员工参与配售 情况 发行人高级管理人员、员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略 配售，认购本次公开发行新股。前述资产管理计划参与战略配售的数 量为 1,451,052股，占本次发行数量的比例为 8.61%，获配金额为 18,863.6760万元。前述资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战略 配售情况 保荐机构安排本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富证券有 限公司参与本次发行战略配售，跟投数量为本次公开发行股份数量的 3.00%，即 505,322股，跟投金额为 6,569.1860万元。中国中金财富 证券有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 429.30倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行后每股收益 0.30元（按 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 9.31元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益除以 本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 36.77元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加 上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.54倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账 户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销方式 发行费用概算 本次发行费用总额为 18,317.54万元，其中： （1）承销费及保荐费：15,612.72万元 （2）审计、验资费：1,300.00万元 （3）律师费：788.00万元 （4）用于本次发行的信息披露费用：520.75万元 （5）上市相关的手续费等其他费用：96.07万元 注：以上费用均不含增值税。发行费用根据最终结算情况较招股意向 书的披露金额有所调整，信息披露费用、上市相关的手续费等其他费 用根据发行情况及相关协议进行了明确，并根据发行情况将印花税纳 入了上市相关手续费。 1-1-29 苏州东微半导体股份有限公司招股说明半导体股份有限公司招股说明书 二、本次发行的相关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28 层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051156 保荐代表人：李扬、王竹亭 项目协办人：何柳 项目经办人：吴迪、曹毅程、王若钰、赵善军、戴志远、季璟、叶建冬 （二）发行人律师：浙江天册律师事务所（未完）  |