宇信科技:北京宇信科技集团股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
股票简称：宇信科技 股票代码：300674 北京宇信科技集团股份有限公司 （Yusys Technologies Co., Ltd.） （北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼5层1-519） 2020年度向特定对象发行股票 并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二二年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：50,452,488股 2、发行价格：22.10元/股 3、募集资金总额：人民币1,114,999,984.80元 4、募集资金净额：人民币1,096,815,920.45元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：50,452,488股 2、股票上市时间：2022年2月9日（上市首日），新增股份上市日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2022年 2月9日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 3 释义 ............................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 （一）发行股票的种类和面值................................................................................ 6 （二）本次发行履行的相关决策程序.................................................................... 6 （三）认购对象及认购方式.................................................................................... 8 （四）发行价格和定价原则.................................................................................... 9 （五）发行数量...................................................................................................... 10 （六）募集资金和发行费用.................................................................................. 10 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况...................................................... 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................. 11 （九）本次发行的股份登记和托管情况.............................................................. 11 （十）发行对象...................................................................................................... 12 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见.............................................. 19 （十二）发行人律师的合规性结论意见.............................................................. 20 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 21 （一）新增股份上市批准情况.............................................................................. 21 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 21 （三）新增股份的上市时间.................................................................................. 21 （四）新增股份的限售安排.................................................................................. 21 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 21 （一）本次发行前公司前十名股东情况.............................................................. 21 （二）本次发行后公司前十名股东情况.............................................................. 22 （三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：...................... 23 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 23 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................................... 23 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 24 （一）主要财务数据.............................................................................................. 24 （二）管理层讨论与分析...................................................................................... 25 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 27 （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司.......................... 27 （二）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所.............................................. 27 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.................................. 27 （四）募集资金专户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.......... 28 （五）主承销商账户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.......... 28 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 28 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 28 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 29 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 29 九、备查文件 ............................................................................................................. 29 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人/宇信科技/公司/本公司 指 北京宇信科技集团股份有限公司 主承销商/保荐机构/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师/竞天律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构/募集资金专户验资机构/主 承销商账户验资机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行/本次特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市 的行为 公司章程 指 《北京宇信科技集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与 承销业务实施细则》 董事会 指 北京宇信科技集团股份有限公司董事会 股东大会 指 北京宇信科技集团股份有限公司股东大会 监事会 指 北京宇信科技集团股份有限公司监事会 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。 一、公司基本情况 中文名称： 北京宇信科技集团股份有限公司 英文名称： Yusys Technologies Co., Ltd. 成立日期： 2006年10月19日 上市日期： 2018年11月7日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票代码： 300674 股票简称： 宇信科技 总股本（发行后）： 711,626,137股 法定代表人： 洪卫东 注册地址： 北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼5层1-519 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院电子城研发中心A2号楼东5-6层 联系电话： 86-10-59137700 联系传真： 86-10-59137800 公司网站： www.yusys.com.cn 统一社会信用代码： 911101087921006070 经营范围： 研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨询、技 术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的产品；技 术进出口；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 2020年9月9日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度 向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2020年9月25日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，会议审议并 表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 2020年12月4日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通 过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集 说明书>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2021年5月13日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年 度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2021年8月20日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通 过了《关于向特定对象发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，同 意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月。 2021年9月6日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于向特定对象发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东 大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议 案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2021年6月16日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北 京宇信科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知 函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年9月2日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京宇信科技集 团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2809号）， 同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 3、发行过程 2022年1月10日，发行人及主承销商向本次获得配售的16名投资者发出 了《北京宇信科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上 市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）通知上述发行对象将认购资金 划至保荐机构（主承销商）指定账户。 截至2022年1月13日，本次发行获配的16名发行对象已将本次发行认购 的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设 的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月14日出具的《北京宇 信科技集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZB10012号），截至 2022年1月13日止，华泰联合证券累计收到宇信科技向特定对象发行股票认购 资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币1,114,999,993.80元（含投资者 多缴纳的9.00元，由华泰联合证券于2022年1月14日按原路退回至投资者缴 款账户）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份 有限公司深圳分行振华支行开设的账户。 2022年1月14日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至宇信科技本次向特定对象发行开立的募集 资金专项存储账户中。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格22.10元/股，发行股数 50,452,488股，募集资金总额1,114,999,984.80元。本次发行对象最终确定16家。 本次发行配售结果如下： 序 号 认购对象名称 获配价格 （元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 雷刚 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 2 北京益安资本管理有限 公司-益安富家2号私募 证券投资基金 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 3 郭伟松 22.10 4,524,886 99,999,980.60 6 4 中信里昂资产管理有限 公司 22.10 3,619,909 79,999,988.90 6 5 JPMorgan Chase Bank, National Association 22.10 3,755,656 82,999,997.60 6 6 诺德基金管理有限公司 22.10 3,805,429 84,099,980.90 6 7 中信建投证券股份有限 公司 22.10 3,076,923 67,999,998.30 6 8 上海纯达资产管理有限 公司-纯达定增精选十号 私募证券投资基金 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 9 银河资本资产管理有限 公司 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 10 戴羿 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 11 华西银峰投资有限责任 公司 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 12 广州市玄元投资管理有 限公司-玄元科新14号私 募证券投资基金 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 13 财通基金管理有限公司 22.10 8,004,531 176,900,135.10 6 14 王政 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 15 上海驰泰资产管理有限 公司-淄博驰泰诚运证券 投资合伙企业（有限合 伙） 22.10 1,583,710 34,999,991.00 6 16 兴证全球基金管理有限 公司 22.10 9,411,764 207,999,984.40 6 合计 50,452,488 1,114,999,984.80 - （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年1月6日，发 行底价为17.64元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交 易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 北京市竞天公诚律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报 价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规 则，确定本次发行价格22.10元/股，发行价格为基准价格的1.25倍。 （五）发行数量 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超 过人民币111,500.00万元，拟向特定对象发行股份数量不超过63,208,616股（含 63,208,616股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 本次向特定对象发行股票数量最终为50,452,488股，未超过公司董事会及 股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本 次发行方案拟发行股票数量的70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超 过人民币111,500.00万元。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 1,114,999,984.80元，扣除相关发行费用18,184,064.35元（不含税），实际募集 资金净额为1,096,815,920.45元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至2022年1月13日，本次发行获配的16名发行对象已将本次发行认购的全 额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账 户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月14日出具的《北京宇信科技集团 股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZB10012号），截至2022年1月13 日止，华泰联合证券累计收到宇信科技向特定对象发行股票认购资金总额（含获 配投资者认购保证金）为人民币1,114,999,993.80元（含投资者多缴纳的9.00元， 由华泰联合证券于2022年1月14日按原路退回至投资者缴款账户）。上述认购资 金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振 华支行开设的账户。 2022年1月14日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费 后的上述认购资金的剩余款项划转至宇信科技本次向特定对象发行开立的募集 资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月17 日出具的《北京宇信科技集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB10014号），截至2022年1月14日止，宇信科技本次向特定对象发行股票总 数量为50,452,488股，发行价格为22.10元/股，实际募集资金总额为人民币 1,114,999,984.80元，扣除本次发行费用人民币18,184,064.35元（不含税）后， 实际募集资金净额为人民币1,096,815,920.45元，其中：新增股本人民币 50,452,488.00元，资本公积人民币1,046,363,432.45元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规 定，公司已设立募集资金专用账户，并将根据规定，在募集资金到位一个月内， 签署三方监管协议。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2022年1月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行的发行对象相关情况如下： 1、概况 1）雷刚 身份证号：4201111978******** 性别：男 国籍：中国 地址：浙江省宁波市***** 投资者类型：普通投资者 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 2）北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：北京市朝阳区建国路93号院A座8层1006号-1 注册资本：3,000万元 法定代表人：刘意 经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 3）郭伟松 身份证号：3505241974******** 性别：男 国籍：中国 地址：福建省厦门市***** 投资者类型：专业投资者 认购数量：4,524,886股 限售期：6个月 4）中信里昂资产管理有限公司 企业性质：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号： QF2012ASF204 注册地址：18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong 注册资本：500万港币 法定代表人（分支机构负责人）：Jeremy David Collard 认购数量：3,619,909股 限售期：6个月 5）JPMorgan Chase Bank, National Association 企业性质：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号： QF2003NAB009 注册地址：State of New York, the United States of America 注册资本：178,500万美元 法定代表人（分支机构负责人）：Charles Chiang 认购数量：3,755,656股 限售期：6个月 6）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 注册资本：10,000万元 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 认购数量：3,805,429股 限售期：6个月 7）中信建投证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 注册资本：775,669.4797万元人民币 法定代表人：王常青 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业 务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：3,076,923股 限售期：6个月 8）上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室 注册资本：1,000万元 法定代表人：薄地阔 经营范围：一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 9）银河资本资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室 注册资本：10,000万元 法定代表人：吴磊 经营范围：特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 10）戴羿 香港身份证号：P864**** 性别：男 国籍：中国香港 地址：北京市海淀区***** 投资者类型：普通投资者 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 11）华西银峰投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D 注册资本：200,000万元 法定代表人：杨炯洋 经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 12）广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新14号私募证券投资基金 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：广州市天河区天河北路235号3202房自编B单元，3202房自编 C单元（仅限办公） 注册资本：1,120万元 法定代表人：郭琰 经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 13）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000万元 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 认购数量：8,004,531股 限售期：6个月 14）王政 身份证号：5101061986******** 性别：男 国籍：中国 地址：成都市金牛区***** 投资者类型：普通投资者 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 15）上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合 伙） 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号第6层04A单元 注册资本：10,000万元 法定代表人：钱明飞 经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 认购数量：1,583,710股 限售期：6个月 16）兴证全球基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路368号 注册资本：15,000万元 法定代表人：杨华辉 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 认购数量：9,411,764股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人的关联关系 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作 出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东/第 一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上 述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市 公司及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变 相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者 其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金， 或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资 产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基 金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进 行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其第一大股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的 关联方均未通过直接或间接方式参与本次宇信科技向特定对象发行股票的发行 认购，不存在发行人及其第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保 底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者补偿的情形。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全 符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文 件的规定，符合中国证监会《关于同意北京宇信科技集团股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 2809号）和发行人履行的内部决策 程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公 平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、 法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联 关系，发行人及其第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保 收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供 财务资助或者其他补偿情形，发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在 直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次向特定 对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原 则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方 案要求。” （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权； 2、本次发行的发行过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实 施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正； 3、本次发行的发行对象符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实 施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次 发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格； 4、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认 购合同》等相关文件的内容符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施 细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效； 5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改 公司章程的工商变更登记备案手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年1月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：宇信科技；证券代码为：300674；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2022年2月9日。 （四）新增股份的限售安排 16位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计 上市流通时间为2022年8月9日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年12月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 其中有限售 条件的股份 数量（股） 1 珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限 公司 198,256,896 29.99 - 2 百度（中国）有限公司 36,571,427 5.53 - 3 PORT WING DEVELOPMENT 35,471,592 5.36 - 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 其中有限售 条件的股份 数量（股） COMAPANY LIMITED 4 竺士文 13,376,082 2.02 - 5 华侨星城（上海）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 13,237,906 2.00 - 6 FIDELITY INFORMATION SERVICES INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. 9,046,656 1.37 - 7 中国工商银行股份有限公司－广 发多因子灵活配置混合型证券投 资基金 8,085,580 1.22 - 8 珠海宇琴广源信息咨询合伙企业 （有限合伙） 7,634,384 1.15 - 9 珠海宇琴通诚信息咨询合伙企业 （有限合伙） 7,291,697 1.10 - 10 珠海宇琴广利信息咨询合伙企业 （有限合伙） 7,289,428 1.10 - 合计 336,261,648 50.86 - （二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2022年1月25日，公司前十名股 东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 其中有限售 条件的股份 数量（股） 1 珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限 公司 198,256,896 27.86 - 2 百度（中国）有限公司 36,571,427 5.14 - 3 PORT WING DEVELOPMENT COMAPANY LIMITED 34,971,592 4.91 - 4 竺士文 13,376,082 1.88 - 5 华侨星城（上海）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 13,237,906 1.86 - 6 FIDELITY INFORMATION SERVICES INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. 9,046,656 1.27 - 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 其中有限售 条件的股份 数量（股） 7 香港中央结算有限公司 7,945,516 1.12 - 8 珠海宇琴广源信息咨询合伙企业 （有限合伙） 7,634,384 1.07 - 9 珠海宇琴通诚信息咨询合伙企业 （有限合伙） 7,291,697 1.02 - 10 王廷鹏 7,035,512 0.99 - 合计 335,367,668 47.13 - （三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 （截至2021年12月31日） 本次发行后 （截至2022年1月25日） 股份数量（股） 所占比例 股份数量（股） 所占比例 无限售条件的流通股 646,881,344 97.84% 647,160,944 90.94% 有限售条件的股份 14,292,305 2.16% 64,465,193 9.06% 合计 661,173,649 100.00% 711,626,137 100.00% 本次发行前，公司总股本为661,173,649股，珠海宇琴鸿泰创业投资集团有 限公司为公司控股股东，洪卫东为公司实际控制人。本次发行后，截至2022年 1月25日，公司总股本增加至711,626,137股，珠海宇琴鸿泰创业投资集团有限 公司直接持有公司27.86%的股份，仍为公司控股股东。洪卫东通过珠海宇琴鸿 泰创业投资集团有限公司间接控制公司27.86%的股份，仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 类别 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2021年1-9月 /2021年9月30日 2020年/2020 年末 2021年1-9月 /2021年9月30日 2020年/2020 年末 类别 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2021年1-9月 /2021年9月30日 2020年/2020 年末 2021年1-9月 /2021年9月30日 2020年/2020 年末 基本每股收益 0.24 1.13 0.22 0.64 每股净资产 3.84 5.64 5.11 4.81 注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年三季度财务报告。 注2：发行后基本每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9 月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 注3：本次发行前的总股本为661,173,649股，本次发行后的总股本为711,626,137股。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表（简表） 单位：万元 项目 2021年9月30 日 2020年12月31 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 流动资产 317,167.07 321,557.01 240,442.71 217,579.17 非流动资产 72,167.80 83,652.14 156,907.42 106,801.32 资产总额 389,334.87 405,209.15 397,350.14 324,380.49 流动负债 133,464.81 169,996.12 166,399.27 125,024.62 非流动负债 500.97 46.29 40,176.59 27,026.95 负债总额 133,965.78 170,042.41 206,575.85 152,051.57 股东权益 255,369.09 235,166.73 190,774.29 172,328.92 归属于上市公 司股东的股东 权益 253,985.27 232,403.51 184,622.01 166,428.80 2、合并利润表（简表） 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 205,349.44 298,158.73 265,172.68 214,056.07 营业利润 18,334.83 47,817.48 28,725.58 21,519.28 利润总额 18,267.00 48,013.53 28,907.21 20,861.56 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 净利润 14,587.79 45,297.80 27,325.44 19,736.11 归属于上市公司股东的净 利润 15,530.92 45,289.71 27,418.12 19,561.79 3、合并现金流量表（简表） 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -67,754.35 36,312.29 18,052.07 17,091.07 投资活动产生的现金流量净额 14,873.65 2,161.10 -44,989.69 -20,108.36 筹资活动产生的现金流量净额 -28,566.85 -9,234.24 32,576.03 22,222.97 现金及现金等价物净增加额 -81,464.65 29,072.14 5,607.66 19,299.82 期初现金及现金等价物余额 129,711.06 100,638.92 95,031.26 75,731.44 期末现金及现金等价物余额 48,246.41 129,711.06 100,638.92 95,031.26 4、主要财务指标 项目 2021年9月30 日 2020年12月 31日 2019年12月 31日 2018年12月 31日 流动比率（倍） 2.38 1.89 1.44 1.74 速动比率（倍） 1.38 1.38 1.13 1.35 资产负债率（合并报 表）（%） 34.41 41.96 51.99 46.87 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 2.13 3.73 3.85 3.83 总资产周转率（次） 0.52 0.74 0.73 0.73 加权平均净资产收益 率（扣除非经常性损 益）（%） 5.26 14.27 14.98 13.39 每股净资产（元） 3.84 5.64 4.62 4.16 基本每股收益（元/股） 0.24 1.13 0.69 0.53 每股经营活动净现金 流量（元/股） -1.02 0.88 0.45 0.43 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为324,380.49万元、397,350.14万元、 405,209.15万元及389,334.87万元。2021年9月末，公司资产总额较2020年末 有所下降，主要系公司业务存在季节性特征，第四季度为公司回款高峰、年末账 面现金将较为充裕。 报告期各期末，公司负债总额分别为152,051.57万元、206,575.85万元、 170,042.41万元及133,965.78万元。2020年末及2021年9月末，公司负债总额 有所下降，主要系珠海宇诚信不再纳入公司合并范围，期末无长期借款。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为46.87%、51.99%、41.96% 及34.41%，整体资产负债率有所降低。 报告期各期末，公司流动比率分别为1.74、1.44、1.89和2.38，公司资产变 现能力和短期偿债能力维持良好，无重大不利变化。 3、利润表整体状况分析 报告期内，发行人营业收入分别为214,056.07万元、265,172.68万元、 298,158.73万元及205,349.44万元，营业收入保持较快增长。报告期内，银行等 金融机构加快金融科技战略布局，对软件和信息技术服务业务的需求大幅增加。 受益于国家信息技术应用创新产业的发展战略，国有大型商业银行、股份制银行、 中小银行以及非银行金融机构积极推动金融和科技的深度融合，软件开发市场需 求大幅增加，公司软件开发及服务收入保持持续增长；系统集成销售及服务收入 保持增长，主要原因为国有商业银行和股份制商业银行等客户积极响应国家信息 技术创新产业的发展战略，大力推进云计算、大数据体系及分布式架构的建设， 使得相关集成设备及服务的采购需求増加。与此同时，公司布局多年的创新业务 取得了较大进展，助力多家城商行有效提升了相关业务的业绩。公司保持快速发 展，业务规模扩大，客户需求增加，营业收入持续增长。 报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为19,561.79万元、 27,418.12万元、45,289.71万元及15,530.92万元。报告期内，公司收入和毛利大 幅增加，经营管理效率提高，相应的销售费用和管理费用增长较为稳定，使得公 司与经营相关的利润增加。2021年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为 15,530.92万元，较2020年同期13,651.45万元增长13.77%；扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润为12,693.62万元，较2020年同期12,117.07万 元增长4.76%，主要来自公司软件开发及服务收入的稳步增长和创新运营业务的 快速增长。公司2021年前三季度处置对珠海宇诚信的股权投资等使得公司非流 动资产处置损益和资金占用费较2020年同期增加1,807.29万元，公司2021年前 三季度股份支付费用较2020年同期增加3,944.16万元，剔除非经常性损益和股 份支付费用影响后，公司2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 22,020.52万元，较2020年同期增长25.83%。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 江禹 保荐代表人 李凯、蔡敏 项目协办人 童宇航 项目成员 廖君、孙靖非 办公地址 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话 010-56839300 联系传真 010-56839400 （二）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 负责人 赵洋 经办律师 章志强、张鑫 住所 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话 010-58091000 联系传真 010-58091100 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨志国 经办会计师 张金华、李洁茹、郭晓清 住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 联系电话 010-68286868 联系传真 010-88210608 （四）募集资金专户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨志国 经办会计师 张金华、李洁茹 住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 联系电话 010-68286868 联系传真 010-88210608 （五）主承销商账户验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨志国 经办会计师 张金华、李洁茹 住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 联系电话 010-68286868 联系传真 010-88210608 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券签署了保荐协议，华泰联合证券指定李凯和蔡敏作为北 京宇信科技集团股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及 股票发行上市后的持续督导工作。 李凯先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人、 特许金融分析师，曾主持或参与庞大集团A股IPO、庞大集团非公开发行、中国 中铁非公开发行、三元股份非公开发行、仪征化纤A+H重大资产重组并置入油 服资产变更为石化油服、ST天利重大资产重组并置入工程资产变更为中油工程、 南方航空2018年非公开发行、南方航空2020年非公开发行及可转债发行、隆华 科技可转债发行、佳沃股份非公开发行、庞大集团公司债券、中国中铁公司债券、 老百姓大药房公司债券、远洋地产境内公司债券发行等项目。 蔡敏先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，保荐代表人。 作为项目成员主持或参与了首旅酒店、东方能源、中国长城、绝味食品、乐普医 疗、海尔智家等公司的IPO、再融资、重大资产重组项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构华泰联合证券认为北京宇信科技集团股份有限公司申请2020年向 特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市 审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的 条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《北京宇信科技集团股份有限公司2020年度向特定对象发行 股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 北京宇信科技集团股份有限公司 2022年1月28日 中财网
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