比依股份:比依股份首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:比依股份:比依股份首次公开发行股票招股说明书摘要 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 1-2-1 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的 任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与 招股说明书具有同等法律效力。 1-2-2 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 第一节重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如 送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有 的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本公司在所持发行人股票锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于 发行价。 4、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件 及证券监管机构的要求。 5、若本公司违反前述股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益 将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以 采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所 等有权部门的要求延长锁定期。如本公司违反上述承诺，造成发行人、投资者损 失的，本公司将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。 （二）公司实际控制人闻继望承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。 1-2-3 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），本人持有的 发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本人在所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于 发行价。 4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让 直接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任 期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%。 5、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及 证券监管机构的要求。 6、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上 缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的 措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权 部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本 人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。 （三）公司股东比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、 李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国和德石灵动承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者委托他人 管理本企业 /本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该等股份。 2、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化的，本企业 /本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范 性文件及证券监管机构的要求。 3、若本企业 /本人违反前述股份限售承诺，本企业 /本人因减持股份而获得的 任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业 /本人应获得的现 1-2-4 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业 /本人违反 上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本企业 /本人将依法赔偿发行人、投资 者损失。 二、本次发行前股东的持股意向和减持意向的承诺 （一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺 1、本公司拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票， 本公司将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出 售本次发行上市前持有的发行人股票。 2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本公司将严格遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合发行人稳定股价、经营发展的 需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。 3、本公司所持发行人股票锁定期届满后，本公司将选择通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过集中竞价交易方式减持的， 本公司将在首次减持的 15个交易日前公告减持计划；通过其他方式减持的，本 公司将提前 3个交易日予以公告。 4、本公司如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如 有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 （二）公司股东比依企管承诺 1、对于本次发行上市前持有的发行人股票，本企业将严格遵守已作出的股 份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行 人股票。 2、本企业拟在锁定期满后两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式减持发行人股票，合计减持股份数量不超过所持股份数量的 100%。减持股票 时，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证 1-2-5 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关 规定，合法合规减持。 3、在持股期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的 要求发生变化的，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券 监管机构的要求。 4、若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益 归发行人所有，如未将减持收益上交发行人，则发行人有权在应付本企业现金分 红时扣留与本企业应上交发行人的减持收益相等的现金分红。 三、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺 （一）关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，维护公司形象，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定有关公司 上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下： 1、启动和停止稳定股价措施的条件 （1）启动条件 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中的归属于母公 司普通股股东权益合计数 ÷年末公司股份总数），非因不可抗力因素所致，公司将 启动股价稳定方案。 因公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的， 前述每股净资产将进行相应调整。 （2）停止条件 自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； 2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 1-2-6 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 2、稳定股价的具体措施 当前述稳定股价措施启动条件触发时，将依次开展公司回购、控股股东、实 际控制人增持、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员增持等工作，以 稳定公司股价。 （1）公司回购股份 1）公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关 法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司实际控制人承诺就该 等回购事宜在股东大会中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投 赞成票。 3）公司实施稳定股价方案时，回购资金应为自有资金，回购股份的价格应 不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 4）公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不 超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；公司用于回购股份 的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （2）控股股东、实际控制人增持 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍均低于 最近一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，则启动公司控股 股东、实际控制人增持股份： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、 法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；不能迫使控股股东、实际控 制人履行要约收购义务； 2）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金原则上不低于其上 一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 20%，单一会计年度用于增持的资 金合计不超过上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 50%。 （3）董事、高级管理人员增持 1-2-7 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 在公司控股股东、实际控制人增持公司股份完成后，公司股票连续 20个交 易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、 实际控制人增持时，则启动公司董事、高级管理人员增持： 1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的 条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 2）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金原则上不低于其上一会 计年度自公司领取的税后薪酬的 10%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过 其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 30%。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出 是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会 决议，如不回购需要公告理由，如回购需公告回购股份预案，并发布召开股东大 会的通知； 3）公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履 行相关法定程序后的 30个交易日内实施完毕； 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持 1）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日 起 15个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股 票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2个交易日内做出增持公告； 2）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后的 30个交易日内实施完 毕。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 1-2-8 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 4、相关约束措施 （1）对公司的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定 股价的承诺，公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者 道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。 自公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事、高级管理人员的，将要求 其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）对控股股东、实际控制人的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票， 控股股东、实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会 指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东、实际 控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控 股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措 施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须 转股的情形除外。 （3）对董事、高级管理人员的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，公 司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会 指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理 人员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣 减；董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股 价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等 必须转股的情形除外。 （二）关于稳定股价的承诺 1、发行人作出承诺如下： 在公司上市后三年内，若股价达到《浙江比依电器股份有限公司关于股票上 市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公 司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不 1-2-9 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管 理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 2、控股股东作出承诺如下： 如发行人上市后三年内股价达到《浙江比依电器股份有限公司关于股票上市 后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守发 行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但 不限于增持发行人股票、自愿延长所持有发行人股票的锁定期或董事会作出的其 他稳定股价的具体实施措施。稳定股价的实施方案涉及发行人股东大会表决的， 在发行人股东大会表决时投赞成票；涉及董事会表决的，本公司将促使本公司提 名的董事投赞成票。 3、公司董事、高级管理人员作出承诺如下： 本人将严格按照公司股东大会审议通过的《浙江比依电器股份有限公司关于 股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和 责任。同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照《浙江比依电器股份有限公 司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和 责任。 四、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司于 2020年 9月 30日召开第一届董事会第四次会议、 2020年 10月 16 日召开 2020年第三次临时股东大会，先后审议通过了《关于公司填补被摊薄即 期回报相关措施的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，公 司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切 实履行均作出了承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东比依集团、实际控制人闻继望承诺： “本公司 /本人不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，切实 1-2-10 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 履行对发行人填补回报的相关措施。 若本公司 /本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致发行人遭受经济损 失的，发行人有权扣留应付本公司 /本人的现金分红用于补偿或赔偿。 ” （二）全体董事、高级管理人员承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董 事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害发行人利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、如发行人未来实施股权激励方案，行权条件将与发行人填补回报措施的 执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致发行人遭受经济损失的，发 行人有权扣留应付本人的薪酬、津贴、现金分红用于补偿或赔偿。 ” 五、公司利润分配政策及滚存利润分配 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； 1-2-11 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （1）现金股利分配： 公司现金分红应当满足下列条件： 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； 2）公司累计可供分配利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利 润分配按有关规定执行）； 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，但 公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议 通过的，公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例 时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 配比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行 1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的 1-2-12 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 现金红利，用以偿还其所占用的资金。 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意 3个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分 配利润的 30%（以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红）。如存在以前 年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利分配 公司发放股票股利的具体条件： 1）公司经营情况良好； 2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益； 3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （二）利润分配决策程序 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 1-2-13 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意 见。利润分配预案经 1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调 整，以明确相应年度的股东回报规划。 利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过 并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形 成书面审核意见。 利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会 提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股 东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东 大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）上市前滚存利润的分配 根据公司 2020年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通 股（ A股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 1-2-14 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 六、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的 全部新股。自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行 情形之日起 5个工作日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开 发行的全部 A股股票的议案。股东大会审议通过回购方案后，公司将依法购回 首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票 回购公告日的同期银行活期存款利息。若本公司股票有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，回购价格将相应进行调整。 如经中国证监会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本公司 /本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 /本人将督促发行 人依法回购首次公开发行的全部新股。 如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 1-2-15 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行 A股股票并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人 首次公开发行 A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中汇会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们 将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 中伦律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依 法与发行人承担连带赔偿责任。 七、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： 1、如公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在 股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者 的权益。 1-2-16 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 2、如因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕。 4、公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限 于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、如本公司 /本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事 项，本公司 /本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替 代承诺，尽可能保护投资者的权益。 2、如因本公司 /本人未履行相关承诺事项，给发行人造成损失的，本公司 / 本人将就该等损失予以赔偿。 3、如因本公司 /本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司 /本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、如本公司 /本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任，则本公司 / 本人持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让，同时发行人有权 扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、如本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本 人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可 能保护投资者的权益。 2、如本人未履行相关承诺事项，发行人有权扣减应向本人发放的薪酬，以 用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直 至相关承诺履行完毕。 1-2-17 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 3、如因本人未履行相关承诺事项，给发行人造成损失的，本人将就该等损 失予以赔偿。 4、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。 八、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 （一）核心产品替代风险 近年来，厨房小家电尤其是西式小家电和居家相关度高的新兴小家电品类得 到了普及推广。公司核心产品空气炸锅、空气烤箱逐渐被全球消费者接受并成为 家庭常用的加热类厨房小家电。目前公司核心产品空气炸锅、空气烤箱的销售占 比 75%左右，核心技术及核心产品均与加热类厨房小家电相关。由于加热类厨房 小家电行业产品工艺复杂度不高，行业内竞争对手与潜在市场进入者较多。随着 消费者偏好的多元化发展，行业内竞争对手针对消费者的新兴需求开始生产各式 新兴加热类厨房小家电产品。公司核心产品空气炸锅、空气烤箱可能存在因加热 类厨房小家电行业产品的迭代与更新被新技术或新产品替代的风险。 （二）国际贸易形势风险 贸易政策的变动会对国际贸易形势产生影响。各国经济政策发生变动导致国 际贸易摩擦日益加剧。以中美贸易战为例，美国对从中国进口的商品大规模加征 关税并限制中国企业对美投资并购，阻碍了我国部分出口企业的发展。报告期内 美国对中国出口美国的商品多次调整关税税率。 2018年9月，美国对中国出口至 美国的空气炸锅产品关税从 0调整到 10%；2019年5月又进一步调整至 25%。2020 年4月起公司空气炸锅产品免征关税。 2021年1月起，公司空气炸锅、空气烤箱产 品关税排除期满，税率恢复为 25%。 报告期内，公司出口美国并受到加征关税条款影响的产品为空气炸锅、空气 烤箱，受到加征关税影响的产品占公司总收入的比重不超过 20%。美国对公司出 口空气炸锅与空气烤箱征收关税税率的变化情况如下： 产品 报告期期初至 2018年 8月 2018年 9月 -2019年 4月 2019年 5月 -2020年 4月 2020年 5月 -2020年 12月 2021年 1月招 股说明书签署日 空气炸锅与 空气烤箱 0% 10% 25% 0% 25% 1-2-18 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 报告期内，公司对美国出口的空气炸锅与空气烤箱关税税率经历了 “0-10%-25%-0-25%”的反复变化。若美国对中国出口加热类厨房小家电进一步加 征关税，将对公司业务造成不利影响。 截至本招股说明书摘要签署日，公司对美国出口的空气炸锅、空气烤箱售价 在关税政策变化前后无显著变化，未出现客户因为关税提高而要求公司降价，从 而将加征关税风险转嫁给公司的情形。若美国客户因关税而减少订单或由公司承 担部分关税，将会给公司经营业绩带来不利影响。 以 2020年上述产品出口美国的空气炸锅、空气烤箱收入为基础测算，其他 条件不变的情况下，假设客户转嫁关税，对公司业绩影响测算如下： 单位：万元 关税转嫁比例 10% 20% 30% 40% 50% 利润总额下降金额 522.89 1,045.78 1,568.67 2,091.56 2,614.45 利润总额下降比例 4.36% 8.73% 13.09% 17.46% 21.82% 注：极端情况下客户转嫁全部关税，公司不再向美国销售空气炸锅、空气烤箱产品，影响公 司毛利金额为 5,378.70万元。 另外，我国厨房小家电出口业务全球领先，外贸企业可能面临进口国的反倾 销调查及其他贸易壁垒等约束措施。若未来国际贸易形势恶化，公司出口业务可 能受到一定影响。 （三）出口汇率变动风险 报告期内，公司产品外销占主营业务收入比例分别为 98.42%、95.47%、 89.64%和 95.54%，公司产品销往美国、哥伦比亚、英国等海外地区，结算币种 以美元为主，各期汇兑损益（损失为正，收益为负）分别为 -454.67万元、 -274.29 万元、 2,432.84万元和 298.07万元。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面， 汇率波动影响折算后人民币收入，进而影响毛利率水平，长远看来将影响产品出 口的价格竞争力；另一方面，汇兑损益会造成公司业绩的波动。如果人民币持续 升值且公司不能采取有效措施转移影响，则将对公司盈利能力产生不利影响。在 不考虑汇兑损益及其他条件不变的情况下，以 2020年公司产品外销收入测算， 出口汇率变化对公司利润总额的影响情况测算如下： 单位：万元 1-2-19 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 美元兑人民币汇率变化 -0.2 -0.1 0.1 0.2 毛利变化金额 -3,021.99 -1,510.99 1,510.99 3,021.99 毛利变化比例 -25.22% -12.61% 12.61% 25.22% 毛利率影响 -2.29% -1.13% 1.10% 2.16% 净利润影响 -2,267.89 -1,133.95 1,133.95 2,267.89 净利率影响 -1.95% -0.96% 0.93% 1.84% 注：公司与客户在美元兑人民币汇率变动超过 3%会与客户协商调整产品售价，因此测算时 采用绝对值 0.2范围内变化比例。 由上表所示，假设售价、产品结构和成本等因素都不变的情况下，汇率变化 0.2,毛利率将影响 2.2%左右，净利润影响 2,267.89万元；极限情况下，当美元兑 人民币汇率下跌 0.91至 5.99，公司净利润将为 0。 （四）原材料价格波动的风险 公司采购的主要原材料包括电子元器件、塑料原料、包材、五金件及金属原 料等，报告期内直接材料占主营业务成本比例 75%左右。各类原材料的采购价格 会随宏观经济、市场供求等因素影响而波动，未来原材料的采购价格较难预测。 如果未来原材料价格波动较大，将对公司的盈利能力造成影响。 假设其他条件不变，公司原材料价格变动对毛利率的影响程度测算如下： 采购价格变动比 例 电子元器 件 五金件塑料原料包材金属原料合计影响 -10.00% 2.03% 1.01% 1.04% 0.61% 0.53% 5.23% -5.00% 1.01% 0.51% 0.52% 0.31% 0.27% 2.61% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% -1.01% -0.51% -0.52% -0.31% -0.27% -2.61% 10.00% -2.03% -1.01% -1.04% -0.61% -0.53% -5.23% 注：上述数据测算以 2021年上半年数据为基础进行测算且假设直接材料占营业成本的比例、 期间费用比例等其他因素不变。 同时，若公司的产品设计工艺、业务结构发生调整，将改变各类原材料的具 体种类及相对比例，也会导致某一类型的原材料整体价格变动。上述原因所致的 原材料价格波动可能影响公司经营业绩。 （五）应收账款持续增加的风险 2018年、 2019年、 2020年和 2021年 1-6月，公司营业收入分别为 61,834.86 万元、 74,010.65万元、 116,332.65万元和 75,994.43万元，各期末公司应收账款 1-2-20 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 账面余额分别为 6,848.07万元、 13,525.42万元、 29,939.79万元和 28,966.13万元， 占营业收入的比例分别为 11.07%、18.27%和 25.74%和 38.12%。报告内，公司应 收账款余额整体呈现持续增加且增幅大于营业收入增幅，主要系客户结构调整、 新冠疫情影响导致第四季度销售占比提升及部分大客户信用政策调整等。 未来随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能呈现增加趋势，有 可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响：一、如果未来客户资信情况或与公 司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；二、若应收账 款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，甚至可能因为 客户无法偿还欠款而单独计提坏账准备，对公司经营成果造成不利影响；三、如 果应收账款规模扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影 响。 （六）其他不可抗力风险 截至本招股说明书签署日， 2019年底爆发的新冠疫情对全球经济的影响仍 在持续。面对新冠疫情，公司需要积极响应政府部门的相关要求，及时采取有效 的应对措施，保障各个生产线及时复工复产，不可抗力风险对公司的风险应对能 力提出了更高的要求。公司产品主要销售目的地市场的疫情仍相对严峻，在长期 的疫情发展态势下，公司产品销售情况存在一定风险。如果未来公司或公司客户 所在区域发生其他诸如台风、水灾、火灾、地震、战争、疫情等不可抗力事件， 也可能会对公司的生产经营造成不利影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。财务报告审计截止日后的主 要财务信息及经营状况，详见本招股说明书摘要“第十一节管理层讨论与分析” 之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。相关财务数据未经 审计，已经中汇会计师审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅 [2021]7995号） 根据上述审阅报告， 2021年 1-9月，公司实现营业收入 120,620.06万元，较 上年同期增加 57.10%，实现净利润 8,690.12万元，较上年同期增加 1,604.48万 元，较上年同期增加 22.64%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净 1-2-21 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 利润 8,307.29万元，较上年同期增加 22.21%，公司整体经营业绩良好。 2021年 7-9月，公司实现营业收入 44,625.63万元，净利润 3,399.26万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,153.48万元，较上年同期增长 比率分别为 25.41%、17.70%和 16.66%，公司营业收入和净利润均呈现快速增长 态势。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，除已披露的影响外， 公司经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价 格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未 发生重大变化。 （二） 2021年 1-12月经营情况预计 基于公司目前的订单情况、经营状况及市场环境等， 2021年公司预计实现 营业收入 15.50-16.50亿元，较 2020年同比增长约 33-42%；预计实现净利润约 1.15-1.20亿元，较 2020年同比增长约 8-13%；预计实现扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润约 1.10-1.15亿元，较 2020年同比增长约 8-13%。上 述 2021年预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构 成盈利预测。 1-2-22 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数： 本次发行全部为新股股票，公开发行新股数量 4,666.50万股，占本 次发行后总股本比例 25%。本次发行原股东不公开发售老股 发行价格： 12.50元/股 发行后每股收益： 0.54元（按 2020年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率： 22.98倍（发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产： 2.02元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益除 以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 4.30元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加 上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.91倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价 发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人、证 券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止 购买者除外） 承销方式：余额包销 拟上市证券交易所：上海证券交易所 预计募集资金总额： 58,331.25万元 预计募集资金净额： 51,856.69万元 发行费用概算： 发行费用总额为 64,745,600.00元，包括：承销及保荐费 42,000,000.00 元，审计及验资费 12,971,698.11元，律师费用 3,962,264.15元，用 于本次发行的信息披露费用 5,216,981.13元，发行上市手续费用及 其他费用 594,656.61元。（以上发行费用为不含税金额） 1-2-23 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：浙江比依电器股份有限公司 英文名称： ZhejiangBiyi ElectricApplianceCo.,Ltd. 注册资本：人民币 13,999.50万元 法定代表人：闻继望 成立日期： 2001年 3月 20日 住所：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88号 邮政编码： 315400 联系电话： 0574-62608313 传真号码： 0574-62608313 互联网网址： http://www.nb-biyi.com 电子信箱： [email protected] 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司是由比依集团、比依香港、比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、 华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国、德石灵动 15名发起人共同发起设立的股份公司。 2020年 6月 14日，比依有限召开董事会，同意以 2020年 4月 30日经审计 净资产 145,765,200.00元人民币折合为股份公司的股份，折合股份 13,999.50万 股，每股 1元，折股溢价部分 5,770,200.00元人民币计入股份公司的资本公积。 同时，公司名称变更为浙江比依电器股份有限公司。 2020年 6月 18日，比依电器召开创立大会暨首次股东大会，中汇会计师事 务所出具 “中汇会验 [2020]4795号《验资报告》 ”，确认截至 2020年 6月 18日止， 1-2-24 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 发行人已收到发起人股东投入的出资额 145,765,200.00元，均系以比依有限截至 2020年 4月 30日止经审计的账面净资产份额出资，其中：计入股本人民币 139,995,000.00元，计入资本公积 5,770,200.00元。 2020年 6月 23日，公司在宁波市市场监督管理局领取编号为 91330281726401735D的《营业执照》。 （二）发起人 公司系比依有限以截至 2020年 4月 30日经审计的净资产为基础折股，整体 变更设立的股份公司。公司设立时，发起人及持股情况如下： 出资方认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（ %） 比依集团 10,499.63 10,499.63 75.00 比依香港 1,119.96 1,119.96 8.00 比依企管 699.98 699.98 5.00 郭爱萍 314.99 314.99 2.25 远宁睿鑫 279.99 279.99 2.00 西电天朗 174.99 174.99 1.25 华桐恒越 174.99 174.99 1.25 邵成杰 140.00 140.00 1.00 李优优 105.00 105.00 0.75 蒋宏 105.00 105.00 0.75 张茂 105.00 105.00 0.75 李春卫 70.00 70.00 0.50 德石灵动 70.00 70.00 0.50 邬卫国 70.00 70.00 0.50 沈红文 70.00 70.00 0.50 合计 13,999.50 13,999.50 100.00 （三）发行人发起设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 公司发起人为比依集团、比依香港、比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天 朗、华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国、德石 灵动。其中，比依集团为公司控股股东，闻继望为公司实际控制人。比依企管设 立于 2019年，为公司员工持股平台，经营范围为企业管理咨询。股份公司设立 前，比依集团、比依香港、比依企管拥有的主要资产为比依有限的股权。公司股 1-2-25 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 东中自然人股东 8名，非自然人股东 7名。非自然人股东中的远宁睿鑫、西电天 朗、华桐恒越和德石灵动为完成私募基金备案的私募基金。 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务 公司系由比依有限整体变更设立的股份公司，承继了比依有限的全部资产和 业务。公司成立时拥有的主要资产包括经营所需的货币资金、房屋及建筑物、生 产设备、运输设备、办公设备等经营性资产，均为比依有限业务经营而形成。公 司设立时主要从事空气炸锅、空气烤箱、油炸锅等加热类厨房小家电的设计、生 产和销售业务。 （五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由比依有限以其截至 2020年 4月 30日经审计的账面净资产折合股 份、整体变更设立的股份公司。在整体变更为股份公司时，发起人以其在比依有 限的权益出资，比依有限的资产、业务全部进入股份公司，比依有限的债权、债 务关系也均由股份公司承继。在股份公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产 和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行 人业务流程间的联系 公司由有限公司整体变更为股份公司，改制前后公司的业务流程没有发生变 化。 （七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 股份公司成立以来，公司在生产经营方面独立运行。报告期内，除股权关系 以及招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经营方面与主 要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生重大的变化。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系有限公司整体变更设立的股份公司，比依有限的全部资产、负债和权 益由公司承继，公司及下属子公司资产完整，合法拥有或使用与业务经营有关的 资产。截至本招股说明书摘要签署日，资产权证和资质证书更名手续均已办理完 毕。 1-2-26 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 （一）发行人股本形成及变化情况 公司成立于 2001年 3月 20日，公司股本形成及变化过程如下图所示： 1-2-27 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 （二）发行人历史沿革 1、比依有限设立（ 2001年 3月） 比依有限原名比依塑业。 2001年 2月 26日，香港杰禾有限公司签署公司章 程，设立比依塑业，注册资本 250万美元，投资总额 500万美元。 经余姚市对外贸易经济合作委员会 “余外经贸资（ 2001）20号”文件批准， 宁波市人民政府于 2001年 2月 28日颁发 “外经贸外甬字（ 2001）0031号”批准 证书，宁波市工商行政管理局于 2001年 3月 20日颁发 “企独浙甬总字第 005149 号”《企业法人营业执照》。 根据章程规定，公司设立时注册资本 250万美元，由外方分三期于 2002年 9月 20日之前缴足。公司第一期出资 1,897,143美元已经余姚永信会计师事务所 审验并出具了 “余永会验（ 2001）438号”验资报告。 2、第二、三期实缴出资（ 2002年 9月） 2002年 9月 11日和 9月 16日，公司股东香港杰禾有限公司分别完成第二 期 2,000,000港币出资和第三期 2,782,195.00港币出资，折合注册资本 602,857.00 美元。 公司第二期和第三期出资已经余姚永信会计师事务所审验并出具了 “余永会 验（ 2002）489号”验资报告。 公司股东具体出资及验资情况详见下表： 出资方实缴出资时间实缴出资额验资情况 香港杰禾有 2001年 5月 28日 1,897,143美元 余姚永信会计师事务所 “余永会验 （2001）438号”《验资报告》、中汇 会计师事务所 “中汇会验 [2021]0740 号”《关于浙江比依电器股份有限公司 出资情况的专项复核报告》 限公司 2002年 9月 11日 2,000,000港币 1余姚永信会计师事务所 “余永会验 （2002）489号”《验资报告》、中汇 会计师事务所 “中汇会验 [2021]0740 号”《关于浙江比依电器股份有限公司 出资情况的专项复核报告》 2002年 9月 16日 2,782,195港币 1 注 1：折合注册资本 602,857美元。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 1-2-28 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 出资方 认缴出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 出资方式 认缴出资比例 （%） 香港杰禾有限公司 250.00 250.00货币 100.00 合计 250.00 250.00 -100.00 3、第一次股权转让（ 2008年 12月） 2008年 11月 24日，余姚市对外贸易经济合作局出具 “余外经贸资（ 2008） 262号”文件《关于同意宁波比依塑业有限公司转让股权的批复》，同意公司股 东香港杰禾有限公司将其持有公司 100%的股权转让给比依香港。上述股权转让 价格为 1.00美元 /美元注册资本。股权转让时，香港杰禾有限公司和比依香港均 由闻继望家族 100%持股。 公司于 2008年 12月 18日完成工商变更手续并取得宁波市工商行政管理局 颁发的注册号为 330200400035434号《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 出资方 认缴出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 出资方式 认缴出资比例 （%） 比依香港 250.00 250.00货币 100.00 合计 250.00 250.00 -100.00 4、第二次股权转让（ 2010年 5月） 2010年 5月 24日余姚市对外贸易经济合作局出具 “余外经贸资（ 2010）055 号”文件《关于同意宁波比依塑业有限公司转让股权的批复》，同意公司股东比 依香港将其持有公司 75%的股权以 1.00美元 /美元注册资本、合计 187.50万美元 的价格转让给比依集团，公司类型由台港澳法人独资变更为中外合资企业，并由 宁波市人民政府颁发 “外经贸外甬字（ 2010）0055号”批准证书。股权转让时， 比依香港和比依集团均由闻继望 100%持股。 公司于 2010年 5月 25日完成工商变更手续并取得宁波市工商行政管理局颁 发的注册号为 330200400035434的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 出资方 认缴出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 出资方式 认缴出资比例 （%） 比依集团 187.50 187.50货币 75.00 1-2-29 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 出资方 认缴出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 出资方式 认缴出资比例 （%） 比依香港 62.50 62.50货币 25.00 合计 250.00 250.00 -100.00 5、企业名称变更（ 2010年 9月） 2010年 9月 16日余姚市对外贸易经济合作局出具 “余外经贸资（ 2010）124 号”文件《关于同意宁波比依塑业有限公司变更名称的批复》，同意公司名称由 “宁 波比依塑业有限公司 ”变更为 “宁波比依电器有限公司 ”。2010年 9月 16日，宁波 市市场监管局向比依有限换发了新的营业执照。 6、资本公积转增（ 2019年 12月） 2019年 12月 2日，公司召开董事会作出决议，同意公司以资本公积 1,168.00 万美元转增注册资本，注册资本由 250.00万美元增加至 1,418.00万美元。 公司于 2019年 12月 24日完成工商变更手续并取得宁波市工商行政管理局 颁发的 91330281726401735D号《营业执照》。 本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下： 出资方 认缴出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 出资方式 认缴出资比 例（ %） 比依集团 1,063.50 1,063.50货币 /资本公积转增 75.00 比依香港 354.50 354.50货币 /资本公积转增 25.00 合计 1,418.00 1,418.00 -100.00 7、第三次股权转让（ 2019年 12月） 2019年 12月 25日，公司召开董事会作出决议，同意公司股东比依香港将 其持有公司 5%的股权（对应注册资本 70.90万美元）以 28.21元/美元注册资本 的价格转让给公司的员工持股平台比依企管。同日，比依集团出具了《放弃优先 受让权的声明》。 对于上述事宜，余姚市商务局出具了编号为 “甬外资余姚备 201900291”的《外 商投资企业变更备案回执》。 公司于 2019年 12月 26日完成工商变更手续并取得宁波市工商行政管理局 颁发的 91330281726401735D号《营业执照》。 1-2-30 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 出资方 认缴出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 出资方式 认缴出资比例 （%） 比依集团 1,063.50 1,063.50货币 /资本公积转增 75.00 比依香港 283.60 283.60货币 /资本公积转增 20.00 比依企管 70.90 70.90货币 /资本公积转增 5.00 合计 1,418.00 1,418.00 -100.00 8、第四次股权转让（ 2020年 4月） 2020年 3月 22日，公司召开董事会作出决议，同意比依香港将其持有公司 12%的股权（对应注册资本 170.16万美元）以 56.42元/美元注册资本的价格转让 给郭爱萍、远宁睿鑫及西电天朗等 12名投资者。同日，比依集团和比依企管出 具了《放弃优先受让权的声明》。 对于上述变更事宜，余姚市商务局出具了编号为 IR202004052873YQV的《外 商投资（公司 /合伙企业）变更报告回执》。 公司于 2020年 4月 2日完成工商变更手续并取得宁波市工商行政管理局颁 发的 91330281726401735D号《营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 出资方 认缴出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 出资方式 认缴出资比例 （%） 比依集团 1,063.50 1,063.50货币 /资本公积转增 75.00 比依香港 113.44 113.44货币 /资本公积转增 8.00 比依企管 70.90 70.90货币 /资本公积转增 5.00 郭爱萍 31.91 31.91货币 /资本公积转增 2.25 远宁睿鑫 28.36 28.36货币 /资本公积转增 2.00 西电天朗 17.73 17.73货币 /资本公积转增 1.25 华桐恒越 17.73 17.73货币 /资本公积转增 1.25 邵成杰 14.18 14.18货币 /资本公积转增 1.00 李优优 10.64 10.64货币 /资本公积转增 0.75 蒋宏 10.64 10.64货币 /资本公积转增 0.75 张茂 10.64 10.64货币 /资本公积转增 0.75 李春卫 7.09 7.09货币 /资本公积转增 0.50 德石灵动 7.09 7.09货币 /资本公积转增 0.50 1-2-31 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 出资方 认缴出资额 （万美元） 实缴出资额 （万美元） 出资方式 认缴出资比例 （%） 邬卫国 7.09 7.09货币 /资本公积转增 0.50 沈红文 7.09 7.09货币 /资本公积转增 0.50 合计 1,418.00 1,418.00 -100.00 9、整体变更设立为股份公司（ 2020年 6月） 2020年 5月 8日，比依有限召开董事会，同意以 2020年 4月 30日为基准 日，由有限责任公司整体变更为股份公司。聘请中汇会计师和天源评估师分别对 公司进行审计和评估。 2020年 6月 14日，比依有限召开董事会，同意以 2020年 4月 30日经审计 净资产 145,765,200.00元人民币折合股份 13,999.50万股，每股 1元，剩余部分 计入资本公积。同时，公司名称变更为浙江比依电器股份有限公司。 2020年 6月 14日，比依集团、比依香港、比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、 西电天朗、华桐恒越、邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国、 德石灵动签署了《发起人协议》，同意共同发起设立浙江比依电器股份有限公司。 2020年 6月 18日，比依电器召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《关 于<浙江比依电器股份有限公司筹建工作报告 >的议案》、《关于浙江比依电器股 份有限公司创立费用的报告》、《关于 <浙江比依电器股份有限公司章程 >的议案》、 《关于通过浙江比依电器股份有限公司若干公司治理制度的议案》，并选举闻继 望、汤雪玲、闻超、张淼君子、胡东升、金小红为公司董事，徐群、朱容稼、陈 海斌为独立董事，翁建锋、章园园为公司监事。同日，比依电器召开首次职工代 表大会，同意选举张磊为职工代表监事。 同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举并聘任闻继望先生为董事长、 聘任胡东升先生为总经理、聘任林建月先生和谭雄先生为副总经理、聘任金小红 女士为公司财务总监、闻超先生为公司董事会秘书；召开第一届监事会第一次会 议，选举翁建锋先生为公司监事会主席。 2020年 6月 18日，中汇会计师出具 “中汇会验 [2020]4795号《验资报告》 ”， 确认截至 2020年 4月 30日，公司全体发起人已按发起人协议和公司章程的规定， 以其拥有公司经审计净资产 145,765,200.00元折合股份 13,999.50万股，每股 1 1-2-32 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 元，折股溢价部分计入股份公司的资本公积。 2020年 6月 23日，公司在宁波市市场监督管理局领取编号为 91330281726401735D的《营业执照》。公司由有限公司变更为股份公司后的股 份总数为 13,999.50万股，股本结构如下： 出资方认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（ %） 比依集团 10,499.63 10,499.63 75.00 比依香港 1,119.96 1,119.96 8.00 比依企管 699.98 699.98 5.00 郭爱萍 314.99 314.99 2.25 远宁睿鑫 279.99 279.99 2.00 西电天朗 174.99 174.99 1.25 华桐恒越 174.99 174.99 1.25 邵成杰 140.00 140.00 1.00 李优优 105.00 105.00 0.75 蒋宏 105.00 105.00 0.75 张茂 105.00 105.00 0.75 李春卫 70.00 70.00 0.50 德石灵动 70.00 70.00 0.50 邬卫国 70.00 70.00 0.50 沈红文 70.00 70.00 0.50 合计 13,999.50 13,999.50 100.00 （三）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组行为。 四、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务及产品概览 公司是一家以空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎烤器等加热类厨房小家电产 品的设计、制造和销售为核心业务的高新技术企业。自成立以来，公司一直秉持 着“美食每刻在一起 ”的理念，倡导健康的生活方式。针对不同人群的饮食需求， 积极研发开拓健康厨房小家电品类。公司主营业务主要包括 ODM/OEM业务和 “BIYI比依 ”自主品牌 OBM业务。目前 ODM/OEM业务为公司的主要业务模式， 1-2-33 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 自主品牌仍为发展初期。公司成立于 2001年，于 2003年开始出口油炸锅， 2015 年成功研发空气炸锅并对外销售， 2018年成功研发空气烤箱并开始销售。 2016年来空气炸锅 /烤箱销售业务开展以来收入及占比变化情况： 单位：万元 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 1-6月 空气炸锅 销售收入 2,513.66 8,626.14 30,467.25 48,078.94 64,168.09 46,230.55 销售占比 10.06% 23.41% 49.39% 65.06% 55.23% 60.96% 空气烤箱 销售收入 ---1,502.17 18,441.87 11,720.55 销售占比 ---2.03% 15.87% 15.46% 注： 2016年至 2017年财务数据未经审计。 空气炸锅凭借其多功能的烹饪方式和拆卸、清洗等各环节的使用便捷性，在 全球诸多国家销售了近 10年且长期保持增长的态势，成为全球家庭厨房常用电 器。公司在空气炸锅热销的同时，于 2019年推出空气炸锅的升级款产品空气烤 箱并迅速得到推广。空气炸锅和空气烤箱目前已进入增量市场和存量市场共存、 稳步增长的阶段。经过二十余年的技术积累，公司紧跟加热类厨房小家电领域市 场动态，及时改良产品并不断设计创新，能够对行业相关产品的迭代更新快速做 出反应。 公司作为产品远销欧美的专业炸锅世家，不忘品牌的初心，二十年来通过不 断的匠心坚持，矢志不渝地创造出能够更好兼顾美味与健康的产品。目前，公司 的代表性产品主要为空气炸锅、空气烤箱、油炸锅、煎烤器等系列产品。其中， 空气炸锅、空气烤箱为公司目前的主要产品。公司依托较强的加热 /散热结构设 计能力、成本控制能力及交付能力，目前已进入众多加热类厨房小家电国内外客 户的供应链体系。且经过持续的技术升级，公司在业内的认可度不断提升，已获 得了来自 Philips/飞利浦、 NEWELL/纽威品牌、 SharkNinja/尚科宁家、 De'Longhi Group/德龙公司、 SEB/法国赛博集团、小熊电器、苏泊尔等国内外知名企业的业 务订单与合作项目。 1-2-34 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 公司立足于高品质厨房小家电领域，始终把消费者需求和产品创新摆在首 位。通过多年的技术积累，掌握了 “智能电油炸锅及其控制系统 ”、“空气炸锅整 机热循环和冷风系统结构 ”及“空气炸锅式烤箱整机热循环和冷风系统结构 ”等核 心技术。截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有专利 118项，其中发明专利 8 项。公司建设的研发中心获 “德国 TüV莱茵集团制造商现场测试实验室 ”以及 “Intertek卫星计划认可实验室 ”等专业认证。 近年来，公司荣获国家相关机构及行业组织颁发的多种奖项，具体包括国家 质检总局颁发的 “家用和类似用途电动风门 ”等国家标准起草单位证书，工信部颁 发的 “电自动控制器 ”等行业标准起草单位证书，中国机电产品出口商会颁发的 “中国十大厨房家电出口企业 ”（2016至 2020年连续五年获得）、“2020年中国十 大电烤箱出口企业 ”、“推荐出口品牌 ”奖、浙江省商务厅颁发的 “浙江外贸出口重 点联系企业 ”奖、浙江省商务局颁发的 “浙江出口名牌 ”奖、中国生产力促进中心 协会颁发的 “中国好技术 ”奖以及 Philips/飞利浦颁发的 “2020年项目快速交付供 应商 ”、浙江省经济和信息化厅认证的 “上云标杆企业 ”、宁波市就业工作领导小 组颁发的 “宁波市吸纳就业先进单位 ”奖等奖项。 公司以加热类厨房小家电为主要产品，具体包括空气炸锅、空气烤箱、油炸 锅、烤盘、煎烤器和其他加热类厨房小家电。公司主要产品图示、产品特性及主 要客户等情况如下： 产品类别产品图片产品特性主要客户 机械式实用 型空气炸锅 1、容量从 1.5L到 6.4L不等 2、加热等量食物效率比烤箱高 3、锅内热风循环均匀加热食物 4、可免油 /少油加热 NEWELL/纽威品 牌、 Hamilton Beach/汉美驰、 Britania/宝力达等 客户 智能触屏科 技空气炸锅 1、拥有机械式实用型空气炸锅 的全部特性 2、配备智能触屏面板，运行情况 可见，比机械式实用型操作更 为简单智能 3、菜单选项多样，电脑自动调温 控时，配置一键选择功能 4、外观设计升级 Philips/飞利浦、苏 泊尔、 NEWELL/ 纽威品牌、 SharkNinja/尚科宁 家等客户 1-2-35 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 产品类别产品图片产品特性主要客户 空气烤箱 1、拥有机械式实用型空气炸或 智能触屏科技空气炸锅的全 部功能 2、可配备烧烤针、隔网、转笼、 烤鸡架等配件，使加热更均匀 3、容量可达到 10L以上 4、加热过程清晰可见 Breville/铂富、 De'Longhi Group/ 德龙公司、 KENWOOD/凯伍 德、 NEWELL/纽 威品牌、 SEB/法国 赛博集团等客户 油炸锅 1、主要利用食用油对食物进行 炸制 2、油层中部加热，油温可控 3、容量从 1.5L到 5.0L不等 Seclect Brands /精 选品牌 (Wal-mart)、 Auchan Group/瓯 尚、 Russel Hobbs/领豪 等客户 烤盘与 煎烤器 1、传统电热管发热加热类厨房 小家电 2、高效能一体式发热装置使煎 烤食物更快捷有效 NEWELL/纽威品 牌、 Bodum/波顿等 客户 其他加热类 厨房小家电 1、华夫饼机、三明治机等其他加 热类厨房小家电 MEDION/美德隆、 METRO SOURCING/美德 龙等客户 （二）发行人采购及原材料、能源供应情况 1、采购模式 公司采用 “以销定采 +安全库存 ”的采购模式，采购部、计划部依据订单交货 期限、数量制定生产计划，并根据生产计划制定物料需求计划；财务部根据物料 需求计划向供应商询价，并对供应商报价进行筛选，下达采购订单。 从客户订单到向供应商下达采购需求的具体流程如下： 1-2-36 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 在付款政策方面，公司在采购塑料粒子时主要采取预付款及现款交割的形 式，而采购其他原材料时一般根据供应商的具体情况约定付款方式，账期通常在 1至 3个月，以月结方式为主。报告期各期内，公司应付账款随业务的快速发展 稳定上升，公司与各供应商约定的付款模式相对稳定。 财务部与质检部参与采购环节的具体流程如下： 2、主要原材料采购和能源耗用情况 （1）主要原材料供应情况 报告期内，公司主要原材料采购金额及占比如下： 单位：万元 原料类型 2021年 1-6月 2020年 金额占比金额占比 电子元器件 20,137.76 32.67% 30,416.26 35.49% 五金件 10,053.23 16.31% 13,691.73 15.98% 塑料原料 10,300.46 16.71% 11,297.86 13.18% 包材 6,069.51 9.85% 9,442.73 11.02% 1-2-37 浙江比依电器股份有限公司招股说明书摘要 金属原料 5,293.23 8.59% 6,291.82 7.34% 委外加工 4,992.13 8.10% 6,265.88 7.31% 其他原材料 4,800.53 7.79% 8,300.46 9.68% 总计 61,646.86 100.00% 85,706.74 100.00% 原料类型 2019年 2018年 金额占比金额占比 电子元器件 16,588.06 35.60% 15,580.05 34.05% 五金件 6,530.49 14.02% 6,991.74 15.28% 塑料原料 6,845.42 14.69% 5,693.10 12.44% 包材 5,890.75 12.64% 5,558.10 12.15% 金属原料 4,333.09 9.30% 4,703.39 10.28% 委外加工 2,108.05 4.52% 2,763.62 6.04% 其他原材料 4,295.20 9.22% 4,472.38 9.77% 总计 46,591.08 100.00% 45,762.38 100.00% 注：电子元器件主要系罩极马达、电热管、 PCB板组件及温控器等；五金件主要系喷漆内 锅/外锅及网篮组件等金属构件；金属原料主要为不锈铁板、冷轧板、铝板等；塑料原料主 要系 PP粒子、 PBT粒子等；包材主要系纸盒、纸箱、纸托及泡沫等；委外加工主要系喷涂 加工费、注塑加工费等；金属原料主要系镀锌板、冷轧板等；其他原材料主要系喷油涂料、 螺丝螺帽等标准紧固件等。 公司当前主要产品为空气炸锅、空气烤箱、油炸锅等加热类厨房小家电，采 购的主要原材料包括电子元器件、五金件、塑料原料、包材及金属原料等。报告 期内公司各类主要原材料的采购比例总体稳定，电子元器件的采购金额占总成本 的 30%以上，五金件、塑料原料及包材占比在 （未完）  |