比依股份:比依股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:比依股份:比依股份首次公开发行股票招股说明书 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 拟发行股数 本次公开发行新股数量 4,666.50万股，占本次发行后股份总数的 25%， 本次发行不进行老股发售 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 12.50元/股 发行日期 2022年 2月 9日 拟上市证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 18,666万股 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 本次发行前公司股东对所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： （一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部 分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行 人回购该等股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者 上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个 月。 3、如本公司在所持发行人股票锁定期满后 2年内减持的，减持价格不 低于发行价。 4、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券 监管机构的要求发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、法 规、规范性文件及证券监管机构的要求。 5、若本公司违反前述股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何 收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现 金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照 证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本公司 违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本公司将依法赔偿发行 人、投资者由此产生的直接损失。 ” （二）公司实际控制人闻继望承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括 由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不 由发行人回购该等股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后 第一个交易日）收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相 应调整，下同），本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本人在所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不 低于发行价。 4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%；离任后 半年内，不转让直接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，则 1-1-1 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超 过直接持有发行人股份总数的 25%。 5、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券 监管机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件及证券监管机构的要求。 6、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益 将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红， 还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管 机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承 诺，造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者由 此产生的直接损失。 ” （三）公司股东比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、 邵成杰、李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国、德石灵动 承诺： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者委托 他人管理本企业 /本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股 份，也不由发行人回购该等股份。 2、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券 监管机构的要求发生变化的，本企业 /本人愿意自动适用变更后的法律、 法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 3、若本企业 /本人违反前述股份限售承诺，本企业 /本人因减持股份而 获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业 / 本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁 定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的 要求延长锁定期。如本企业 /本人违反上述承诺，造成发行人、投资者 损失的，本企业 /本人将依法赔偿发行人、投资者损失。 ” 保荐机构 （主承销商） 中信证券股份有限公司 签署日期 2022年 2月 8日 1-1-2 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如 送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有 的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本公司在所持发行人股票锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于 发行价。 4、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件 及证券监管机构的要求。 5、若本公司违反前述股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益 将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以 采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所 等有权部门的要求延长锁定期。如本公司违反上述承诺，造成发行人、投资者损 失的，本公司将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。 （二）公司实际控制人闻继望承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。 1-1-4 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），本人持有的 发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本人在所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于 发行价。 4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让 直接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任 期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%。 5、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及 证券监管机构的要求。 6、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上 缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的 措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权 部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本 人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。 （三）公司股东比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、 李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国和德石灵动承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者委托他人 管理本企业 /本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该等股份。 2、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化的，本企业 /本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范 性文件及证券监管机构的要求。 3、若本企业 /本人违反前述股份限售承诺，本企业 /本人因减持股份而获得的 任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业 /本人应获得的现 1-1-5 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业 /本人违反 上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本企业 /本人将依法赔偿发行人、投资 者损失。 二、本次发行前股东的持股意向和减持意向的承诺 （一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺 1、本公司拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票， 本公司将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出 售本次发行上市前持有的发行人股票。 2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本公司将严格遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合发行人稳定股价、经营发展的 需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。 3、本公司所持发行人股票锁定期届满后，本公司将选择通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过集中竞价交易方式减持的， 本公司将在首次减持的 15个交易日前公告减持计划；通过其他方式减持的，本 公司将提前 3个交易日予以公告。 4、本公司如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如 有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 （二）公司股东比依企管承诺 1、对于本次发行上市前持有的发行人股票，本企业将严格遵守已作出的股 份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行 人股票。 2、本企业拟在锁定期满后两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式减持发行人股票，合计减持股份数量不超过所持股份数量的 100%。减持股票 时，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证 1-1-6 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关 规定，合法合规减持。 3、在持股期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的 要求发生变化的，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券 监管机构的要求。 4、若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益 归发行人所有，如未将减持收益上交发行人，则发行人有权在应付本企业现金分 红时扣留与本企业应上交发行人的减持收益相等的现金分红。 三、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺 （一）关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，维护公司形象，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定有关公司 上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下： 1、启动和停止稳定股价措施的条件 （1）启动条件 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中的归属于母公 司普通股股东权益合计数 ÷年末公司股份总数），非因不可抗力因素所致，公司 将启动股价稳定方案。 因公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的， 前述每股净资产将进行相应调整。 （2）停止条件 自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； 2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 1-1-7 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 2、稳定股价的具体措施 当前述稳定股价措施启动条件触发时，将依次开展公司回购、控股股东、实 际控制人增持、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员增持等工作，以 稳定公司股价。 （1）公司回购股份 1）公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相 关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司实际控制人承诺就该 等回购事宜在股东大会中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投 赞成票。 3）公司实施稳定股价方案时，回购资金应为自有资金，回购股份的价格应 不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 4）公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不 超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；公司用于回购股份 的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （2）控股股东、实际控制人增持 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍均低于 最近一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，则启动公司控股 股东、实际控制人增持股份： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、 法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；不能迫使控股股东、实际控 制人履行要约收购义务； 2）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金原则上不低于其上 一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 20%，单一会计年度用于增持的资 金合计不超过上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 50%。 （3）董事、高级管理人员增持 1-1-8 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 在公司控股股东、实际控制人增持公司股份完成后，公司股票连续 20个交 易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、 实际控制人增持时，则启动公司董事、高级管理人员增持： 1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 2）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金原则上不低于其上一会 计年度自公司领取的税后薪酬的 10%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过 其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 30%。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出 是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会 决议，如不回购需要公告理由，如回购需公告回购股份预案，并发布召开股东大 会的通知； 3）公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履 行相关法定程序后的 30个交易日内实施完毕； 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持 1）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日 起 15个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股 票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2个交易日内做出增持公告； 2）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后的 30个交易日内实施完 毕。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 1-1-9 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 4、相关约束措施 （1）对公司的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定 股价的承诺，公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者 道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。 自公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事、高级管理人员的，将要求 其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）对控股股东、实际控制人的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票， 控股股东、实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会 指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东、实际 控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控 股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措 施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须 转股的情形除外。 （3）对董事、高级管理人员的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，公 司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会 指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理 人员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣 减；董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股 价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等 必须转股的情形除外。 （二）关于稳定股价的承诺 1、发行人作出承诺如下： 在公司上市后三年内，若股价达到《浙江比依电器股份有限公司关于股票上 市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公 司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不 1-1-10 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管 理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 2、控股股东作出承诺如下： 如发行人上市后三年内股价达到《浙江比依电器股份有限公司关于股票上市 后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守发 行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但 不限于增持发行人股票、自愿延长所持有发行人股票的锁定期或董事会作出的其 他稳定股价的具体实施措施。稳定股价的实施方案涉及发行人股东大会表决的， 在发行人股东大会表决时投赞成票；涉及董事会表决的，本公司将促使本公司提 名的董事投赞成票。 3、公司董事、高级管理人员作出承诺如下： 本人将严格按照公司股东大会审议通过的《浙江比依电器股份有限公司关于 股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和 责任。同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照《浙江比依电器股份有限公 司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和 责任。 四、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司于 2020年 9月 30日召开第一届董事会第四次会议、 2020年 10月 16 日召开 2020年第三次临时股东大会，先后审议通过了《关于公司填补被摊薄即 期回报相关措施的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》， 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以 切实履行均作出了承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东比依集团、实际控制人闻继望承诺： “本公司 /本人不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，切实 1-1-11 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 履行对发行人填补回报的相关措施。 若本公司 /本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致发行人遭受经济损 失的，发行人有权扣留应付本公司 /本人的现金分红用于补偿或赔偿。 ” （二）全体董事、高级管理人员承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董 事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害发行人利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、如发行人未来实施股权激励方案，行权条件将与发行人填补回报措施的 执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致发行人遭受经济损失的，发 行人有权扣留应付本人的薪酬、津贴、现金分红用于补偿或赔偿。 ” 五、公司利润分配政策及滚存利润分配 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； 1-1-12 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （1）现金股利分配： 公司现金分红应当满足下列条件： 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； 2）公司累计可供分配利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利 润分配按有关规定执行）； 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，但 公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议 通过的，公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例 时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 配比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行 1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的 1-1-13 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 现金红利，用以偿还其所占用的资金。 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意 3个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分 配利润的 30%（以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红）。如存在以前 年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利分配 公司发放股票股利的具体条件： 1）公司经营情况良好； 2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益； 3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （二）利润分配决策程序 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 1-1-14 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意 见。利润分配预案经 1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调 整，以明确相应年度的股东回报规划。 利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过 并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形 成书面审核意见。 利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会 提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股 东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东 大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）上市前滚存利润的分配 根据公司 2020年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通 股（ A股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 1-1-15 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 六、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的 全部新股。自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行 情形之日起 5个工作日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开 发行的全部 A股股票的议案。股东大会审议通过回购方案后，公司将依法购回 首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票 回购公告日的同期银行活期存款利息。若本公司股票有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，回购价格将相应进行调整。 如经中国证监会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本公司 /本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 /本人将督促发行 人依法回购首次公开发行的全部新股。 如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 1-1-16 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行 A股股票并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人 首次公开发行 A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中汇会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们 将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 中伦律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依 法与发行人承担连带赔偿责任。 七、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： 1、如公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在 股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者 的权益。 1-1-17 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 2、如因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕。 4、公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限 于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、如本公司 /本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事 项，本公司 /本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替 代承诺，尽可能保护投资者的权益。 2、如因本公司 /本人未履行相关承诺事项，给发行人造成损失的，本公司 / 本人将就该等损失予以赔偿。 3、如因本公司 /本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司 /本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、如本公司 /本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任，则本公司 / 本人持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让，同时发行人有权 扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、如本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本 人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可 能保护投资者的权益。 2、如本人未履行相关承诺事项，发行人有权扣减应向本人发放的薪酬，以 用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直 至相关承诺履行完毕。 1-1-18 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 3、如因本人未履行相关承诺事项，给发行人造成损失的，本人将就该等损 失予以赔偿。 4、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。 八、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 （一）核心产品替代风险 近年来，厨房小家电尤其是西式小家电和居家相关度高的新兴小家电品类得 到了普及推广。公司核心产品空气炸锅、空气烤箱逐渐被全球消费者接受并成为 家庭常用的加热类厨房小家电。目前公司核心产品空气炸锅、空气烤箱的销售占 比 75%左右，核心技术及核心产品均与加热类厨房小家电相关。由于加热类厨房 小家电行业产品工艺复杂度不高，行业内竞争对手与潜在市场进入者较多。随着 消费者偏好的多元化发展，行业内竞争对手针对消费者的新兴需求开始生产各式 新兴加热类厨房小家电产品。公司核心产品空气炸锅、空气烤箱可能存在因加热 类厨房小家电行业产品的迭代与更新被新技术或新产品替代的风险。 （二）国际贸易形势风险 贸易政策的变动会对国际贸易形势产生影响。各国经济政策发生变动导致国 际贸易摩擦日益加剧。以中美贸易战为例，美国对从中国进口的商品大规模加征 关税并限制中国企业对美投资并购，阻碍了我国部分出口企业的发展。报告期内 美国对中国出口美国的商品多次调整关税税率。 2018年9月，美国对中国出口至 美国的空气炸锅产品关税从 0调整到 10%；2019年5月又进一步调整至 25%。2020 年4月起公司空气炸锅产品免征关税。 2021年1月起，公司空气炸锅、空气烤箱产 品关税排除期满，税率恢复为 25%。 报告期内，公司出口美国并受到加征关税条款影响的产品为空气炸锅、空气 烤箱，受到加征关税影响的产品占公司总收入的比重不超过 20%。美国对公司出 口空气炸锅与空气烤箱征收关税税率的变化情况如下： 产品 报告期期初至 2018年 8月 2018年 9月 -2019年 4月 2019年 5月 -2020年 4月 2020年 5月 -2020年 12月 2021年 1月招 股说明书签署日 空气炸锅与 空气烤箱 0% 10% 25% 0% 25% 1-1-19 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 报告期内，公司对美国出口的空气炸锅与空气烤箱关税税率经历了 “0-10%-25%-0-25%”的反复变化。若美国对中国出口加热类厨房小家电进一步加 征关税，将对公司业务造成不利影响。 截至本招股说明书签署日，公司对美国出口的空气炸锅、空气烤箱售价在关 税政策变化前后无显著变化，未出现客户因为关税提高而要求公司降价，从而将 加征关税风险转嫁给公司的情形。若美国客户因关税而减少订单或由公司承担部 分关税，将会给公司经营业绩带来不利影响。 以 2020年上述产品出口美国的空气炸锅、空气烤箱收入为基础测算，其他 条件不变的情况下，假设客户转嫁关税，对公司业绩影响测算如下： 单位：万元 关税转嫁比例 10% 20% 30% 40% 50% 利润总额下降金额 522.89 1,045.78 1,568.67 2,091.56 2,614.45 利润总额下降比例 4.36% 8.73% 13.09% 17.46% 21.82% 注：极端情况下客户转嫁全部关税，公司不再向美国销售空气炸锅、空气烤箱产品，影响公 司毛利金额为 5,378.70万元。 另外，我国厨房小家电出口业务全球领先，外贸企业可能面临进口国的反倾 销调查及其他贸易壁垒等约束措施。若未来国际贸易形势恶化，公司出口业务可 能受到一定影响。 （三）出口汇率变动风险 报告期内，公司产品外销占主营业务收入比例分别为 98.42%、95.47%、 89.64%和 95.54%，公司产品销往美国、哥伦比亚、英国等海外地区，结算币种 以美元为主，各期汇兑损益（损失为正，收益为负）分别为 -454.67万元、 -274.29 万元、 2,432.84万元和 298.07万元。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面， 汇率波动影响折算后人民币收入，进而影响毛利率水平，长远看来将影响产品出 口的价格竞争力；另一方面，汇兑损益会造成公司业绩的波动。如果人民币持续 升值且公司不能采取有效措施转移影响，则将对公司盈利能力产生不利影响。在 不考虑汇兑损益及其他条件不变的情况下，以 2020年公司产品外销收入测算， 出口汇率变化对公司利润总额的影响情况测算如下： 单位：万元 1-1-20 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 美元兑人民币汇率变化 -0.2 -0.1 0.1 0.2 毛利变化金额 -3,021.99 -1,510.99 1,510.99 3,021.99 毛利变化比例 -25.22% -12.61% 12.61% 25.22% 毛利率影响 -2.29% -1.13% 1.10% 2.16% 净利润影响 -2,267.89 -1,133.95 1,133.95 2,267.89 净利率影响 -1.95% -0.96% 0.93% 1.84% 注：公司与客户在美元兑人民币汇率变动超过 3%会与客户协商调整产品售价，因此测算时 采用绝对值 0.2范围内变化比例。 由上表所示，假设售价、产品结构和成本等因素都不变的情况下，汇率变化 0.2,毛利率将影响 2.2%左右，净利润影响 2,267.89万元；极限情况下，当美元兑 人民币汇率下跌 0.91至 5.99，公司净利润将为 0。 （四）原材料价格波动的风险 公司采购的主要原材料包括电子元器件、塑料原料、包材、五金件及金属原 料等，报告期内直接材料占主营业务成本比例 75%左右。各类原材料的采购价格 会随宏观经济、市场供求等因素影响而波动，未来原材料的采购价格较难预测。 如果未来原材料价格波动较大，将对公司的盈利能力造成影响。 假设其他条件不变，公司原材料价格变动对毛利率的影响程度测算如下： 采购价格变动比 例 电子元器 件 五金件塑料原料包材金属原料合计影响 -10.00% 2.03% 1.01% 1.04% 0.61% 0.53% 5.23% -5.00% 1.01% 0.51% 0.52% 0.31% 0.27% 2.61% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% -1.01% -0.51% -0.52% -0.31% -0.27% -2.61% 10.00% -2.03% -1.01% -1.04% -0.61% -0.53% -5.23% 注：上述数据测算以 2021年上半年数据为基础进行测算且假设直接材料占营业成本的比例、 期间费用比例等其他因素不变。 同时，若公司的产品设计工艺、业务结构发生调整，将改变各类原材料的具 体种类及相对比例，也会导致某一类型的原材料整体价格变动。上述原因所致的 原材料价格波动可能影响公司经营业绩。 （五）应收账款持续增加的风险 2018年、 2019年、 2020年和 2021年 1-6月，公司营业收入分别为 61,834.86 万元、 74,010.65万元、 116,332.65万元和 75,994.43万元，各期末公司应收账款 1-1-21 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 账面余额分别为 6,848.07万元、 13,525.42万元、 29,939.79万元和 28,966.13万元， 占营业收入的比例分别为 11.07%、18.27%和 25.74%和 38.12%。报告内，公司应 收账款余额整体呈现持续增加且增幅大于营业收入增幅，主要系客户结构调整、 新冠疫情影响导致第四季度销售占比提升及部分大客户信用政策调整等。 未来随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能呈现增加趋势，有 可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响：一、如果未来客户资信情况或与公 司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；二、若应收账 款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，甚至可能因为 客户无法偿还欠款而单独计提坏账准备，对公司经营成果造成不利影响；三、如 果应收账款规模扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影 响。 （六）其他不可抗力风险 截至本招股说明书签署日， 2019年底爆发的新冠疫情对全球经济的影响仍 在持续。面对新冠疫情，公司需要积极响应政府部门的相关要求，及时采取有效 的应对措施，保障各个生产线及时复工复产，不可抗力风险对公司的风险应对能 力提出了更高的要求。公司产品主要销售目的地市场的疫情仍相对严峻，在长期 的疫情发展态势下，公司产品销售情况存在一定风险。如果未来公司或公司客户 所在区域发生其他诸如台风、水灾、火灾、地震、战争、疫情等不可抗力事件， 也可能会对公司的生产经营造成不利影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。财务报告审计截止日后的主 要财务信息及经营状况，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之 “九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。相关财务数据未经审 计，已经中汇会计师审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅 [2021]7995号） 根据上述审阅报告， 2021年 1-9月，公司实现营业收入 120,620.06万元，较 上年同期增加 57.10%，实现净利润 8,690.12万元，较上年同期增加 1,604.48万 元，较上年同期增加 22.64%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净 1-1-22 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 利润 8,307.29万元，较上年同期增加 22.21%，公司整体经营业绩良好。 2021年 7-9月，公司实现营业收入 44,625.63万元，净利润 3,399.26万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,153.48万元，较上年同期增长 比率分别为 25.41%、17.70%和 16.66%，公司营业收入和净利润均呈现增长态势。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，除已披露的影响外，公司 经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、 主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生 重大变化。 （二） 2021年 1-12月经营情况预计 基于公司目前的订单情况、经营状况及市场环境等， 2021年公司预计实现 营业收入 15.50-16.50亿元，较 2020年同比增长约 33-42%；预计实现净利润约 1.15-1.20亿元，较 2020年同比增长约 8-13%；预计实现扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润约 1.10-1.15亿元，较 2020年同比增长约 8-13%。上 述 2021年预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构 成盈利预测。 1-1-23 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 目录 发行概况 ···························································································1 声明······························································································3 重大事项提示 ·····················································································4 一、关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 ·····································4 二、本次发行前股东的持股意向和减持意向的承诺 ·······························6 三、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺 ·······························7 四、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 ····································11 五、公司利润分配政策及滚存利润分配 ·············································12 六、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 ································ 16 七、未履行承诺的约束性措施 ·························································17 八、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 ······························19 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ······················· 22 目录···························································································· 24 第一节释义 ··················································································· 29 一、一般释义 ··············································································29 二、专业释义 ··············································································32 第二节概览 ··················································································· 35 一、发行人基本情况 ·····································································35 二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人 ································ 36 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ··········································38 四、本次发行情况 ········································································39 五、募集资金用途 ········································································40 第三节本次发行概况 ·······································································41 一、本次发行的基本情况 ·······························································41 二、本次发行的有关当事人 ····························································42 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 ·············· 44 四、有关本次发行并上市的重要日期 ················································44 1-1-24 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 ·············································································45 一、经营风险 ··············································································45 二、财务风险 ··············································································50 三、技术创新风险 ········································································52 四、管理风险 ··············································································53 五、其他风险 ··············································································53 第五节发行人基本情况 ····································································55 一、发行人基本信息 ·····································································55 二、发行人改制重组情况 ·······························································55 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 ······················· 58 四、发行人历次验资情况 ·······························································65 五、发行人组织结构 ·····································································66 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ··································· 70 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 75 八、发行人股本的有关情况 ····························································88 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 或股东数量超过二百人的情况 ·························································90 十、发行人员工及其社会保障情况 ···················································90 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及其履行情况 ······················································99 第六节业务与技术 ·········································································100 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ·····································100 二、发行人所处行业的基本情况 ···················································· 110 三、发行人在行业中的竞争地位 ····················································130 四、发行人主营业务的具体情况 ····················································135 五、主要固定资产及无形资产 ······················································· 166 六、发行人的特许经营情况 ·························································· 178 七、发行人技术水平与研发情况 ····················································178 八、发行人的质量管理情况 ·························································· 181 九、发行人境外经营情况 ····························································· 182 1-1-25 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争及关联交易 ···························································· 183 一、独立运营情况 ······································································ 183 二、同业竞争情况 ······································································ 184 三、关联方与关联交易 ································································ 185 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ·······························206 五、关联交易决策程序 ································································ 207 六、发行人减少关联交易的措施 ····················································208 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ······························209 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ·························209 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 的情况 ······················································································213 三、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投 资企业情况 ················································································215 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ················216 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ···················216 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况 ····218 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关重 要承诺 ······················································································218 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ·····································218 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ·························219 第九节公司治理 ············································································220 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健 全及运行情况 ············································································ 220 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ···········································225 三、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况 ·······························································································225 四、发行人内部控制制度的自我评估意见 ········································226 第十节财务会计信息 ······································································230 一、合并财务报表 ······································································ 230 二、母公司财务报表 ··································································· 239 1-1-26 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 三、审计意见及关键审计事项 ······················································· 239 四、财务报表的编制基础与合并财务报表范围及其变化情况 ················242 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ··································243 六、主要税收政策及税收优惠 ······················································· 309 七、分部信息 ············································································ 310 八、非经常性损益情况 ································································ 310 九、最近一期末主要资产情况 ······················································· 311 十、最近一期末主要负债情况 ······················································· 312 十一、所有者权益情况 ································································ 313 十二、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ·313 十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 ····314 十四、主要财务指标 ··································································· 319 十五、资产评估及验资情况 ·························································· 321 十六、盈利预测 ········································································· 321 第十一节管理层讨论与分析 ···························································· 322 一、财务状况分析 ······································································ 322 二、盈利能力分析 ······································································ 350 三、现金流量表分析 ··································································· 380 四、资本性支出分析 ··································································· 384 五、重大或有事项和重大期后事项及其影响 ·····································384 六、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析 ··································384 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施 ·······························385 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ·························387 第十二节业务发展目标 ···································································390 一、发行人发展战略和发展目标 ····················································390 二、发行人未来三年发展规划 ······················································· 390 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ··············································392 四、实施上述计划将面临的主要困难 ··············································392 五、实现上述规划和目标采用的方法或途径 ·····································393 第十三节募集资金运用 ···································································395 1-1-27 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 一、本次发行募集资金运用概况 ····················································395 二、募集资金投资项目具体情况 ····················································397 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 ·······························406 四、募集资金运用对发行人持续经营及财务状况的影响 ······················408 五、实现上述规划和目标采用的方法或途径 ·····································408 六、业务发展计划与现有业务的关系 ··············································409 第十四节股利分配政策 ···································································410 一、最近三年股利分配政策 ·························································· 410 二、报告期内股利分配情况 ·························································· 410 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ·············································· 411 四、本次发行后的股利分配政策 ···················································· 411 第十五节其他重要事项 ···································································414 一、信息披露和投资者服务计划 ····················································414 二、重大合同 ············································································ 414 三、对外担保情况 ······································································ 417 四、重大诉讼、仲裁事项 ····························································· 420 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ··················423 第十七节备查文件 ·········································································432 一、备查文件 ············································································ 432 二、文件查阅地址、时间 ····························································· 432 三、信息披露网址 ······································································ 433 1-1-28 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 第一节释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 公司 /本公司 / 发行人 /比依 电器 指浙江比依电器股份有限公司 比依有限指宁波比依电器有限公司，曾用名为宁波比依塑业有限公司 比依塑业指宁波比依塑业有限公司 A股指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普 通股股票 本次发行指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行 4,666.50万股人民币普通 股（ A股）的行为 本次发行并上 市 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行 4,666.50万股人民币普通 股（ A股）并于主板上市的行为 招股说明书指浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 保荐机构 / 中信证券 指中信证券股份有限公司 中伦律师指北京市中伦律师事务所 中汇会计师 / 申报会计师 指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估师指天源资产评估有限公司 报告期指 2018年、 2019年、 2020年、 2021年 1-6月 比依集团指比依集团有限公司 比依香港指比依集团（香港）有限公司 比依企管指宁波比依企业管理合伙企业（有限合伙） 远宁睿鑫指杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 西电天朗指宁波西电天朗创业投资合伙企业（有限合伙） 华桐恒越指宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙） 德石灵动指杭州德石灵动投资合伙企业（有限合伙） 诺瓦科指浙江诺瓦科品牌管理有限公司 一生实业指上海一生实业有限责任公司 大浩集团指大浩集团有限公司 宁波金得基指宁波金得基发展有限公司 大阳房地产指宿迁大阳房地产开发有限公司 捷华动力指余姚捷华动力机械有限公司 1-1-29 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 富多集团指富多集团有限公司 彩鹤集团指彩鹤集团有限公司 凤凰金银指余姚市凤凰金银饰品有限公司 老凤祥指余姚老凤祥银楼有限公司 利顺达电子指宁波利顺达电子有限公司 宁波鲸鱼指宁波鲸鱼电源线有限公司 企华贸易指余姚市企华贸易有限公司 中易致远指宁波中易致远商贸有限公司 宁波称鑫指宁波称鑫实业投资合伙企业（有限合伙） 称鑫电器指宁波称鑫电器有限公司 利仁科技指北京利仁科技股份有限公司 北鼎股份指深圳市北鼎晶辉股份有限公司 小熊电器指小熊电器股份有限公司 德奥指德奥通用航空股份有限公司 闽灿坤 B指厦门灿坤实业股份有限公司 新宝股份指广州新宝电器股份有限公司 飞利浦指 1891年成立于荷兰的飞利浦电子公司，拥有世界上最大的电子产品品 牌之一 美的指美的集团股份有限公司 苏泊尔指浙江苏泊尔股份有限公司 九阳指九阳股份有限公司 新峰公司指宁波新峰照明科技有限公司 博泰家具指浙江博泰家具股份有限公司，曾用名为浙江博泰家具有限公司 福莱蒽特指 杭州福莱蒽特股份有限公司，曾用名为杭州福莱蒽特精细化工有限公 司 天喜厨电指浙江天喜厨电股份有限公司 嘉乐电器指宁波嘉乐智能科技股份有限公司 科力尔指科力尔电机集团股份有限公司 台塑宁波指台塑工业（宁波）有限公司 舜力衡指宁波市舜力衡电子有限公司 安吉尔指深圳市安吉尔电热器有限公司 齐舜金属指宁波齐舜金属材料有限公司 宝浦金属指宁波市宝浦金属材料有限公司 春霖塑业指余姚市春霖塑业有限公司 理特塑料厂指余姚市理特塑料厂 1-1-30 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 亿璞电器指佛山市亿璞电器有限公司 逸文五金指佛山市逸文五金电器有限公司 迈尔盛指宁波迈尔盛新材料有限公司 宏利光电指余姚市宏利光电有限公司 新艺塑品指余姚市新艺塑品有限公司 泽坤金属指宁波泽坤金属有限公司 润厨电器指宁波润厨电器有限公司 鼎捷模塑指宁波市鼎捷模塑制造有限公司 科创丝印指余姚科创丝印厂 源发五金指余姚市源发五金厂 横河陈山指慈溪市横河陈山塑料模具有限公司 金源喷涂指余姚市金源喷涂有限公司 NEWELL指 纽威品牌，纽约上市公司 NEWELL Rubbermaid，包含美国 NEWELL、 Appliances & Cookware和 JCS等公司 TTI指 创科实业， Techtronic Industries Company Limited（HK.0669）及其控 制的子公司 ElectroluxAB指 伊莱克斯（ Electrolux）是一家电器设备制造公司，于 1919年由 Elektromekaniska有限公司与 Lux有限公司合并而成，总部位于斯德 哥尔摩 Pampered Chef指 乐厨， 1980年成立于美国的 Pampered Chef公司，主要通过销售顾问 在家举行家庭派对烹饪秀的方式销售产品，系美国厨具品牌公司与厨 具直销公司，于 2002年被巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司收购 Select Brands指 精选品牌，美国 Select Brands代理运营了 Toast Master等多个厨房家 电品牌。终端销售区域包括美国、哥伦布、墨西哥和巴西等地区，主 要销售渠道为商场超市 RKW China指 RKW中国， 1989年成立的 RKW China公司，是欧洲家用电器制造商 SENSIO指 森西欧， 2003年成立于美国的 SENSIO公司，主要从事厨房家电业务， 目前拥有 Bella、Crux等七大品牌 Britania指 宝力达， 1956年成立于巴西的 Britania公司，是巴西知名家电品牌企 业，目前已拥有 300余种产品 Innovation指 美德隆， 1982年成立于德国埃森的 Innovation公司，现已更名为 Medion，是欧洲知名消费电子公司，产品包括烤箱等小家电 Team指 TEAM国际，终端销售区域包括美国、法国和英国等地区，主要销售 渠道为沃尔玛 Hamilton Beach指 汉美驰， 1910年成立的 Hamilton Beach公司，隶属于美国纽交所上市 公司 NACCO工业集团 Breville指 铂富， 1932年创立于澳大利亚悉尼的 Breville公司，拥有超过 84年 历史的澳洲国民品牌 KENWOOD指凯伍德， 1947年创立于英国伦敦的 KENWOOD公司，专营厨房电器 SEB指法国赛博集团是一家法国大型炊具制造商 Auchan Group指瓯尚， 1961年创立的一家法国零售连锁店 Russel Hobbs指领豪， 1952年创立于英国的厨房小家电制造商 1-1-31 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 Bodum指波顿， 1944年创立于丹麦的厨具制造商 METRO SOURCING指 美德龙，是德国最大、欧洲第二的零售批发超市集团美德龙股份公司 的子公司 SEVERIN Asia指施威朗，德国小家电生产商 SEVERIN公司的子公司 HOLSEM指霍尔塞姆， 2012年创立于美国的厨房小家电销售商 Magic Chef指魔法厨师， CNA国际公司拥有的一个电器品牌 SharkNinja指尚科宁家， JS Global（1691 HK）子公司 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿 元 指除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 空气炸锅指 一种用热风在密闭的锅内形成急速循环的热流使食物达到炸制效果的 加热类厨房小家电 空气烤箱指 一种区别于传统烤箱的，利用空气动力学技术并配备食物翻转功能的 大容量加热类厨房小家电 ODM指 Original Design Manufacturer原始设计制造商，采购方委托制造方提供 从研发、设计到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的 生产方式 OEM指 Original Equipment Manufacturer原始设备制造商，是制造方按采购方 之需求与授权，完全依照采购方的设计来进行制造加工，由采购方负 责销售的生产方式 OBM指 Original Brand Manufacturer原始品牌制造商，制造商自行创立产品品 牌，生产、销售拥有自主品牌的产品的生产方式 FCA指 Free Carrier货交承运人（指定地点）。指卖方只要将货物在指定的地 点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，即完成交货 EXW指 EX Works，工厂交货。指卖方负有在其所在地即车间、工厂、仓库等 把备妥的货物交付给买方的责任，但通常不负责将货物装上买方准备 的车辆或办理货物结关。买方承担自卖方的所在地将货物运至预期的 目的地的全部费用和风险 GS指 Geprufte Sicherheit安全性已认证（德语），是欧洲市场公认的德国安 全认证标志 UL指 Underwriters Laboratories Inc.美国安全试验所，是美国对各类电器的安 全试验和鉴定机构 ETL指 ETL认证是北美最具活力的安全认证标志，获得 ETL标志的产品代表 满足北美标准，可顺利进入北美市场销售 1-1-32 浙江比依电器股份有限公司招股说明书 CE指 CE认证即产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求 INMETRO指 INMETRO是巴西国家标准局的简称，负责执行 INMETRO认证体系 （涵括安全、能效和噪音、医疗认证要求）和市场监管 KC指 KC认证是韩国国家统一标志到所有强制认证，将所有韩国现行的强 制标志最终统一到这个新标志下 Iram指 Iram认证是被 OAA（ArgentinaAccreditation Organization阿根廷资格 鉴定组织）认可的电子技术产品的认证机构，也是被政府认可的强制 认证产品的认证机构 SEC指 SEC是指智利电气与易燃物监督委员会，通过安全和能效法规，并采 用认可的实验室和发证机构对进入到智利市场的电气、汽油、燃料产 品进行管控 PCB指 Printed Circuit Board印制电路板，简称印制板，是电子工业的重要部 件之一 PCBA指 Printed Circuit BoardAssembly印刷线路板装配，由 PCB空板经过 SMT 上件，或经过 DIP插件的整个制程 KOL指 Key Opinion Leader关键意见领袖，拥有更多、更准确的产品信息，且 为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 KOC指 Key Opinion Consumer关键意见消费者，一般指能影响自己的朋友、 粉丝，产生消费行为的消费者 CNAS指 中国合格评定国家认可委员会，统一负责对认证机构、实验室和检验 机构等相关机构的认可工作 TUV指 Technischer überwachungs Verein德国技术监督协会 PP指 Polypropylene聚丙烯塑料 PBT指 PBT指聚对苯二甲酸丁二醇酯，是通过对苯二甲酸和 1，4-丁二醇缩 聚制成的聚酯。最重要的热塑性聚酯，五大工程塑料之一 ABS指 Acrylonitrile Butadiene Styrene丙烯晴、丁二烯、苯乙烯组成的三元共 聚物，三种单体相对含量可任意变化，制成各种树脂，具有耐腐、耐 热、高韧性、电性能 SS指 Suspended Solids污水中悬浮物浓度，常见污水中的五大指标之一 COD指 Chemical Oxygen Demand化学需氧量，以化学方式测量水样中需要被 氧化的还原性物质的量 FOB指 Free On Board装运港船上交货，风险于货物被装载上船后即转移至买 方 MRP指 Material Requirement Planning物资需求计划，按照产品结构、库存状 态、生产工艺、订货量等计算不同层次物料的总需求量、各物料的净 需求量、零部件投入出产日期等 （未完）  |