双箭股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:双箭股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：双箭股份 股票代码： 0 02381 浙江双箭橡胶股份有限公司 （ Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd . ） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 D:\办公\办公\公司\双箭股份LOGO.png 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 二 〇 二 二 年 二 月 声 明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假 、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 重大事项提示 公司特别提示投 资 者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》及 《可转换公司债券管理办法》 等有关法律法规及规范性文 件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审 查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二 、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比 较复杂，需要投资者具备一定的专业知 识 。投资者购买本次可转债前，请认真 研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三 、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份 有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用 评级，并于 2 021 年 4 月 2 7 日出具了《 浙江双箭橡胶 股份有限公司 202 1 年 公开 发行 可转换公司债券信用评级报告》（ 中鹏信评【 2 021 】第 Z 【 3 88 】 号 0 1 ），评 定公司主体信用等级为 AA ， 评级展望为“稳定”， 本次发行的可转债信用等级 为 AA 。在本次可转债存续期限内 ，中证鹏元 应每年进行一次定期跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身 或 评级标准变化等因素，导致本期可转债的 信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四 、本次可转债发行未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外。截至 2020 年 12 月 31 日， 公司经审计的归属于母公司股东的净资产 为 19.67 亿元，因此 公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投 资者特别关注。 五 、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采 用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发 展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批 准，也可以进行中期利润分配。 现金分红的具体条件和比例： （1）除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 除上述规定外，公司制定了《未来三年股东回报规划》（2021年-2023 年），对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，参见本募集 说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、发行人的股利分配政策”相关内 容。 六 、公开发行可转换公司 债 券摊薄即期回报对公司主要财务指 标影响的提示 本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投 资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将 会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周 期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本 次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下 修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次 可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投 资者关注，并注意投资风险。 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 5 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ................ 8 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 11 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 11 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 11 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 32 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 34 一、公司经营相关风险 ................................ ................................ ....................... 34 二、与可转债有关的风险 ................................ ................................ ................... 37 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 39 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 41 一、发行人基本情况介绍 ................................ ................................ ................... 41 二、本次发行前股本及前十名股东持股情况 ................................ ................... 45 三、发行人组织架构及权益投资情况 ................................ ............................... 46 四、发行人的控股股东及实际控制人 ................................ ............................... 50 五、发行人主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ... 51 六、发行人 所 处行业的基本情况 ................................ ................................ ....... 51 七、发行人在所处行业的竞争地位 ................................ ................................ ... 67 八、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................... 69 九、发行人的主要固定资产 ................................ ................................ ............... 85 十、发行人的主要无形资产 ................................ ................................ ............... 88 十一、发行人的境外经营情况 ................................ ................................ ........... 96 十二、发行人的环境保护、安全生产及质量控制情况 ................................ ... 96 十三、发行人自上市以来历次股权筹资、派现及净资产变化情况 ............... 98 十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东所作出 的重要承诺及承诺的履行情况 ................................ ................................ ........... 98 十五、发行人的股利分配政策 ................................ ................................ ......... 101 十 六、发行人资信情况 ................................ ................................ ..................... 108 十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ . 109 十八、发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚的情况 ................................ ................................ ................. 117 第五节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .................. 118 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 118 二、关联方及关联交易 ................................ ................................ ..................... 118 三、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ..... 124 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ .............................. 129 一、公司最近三年及一期的财务报表 ................................ ............................. 129 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 152 三、最近三年及一期的财务指标 ................................ ................................ ..... 154 四、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ................. 156 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ...................... 158 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 158 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................. 178 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................. 192 四、资本性支出 ................................ ................................ ................................ . 194 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 ......... 194 六、重大或有事项 ................................ ................................ ............................. 201 七、重大期后事项 ................................ ................................ ............................. 201 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............. 201 第八节 本 次募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 203 一、本次募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ..... 203 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................ ............. 203 三、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ............................. 206 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 218 一、最近 5 年内募集资金的情况 ................................ ................................ ..... 218 二、前次募集资金情况 ................................ ................................ ..................... 218 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ .. 224 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 224 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 225 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 227 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 228 五、资信评级机构声明 ................................ ................................ ..................... 230 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 231 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 231 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ..... 231 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ................................ ......................... 231 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含 义： 普通术语 双箭股份、发行 人、公司、本公司 指 浙江双箭橡胶股份有限公司 本次发行 指 双箭股份 拟公开发行不超过 51,364 万 元可转换公司债券 之行 为 可转债 指 公开发行可转换公司债券 首次公开发行 指 双箭股份 2010 年在深圳证券交易所首次公开发行股票之行 为 《公司章程》 指 双箭股份现行有效的《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销 商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天健会计师、发行 人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师、发行人 律师 指 北京市天元律师事务所 中证鹏元、发行人 评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 上升胶带 指 桐乡上升胶带有限公司 ，系发行人子公司 双箭销售 指 浙江 双 箭橡胶销售有限公司 ，系发行人子公司 云南红河 指 云南红河双箭 橡胶 有限公司 ，系发行人子公司 金平双箭 指 金平双箭橡胶有限公司 ，系发行人子公司 和济颐养 指 桐乡和济颐养院有限公司 ，系发行人子公司 和济源盛 指 桐乡和济源盛中西医结合门诊有限公司，系发行人子公司 和济护理 指 桐乡和济护理院有限公司，系发行人子公司 和济洲泉 指 桐乡和济洲泉护理院有限公司，系发行人子公司 和济梧桐 指 桐乡和济梧桐护理院有限公司，系发行人子公司 澳洲双箭 指 Double Arrow Australia P ty Ltd ，系发行人子公司 双箭红日 指 原名“ 上海双箭红日家园投资管理有限公司 ” ，系发行人 原 子公司 ； 2 021 年 3 月发行人转让该公司股权，后该公司更名 为“上海红日家护信息技术服务有限公司” 苏州红日 指 苏州红日养老院有限公司，系发行人子公司 苏州韶华 指 苏州韶华护理院管理有限公司，系发行人子公司 双箭健康 指 上海双箭健康科技有限公司，系发行人子公司 德升胶带 指 桐乡德升胶带有限公司，系发行人子公司 环能传动 指 浙江环能传动科技有限公司，系发行人子公司 双箭贸易 指 浙江双箭国际贸 易 有限公司，系发行人子公司 台升智能 指 浙江台升智能输送科技有限公司，系发行人子公司 双井投资 指 浙江双井投资有限公司 ，系发行人股东 诚诚橡胶 指 嘉兴市诚诚橡胶有限公司，系发行人关联方 红日家园 指 上海红日家园企业管理有限公司 ，系发行人关联方 桐乡春阳 指 桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行 人参股企业 上海金浦 指 上海金浦医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙），系发行 人参股企业 北京约基 指 北京约基工业股份有限公司，系发行人原控股子公司，目前 已转让 报告期 、报告期 内 指 2018 年、 201 9 年 、 2020 年 及 2021 年 1 - 6 月 最近三年及一期 指 2 018 年、 2 019 年、 2 020 年及 2 021 年 1 - 9 月 报告 期 各期末 指 2 018 年 1 2 月 3 1 日、 2 019 年 1 2 月 3 1 日、 2 020 年 1 2 月 3 1 日 、 2021 年 6 月 30 日 报告期末 指 202 1 年 6 月 3 0 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 骨架材料 指 用于支撑橡胶，增加输送带强度，以获得特殊性能的材料 覆盖层（胶） 指 为保护骨架材料不受磨损而在骨架材料上形成的一层橡胶保 护层 天然橡胶 指 天 然橡胶主要来源于三叶橡胶树，当橡胶树的表皮被割开 时，就会流出乳白色的汁液，即胶乳，胶乳经凝聚、洗涤、 成型、干燥即得天然橡胶 合成橡胶 指 丁苯胶、三元乙丙胶、二元乙丙胶、顺丁胶等，其主要原材 料均为石油、天然气 PVC 指 指聚氯乙烯 polyvinylchloride 的英文缩写，是仅次于聚乙烯 的第二大塑料品种， PVC 具有优良的耐酸碱、耐燃及绝缘性 能 整芯PVC输送带 指 指由尼龙（或涤纶）长丝与棉纤维编织整芯浸渍 PVC 糊制 成的输送带 整芯PVG输送带 指 指在整芯 PVC 输送带的基础上加贴橡胶制成的输 送 带 带式输送机 指 由驱动装置、拉紧装置、输送带、中部构架和托辊组成，输 送带作为牵引和承载构件，借以连续输送散碎物料或成件品 滚筒 指 滚筒是带式输送机的主要传动部件，主要分为传动滚筒和改 向滚筒，其作用分别为传递动力和改变带式输送机的运行方 向 托辊 指 托辊是带式输送机的重要部件，用以支撑输送带及物料的重 量，承担了物料输送过程中的大部分阻力 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。 除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照 《企业会计准则》编制 的 合并报表财务数据。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 浙江双箭橡胶股份有限公司 英文名称 Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 双箭股份 股票代码 002381 注册资本 411,572,264 元 法定代表人 沈耿亮 董事会秘书 张梁铨 证券事务代表 沈惠强 注册地址 浙江省桐乡市洲泉镇晚村 邮政编码 314513 经营范围 橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、 化 工 产品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企 业资格证书》） 互联网网址 www.doublearrow.net 电子信箱 [email protected] ； [email protected] 联系电话 86 - 573 - 88539880 联系传真 86 - 573 - 88539880 二、本次发行概况 （一）核准情况 公司本次发行可转债已经 2020 年 9 月 25 日召开的第七届董事会第六次会 议 、 2 021 年 2 月 2 5 日召开的第七届董事会第八次会议 审议通过，并经公司 202 1 年 3 月 2 2 日召开的 2020 年 度股东大会审议通过。 公司调整 部分 发行 方案 的事项已经 2 021 年 6 月 2 0 日召开的第七届董事会 第 十 次会议审议通过， 本次发行 已经中国证监会“证监许可 [ 2021 ]3 594 号”文 核准。 （二）发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）本次发行的基本条款 1、发行规模 本次拟发行 A 股可转债总额为人民币 51,364.00 万元，发行数量为 513.64 万张。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民 币 100 元，按面值发行。 3、发行方式和发行对象 （ 1 ） 发行方式： 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2022 年 2 月 1 0 日， T - 1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交 易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （ 2 ） 发行对象： 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2022 年 2 月 1 0 日， T - 1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2 ）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括： 自 然 人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 2 月 1 1 日至 2028 年 2 月 1 0 日。 5、债券利率 第一年 0.30% 、第二年 0.50% 、第三年 1.00% 、第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。到期赎回价为 112.00 元（含最后一期利息）。 6、利息支付 （ 1 ）年利息计算 计息年度的利息（以下简称 “ 年利息 ” ）指本次可转换公司债券持有人按 持有的可转换公司债 券票面 总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i ：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转换公司债券发行首日。 ② 付息日： 每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期 间不另 付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 。 ④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 六 个月 后的第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 为 7 .91 元 ， 不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价， 且不得向上 修正， 由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 = 募集说明书公告日前 二十个交易日 公司股 票交易 总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一个交易日公司股票交易均价 = 募集说明书公告日前一个交易日公司 股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及 派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本），公司将按下述公式进行转股价格的调整： 派送红股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）； 增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×K ） / （ 1 ＋ N ＋ K ）； 派发现金股利： P1 ＝ P0 - D ； 三项同时进行时： P1 ＝（ P0 - D ＋ A×K ） / （ 1 ＋ N ＋ K ）。 其中： P1 为调整后转股价（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍 五入）； P0 为调整前转股价； N 为送股或转增股本率； A 为增发新股价或配股 价； K 为增发新股或配股率； D 为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为 本次发 行的可 转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修 正权限 与修正 幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交 易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公 司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交 易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值 。 若 在 前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日 及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转 股 申请 应按修 正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q 为转股的数量； V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时 不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的 有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易 日内以 现金兑 付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当 期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 13、赎回条款 （ 1 ）到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将 按债券面值的 1 12 % （ 含最后一期利息 ） 的价格赎回未转股的可转换公司债券 。 （ 2 ）有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的可转换公司债券： ① 在 本次发 行的可 转换公司债券转股期内，如果公司股票在 任何连续三十 个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ） ； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 ，其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； I 为可转换公司债券当年票面利率； T 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发 生过转 股价格 调整的情形，则在调整前的交易 日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的 交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎 回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风 险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司 决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内 容，在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证 券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定 行使或 者不行 使赎回权时，将充分披露公司实际控制人 、控股股 东、持股百分之五以上的股东、 董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前 的六个月内交易该可转债的情况。 14、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价 格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股 本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股 而增加 的股本 ）、配股 以及派发现金股利等情况而调整 的情形，则在调整前的交易日按调整前的 转股 价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转 股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足 回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司 债券持 有人不 能多次行 使部分回售权。 （ 2 ）附加回 售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其 持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给 公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内 进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加 回售权 。 公司将在回售条件满足后披露回售公 告，明确回售的期间、程序、价格等 内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的双箭转债数量为其在股权登记日（ 2022 年 2 月 10 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有双箭股份的股份数量按每股配售 1.2479 元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元 / 张的比例转换为张数，每 1 张为 一个申购单位，即每股配售 0.012479 张可转债。 发行人现有总股本 411,572, 264 股，可参与本次发行优先配售的股本为 411,572,264 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 5,136,010 张，约占本次发行的可转债总额 5,136,400 张的 99.9924% 。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数 可能略有差异。 公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过 深圳证券交易所交易系统网上发行或者 采用网下对机构投资者发售和通过深圳 证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （ 1 ）可转换公司债券持有人的权利 ① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ③ 根据约定 的 条 件行 使回 售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转换公司债券； ⑤ 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规 等相关规定参与或委 托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转换公司债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决 议 ； ④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担 的其他义务。 （ 3 ）在本次可转换公司债券存续期间内，当 出现以下情形之一时， 债券受 托管理人 应当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ② 公司不能按期支付可转换公司债券本息； ③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维 护公司价值及股东权益所必须回 购 股 份导 致的 减资除外）、合并 等可能导致偿债 能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑤发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑥ 保证人（如有）或担保物（如有） 或者其他偿债保障措施 发生重大变 化； ⑦ 修 订 可转换公司债券持有人会议规则； ⑧ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨ 下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的： i 公司董事会； ii 单独 或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人 iii 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 ⑩ 公司提出债 务 重 组方 案的 ； . 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的； . 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； . 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有 本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 51,364 万元 （含 51,364 万元），扣除 发 行 费用 后， 拟全部用于全资子公司德升胶带实施以 下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额 1 年产 1500 万平方米高强力节能环保输送带项目 55,000 51,364 若本次扣除发行费用后的实际募集资金 净额低于上述拟投资项目的实际资 金需 求，则不足部分由公司自行筹措资金解决。 在本次发行募集资金到位前，如果公司根据募集资金投资项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入的，对先行投入部分资金，将在本次发行募集资金到 位后按照相关法律法规予以置换。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制 度 ， 本次 发行 可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司 董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公 司股东大会审议通 过之日起计算。 21、违约责任 （ 1 ） 可转换公司债券违约情形 ① 在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本 金和 / 或利息； ② 公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持 有人 会议 规 则 》以及 本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大 不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿 还面值总额 10% 以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合 理期限内仍未予纠正； ③ 公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本 付息能力产 生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转 债的还本付息能 力产生重大实质性不利影响； ④ 在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人 或已 开始 相 关 的法律程序； ⑤ 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥ 在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大 不 利影响的情形。 （ 2 ） 违约责任及其承担方式 公司承诺按 照本次发行 债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发 行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 公司 将根 据 逾 期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付 利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾 期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面 利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他 违约情况时，债券持有人有权 直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依 据《债券 受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和 解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协 议》履行其职责 ，债 券持 有 人 有权追究债券受托管理人的违约责任。 （ 3 ） 争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解 决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条 约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 22、受托管理人相关事项 公司已聘请华泰联合证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的 受 托管 理人 ， 双 方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 （四）债券评级情况 公司聘请了 中证鹏元 对本次发行的可转债进行资信评级。 中证鹏元 给予公 司主体长期信用等级为 A A ，评级展望为 “ 稳定 ” ；本次发行的可转债信用评 级为 A A 级。 中证鹏元 将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评 级。 （五）债券持有人会议规则 根据经公司 第七届董 事会第十 次会议 审议通过的《可转换公司债券持有人 会议规则》 （修订稿） ，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规 则如下： 1、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公 司董 事会 应 在 提出或收到召开 债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议 召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时， 债券受托管理人 应当 召集债券持有人会议： （ 1 ）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （ 2 ）公司不能按期支付 可转 换公司 债 券 本息； （ 3 ）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （ 4 ） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为 维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并 等可能导致偿 债能 力发 生 重 大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （ 5 ）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （ 6 ）保证人（如有） 、 担保物（如有） 或者其他偿债保障措施 发生重大变 化； （ 7 ）修订 可转换公司债券 持有人会议规则； （ 8 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （ 9 ） 下列机构或人士书面提议召开债 券持有人会议的： ① 公司董事会； ② 单独或合计持有本次 可转债 公司 债券 总额 10% 以上的债券持有人； ③ 法律、法 规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （ 10 ） 公司提出债务重组方案的； （ 11 ） 公司管理 层不 能正 常 履 行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的； （ 12 ）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （ 1 3 ） 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有 本期债券总额 百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债 未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有 人 会议 的通 知 。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议 召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变 更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债 券持有人债权登记日。债券持有 人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议 并说 明原 因 。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议， 并可以委托代理人出席会议和参加表决； （四）确定有权出席债券 持有人会议的债券持有人 之债权登记日； （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理 债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码 ； （七） 召集人 需要通知的其他事项。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中 国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本 次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行 使表决权的债券持 有人。 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司 提供或由债券持有人会议召集人提供。 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集 人。 召集人召开债 券持 有人 会 议 时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效： （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓 名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负 责起 草。 议 案 内容应符合法 律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会 议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内 容完整的临时提案 提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债 券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告 。 除上述 规定外 ，召集人发出债券持有人会议通知后， 不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补 充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作 出决议。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为 出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有 人会议的差旅费用、食宿费 用等均由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还 债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或 负责 人出 席会 议 的 ，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或 其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他 证明文件。 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （三）分别对列入 债券 持有 人 会 议议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示； （四）授权代理委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前 送交债券持有人会议召集人。 召集人和律师应依据证券登记结算 机构提供的、在债权登记日交易结 束时 持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法 性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名 称及其所持有表决权的 本次 可转 债 的 张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。 3、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并 主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）以 所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举 出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿 还 债 券表 决 权 总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主 持会议。 债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事 项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经 律师见证后形成债券持有人会议决议。 应单独或合并持有本次可转债的债券表决权总数 10% 以上的债券持有人或 相关法律法 规、中国证监会规定的其他机构或人士的要求，公司应委派董事、 监事或高级管理人员 出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律 和上市公司信息披露規定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员 应当 对券 持 有 人的质询和建议作出答复或说明。 会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的 其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理 人人数及所持有或者代 表的本次可转债张数总额之 前，会议登记应当终止。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授 权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）， 上述 人员 或 相 关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持 有本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议 时无表决权。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议 要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议 不得对原会议议案范围外的事项 作出决议。 4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有 一票 表 决 权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的报审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作 出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项 进行表决。债券持有人会议审 议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被 视为一个新的 拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议釆取记名方式投票表决。 债券持有 人或 其代 理 人 对报审议 事项表决时，只能授票表示 ： 同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且 其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议 的出席张数： （ 1 ）债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东；（ 2 ）上述公司股东、公 司及担保人（如有）的关联方。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由 会议主席推荐 并由 出席 会 议 的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公 司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事 项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名 公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过 程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过并 应当在会 上宣布表决结果。决议的表结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重 新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代 理人 ）对 会 议 主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括 现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债 券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权 机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法 规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全 体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的 债券 持有 人 ） 具有法律约束 力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律，法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券 持有人作出的决议对公司有约束力外：（ 1 ）如该决议是根据债券持有人的提议 作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全 体债券持有人具有约束力 ；（ 2 ）如果该决议是根据公司的提议作出的经债券持 有人会议表决通过后对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内 将决议于监管部门指定 的媒 体上 公 告 。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会 议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张 数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容 ： （一）召开会议的时间、地点 、议程和召集人名称或姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、 计票人、监票人和清点人的姓名； （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债（未完）  |