东微半导:东微半导首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:东微半导:东微半导首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：东微半导股票代码： 688261 苏州东微半导体股份有限公司 Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited（苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城西北区 20幢515室） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二〇二二年二月九日 特别提示 苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”、“本公司”、“发行人” 或“公司”）股票将于 2022年 2月 10日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、 完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2018年度、2019年度、 2020年度及 2021年1-6月。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、 跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日 后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深 2 圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投股份锁定 期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为6个月， 本次发行后本公司的无限售流通股为 14,249,202股，占发行后总股本的 21.15%，公司上 市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股 票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担 原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相 应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以 保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价 格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性 风险。 （四）市盈率高于同行业公司平均水平 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所属行业为“计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至2022年1月19日（T-3日），中证指 数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）”最近一个月平均静 态市盈率为49.01倍。 主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下： 证券代码证券简称 2020年扣非 前 EPS（元/ 股） 2020年扣非 后 EPS（元/ 股） T-3日股 票收盘价 （元/股） 对应的静态 市盈率（扣非 前） 对应的静态 市盈率（扣非 后） 605111.SH新洁能 0.98 0.95 163.05 165.77 171.39 600360.SH华微电子 0.04 0.03 8.81 247.50 287.80 688396.SH华润微 0.73 0.65 61.04 83.62 94.45 300373.SZ扬杰科技 0.74 0.72 63.69 86.27 88.67 3 证券代码证券简称 2020年扣非 前 EPS（元/ 股） 2020年扣非 后 EPS（元/ 股） T-3日股 票收盘价 （元/股） 对应的静态 市盈率（扣非 前） 对应的静态 市盈率（扣非 后） 600460.SH士兰微 0.05 -51.33 -- 均值 0.51 0.59 -145.79 160.58 数据来源：Wind资讯，数据截至 2022年 1月 19日（ T-3） 注 1：2020年扣非前/后 EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前 /后归属于母公司净利润/T-3日 （2022年 1月 19日）总股本 注 2：士兰微 2020年静态市盈率（扣非前）为极值，扣非后 EPS和静态市盈率（扣非后）为负数， 故不列示 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成 本次发行价格 130.00元/股对应的公司 2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后 市盈率为429.30倍，高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个月平均静态市 盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来公司股价下跌给投资者带来 损失的风险。公司和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定 价的合理性，理性做出投资。 三、特别风险提示 （一）市场竞争风险 目前，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段。随着我国消费电子、汽车电子、 工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起， 国内对功率半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展。良好的前景吸引了诸 多国内企业进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市 场竞争正在加剧。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业 发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的 行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 在高性能工业及汽车相关应用的功率器件领域，公司目前在全球和国内市场占有率 相对较低，市场主要份额仍然被国外大型厂商占据。根据 Omdia数据测算， 2020年全 球高压超级结 MOSFET的市场规模预计为 9.4亿美元，公司市场份额为 3.8%；2020年 中国高压超级结 MOSFET市场规模经估算约为 4.2亿美元，公司市场份额为 8.6%。中 4 低压 MOSFET市场方面， 2020年度全球中低压 MOSFET产品的市场规模为 52.4亿美 元，公司市场份额为 0.2%；2020年度中国中低压 MOSFET产品的市场规模为 24.1亿 美元，公司市场份额为 0.4%。整体上看，公司的市场份额仍处于较低水平。 相较于消费级客户，工业及汽车相关领域的客户对产品的性能和品质要求较高、验 证周期普遍较长。如公司产品设计、工艺升级或客户资源开拓进度未达预期，将在与国 外大型厂商的竞争中处于不利地位。例如，汽车领域对功率器件的性能、稳定性等具有 很高的要求，产品验证周期较长，因此公司在进入该等新的应用领域时可能会面临产品 性能验证失败或者产品性能不及竞争对手而无法获得订单的风险。若上述情况发生，将 对发行人拓展新应用领域、提高市场竞争力产生不利影响，进一步影响发行人的业绩表 现。 （二）供应商集中度较高的风险 公司不直接从事晶圆制造和封装测试等生产和加工环节。报告期内，公司向前五名 供应商采购内容主要为晶圆及封装测试服务等，合计采购金额占当期采购总额的比例分 别为 99.56%、99.29%、99.01%及 97.73%，其中向第一大供应商采购金额占当期采购总 额比例分别为 83.59%、81.70%、80.19%及 72.85%。 报告期内，随着下游需求持续扩张以及新冠疫情对全球晶圆代工行业产能带来的负 面影响，晶圆代工行业普遍出现产能紧张的情况，进一步导致了晶圆价格的增长。由于 公司的晶圆供应商集中度较高，若晶圆代工行业产能紧张的情况进一步加剧，则晶圆代 工厂的产能与供货量可能无法满足发行人的需求，从而对公司的产品出货量以及未来的 收入增长造成一定不利影响。另一方面，公司营业成本主要由材料成本和封测费用构成， 其中材料成本以晶圆成本为主，若晶圆价格未来持续提高，可能会对公司的主营业务成 本以及毛利率水平造成不利影响。 （三）下游需求波动的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 15,283.52万元、19,604.66万元、30,878.74 万元以及 32,082.43万元，保持了持续快速增长；公司归属于母公司所有者的净利润分 别为 1,297.43万元、911.01万元、2,768.32万元以及 5,180.53万元，亦保持了快速增长 的趋势。公司主要产品包括高压超级结以及中低压屏蔽栅 MOSFET产品，广泛应用于 充电桩、快速充电器、电机驱动、光伏逆变器等下游行业。报告期内公司业绩的持续增 5 长主要系受前述下游终端需求增长、进口替代等因素影响。为增强公司的技术优势及保 持产品的竞争力，公司不断增加研发投入，扩充人员规模。但是，半导体行业具有较强 的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低 谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响。因此，若新能源汽车、 5G通信、光伏 等驱动公司收入实现增长的下游行业发展不达预期，行业规模增速放缓或出现下滑，中 国半导体功率器件行业进口替代趋势放缓，公司的研发进展与成果不达预期，或宏观经 济发展出现较大波动，则公司将面临业绩无法继续保持报告期内所实现的快速增长的风 险。 此外，从产业链角度来看，由于下游终端产品结构相对复杂，产业链分工高度专业 化，终端产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成，若未来产业链某个环节 出现缺货的情形，终端厂商的生产计划可能会出现阶段性停滞，或需要被迫推迟新产品 的发布，以上可能会影响整体的采购需求，进而对包括公司在内的产业链公司造成不利 影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 26.38%、14.93%、17.85%和 26.75%，波动较 大。公司综合毛利率受产品售价、产品成本以及产品结构等因素影响。随着行业技术的 发展和市场竞争的加剧，公司需要根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公 司未能正确判断下游需求变化、或公司技术实力停滞不前、或公司未能有效控制产品成 本、或公司产品市场竞争格局发生变化等都将导致公司发生产品售价和成本预期外波动 等不利情形。在该等不利情况下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下 降的可能性，从而对公司的经营带来一定风险。此外，公司的产品规格数量较多，不同 规格的产品销售结构的变化亦会对公司的毛利率造成影响。 具体来看，发行人 Fabless的经营模式将生产制造环节进行外包，毛利率水平受到 晶圆代工成本的影响，因此行业景气度、晶圆代工行业产能的充沛情况导致的晶圆代工 价格的波动会影响发行人毛利率水平。同时，晶圆代工行业具有重资产、资本投入大以 及产能释放周期长的特点，其晶圆的销售价格受行业景气度影响呈现周期性波动。其中， 晶圆代工厂作为发行人的上游供应商，行业集中度相较发行人下游行业更高，在晶圆代 工产能较为紧张的情况下，晶圆代工厂商的议价能力较强且传导能力亦会更强。 6 相较于可比公司，发行人经营规模较小，与上游供应商以及下游客户的议价能力相 对较弱。此外，发行人的主要工业级客户具有粘性高、议价频率低的特点。因此，若上 游如晶圆代工、封装测试的产能紧张导致公司采购成本持续上升，在公司向下游客户传 导上游晶圆价格变动影响的及时性较低的情况下将对公司的毛利率水平产生不利影响。 在上述因素的影响下，公司综合毛利率水平未来可能会持续波动甚至出现下降，从而对 公司的经营带来一定风险。 （五）产品结构较为单一的风险 报告期内，公司实现大规模销售的主要产品为 MOSFET产品，包括高压超级结 MOSFET及中低压屏蔽栅 MOSFET等。报告期内， MOSFET产品的销售收入占主营业 务收入的比例均超过 99%，其中高压超级结 MOSFET产品占比分别为 81.48%、80.28%、 80.66%和 74.55%，单一产品类别收入的占比较高。公司研发新产品并最终实现大规模 销售需要一定的时间周期，如果下游市场短期内对 MOSFET产品的需求增速放缓，将 会对公司的营收和盈利能力带来不利影响。 同时，考虑到第三代半导体材料功率器件可能是未来高性能功率器件的组成部分之 一，若公司未来不能实现现有功率器件产品的进一步技术突破，或者研发出具有市场竞 争力的第三代半导体材料功率器件，则公司的销售收入增长可能有所放缓，对公司的经 营业绩造成不利影响。 （六）新产品研发不及预期的风险 半导体行业的研发存在周期较长、工艺复杂等特点，产品技术更新迭代需要持续的 资源投入。未来的几年内，公司将继续投入新型 MOSFET、IGBT等功率器件的技术开 发。由于半导体行业研发项目的周期较长，相关研发项目存在一定的不确定性，若研发 项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发的新技术或产品尚不具备商业价值，则大 量的研发投入将影响公司的经营业绩；若公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司 现有技术被赶超或被替代，进而导致公司已有产品的市场竞争力下降，给公司未来业务 拓展带来不利影响。 截至 2021年 6月 30日，发行人研发人员合计 31人，占员工比例为 46%。发行人 研发部下设产品研发工程部以及应用技术部，分别专注新型器件的研发以及研发过程中 的执行和辅助工作。报告期末，发行人研发人员数量相比可比公司较少，可能存在研发 7 资源受限、研发进度不达预期的风险，进一步影响发行人新产品的推出、技术储备等方 面，进而对公司未来业务发展带来不利影响。 （七）人员规模相对较小的风险 发行人作为以 Fabless模式运营的企业，将涉及人员用工较多的生产制造环节进行 外包，因此人员规模相对较小。报告期各期末，公司员工总人数分别为 18人、37人、 53人和 68人，相较 A股已上市的同行业可比公司人数较少。随着未来发行人的经营规 模不断扩大，发行人需要设立完善的人力资源管控、内部晋升制度以及具有市场竞争力 的薪酬水平，以一方面不断吸引人才加入，另一方面保证现有员工的稳定性。由于公司 的员工规模较小，若未来发生大规模人员流失的情况，将对发行人开展日常经营活动以 及持续拓展业务规模带来不利影响。 8 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 12月 21日，中国证监会发布证监许可〔 2021〕4040号文，同意苏州东微 半导体股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内 容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销 方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报 告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司股票上市已经上海证券交易所《关于苏州东微半导体股份有限公司人民币普 通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔 2022〕37号文） 批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“东微半导”， 证券代码为“ 688261”，将于 2022年 2月 10日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022年 2月 10日 （三）股票简称：东微半导，扩位简称：东微半导体 （四）股票代码：688261 9 （五）本次发行后的总股本：6,737.6367万股 （六）本次发行的股票数量：1,684.4092万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：14,249,202股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：53,127,165股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 1,956,374股，其中， 中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数 为 505,322股，占首次公开发行股票数量的比例为 3.00%；发行人的高级管理人员及核 心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金丰众 40号员工参与科创板战略 配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众 40号资管计划”）获配股数为 1,451,052 股，占首次公开发行股票数量的比例为 8.61%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重 要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重 要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24个月，发行人的高级管 理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保 险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）， 根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之 日起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量 为 283个，这部分账户对应的股份数量为 638,516股，占网下发行总量的 7.01%，占扣 除战略配售数量后发行数量的 4.29%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 10 三、发行人选择的具体上市标准 本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一） 款的上市标准：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正 且营业收入不低于人民币 1亿元。 本次发行价格为 130.00元/股，本次发行后本公司股份总数为 6,737.6367万股，上 市时市值约为人民币 87.59亿元，本公司 2020年度经审计的营业收入为 30,878.74万元， 2020年度经审计的净利润为 2,040.26万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定 的标准。 11 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：苏州东微半导体股份有限公司 英文名称：Suzhou Oriental Semiconductor Company Limited 本次发行前注册资本：人民币 5,053.2275万元 法定代表人：龚轶 注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城西北区 20幢 515室 办公地址：苏州工业园区东长路 88号 2.5产业园三期 N2栋 5层 经营范围：半导体器件、集成电路、芯片、半导体耗材、电子产品的设计、开发、 销售、进出口业务及相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务：公司是一家以高性能功率器件研发与销售为主的技术驱动型半导体企业， 产品专注于工业及汽车相关等中大功率应用领域。公司凭借优秀的半导体器件与工艺创 新能力，集中优势资源聚焦新型功率器件的开发，是国内少数具备从专利到量产完整经 验的高性能功率器件设计公司之一，并在应用于工业级领域的高压超级结和中低压功率 器件产品领域实现了国产化替代。 所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类指引》） 联系电话：0512-62534962 传真：0512-62534962 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：李麟 12 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）基本情况 公司无控股股东。公司的实际控制人为王鹏飞及龚轶，即二者为公司的共同控制人。 王鹏飞及龚轶系公司的联合创始人，于 2008年 9月 12日共同出资设立发行人前身 东微有限。两人与其一致行动人卢万松及王绍泽于 2016年 12月 15日签署《关于苏州 东微半导体有限公司之一致行动协议》，约定卢万松及王绍泽就公司的经营管理和决策 事项与实际控制人王鹏飞及龚轶保持一致行动。 截至本上市公告书签署日，王鹏飞直接持有公司 12.0654%股份，并通过作为苏州 高维的执行事务合伙人间接控制本公司 3.3201%股份；龚轶直接持有公司 9.9593%股份， 并通过作为得数聚才的执行事务合伙人间接控制本公司 2.1133%股份；王鹏飞和龚轶的 一致行动人卢万松及王绍泽分别直接持有公司 3.5420%股份、1.6326%股份。因此，王 鹏飞和龚轶直接或间接控制及通过一致行动安排合计共同控制了公司 32.6327%股份， 系本公司的实际控制人。 公司实际控制人情况如下： 龚轶先生，1976年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 硕士毕业于英国纽卡斯尔大学。1999年 7月至 2003年 4月，担任美国超微半导体公司 工程部工程师；2004年 9月至 2007年 12月，担任德国英飞凌科技汽车电子与芯片卡 部门技术专家；2008年 9月，与王鹏飞共同创办东微有限，历任东微有限董事长、总 经理等；2020年 11月至今，担任东微半导董事长兼总经理。 王鹏飞先生，1976年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。博士 毕业于德国慕尼黑工业大学。2004年 7月至 2006年 4月，担任德国英飞凌科技存储器 研发中心研发工程师；2006年 5月至 2007年 12月，担任德国奇梦达公司（QimondaAG） 技术创新和集成部门研发工程师；2009年 7月至 2021年 3月，担任复旦大学微电子学 院教授；2008年 9月，与龚轶共同创办东微有限，历任东微有限董事长、董事等； 2020 年 11月至今，担任东微半导董事；2021年 4月至今，担任东微半导首席技术官。 13 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注 1：王鹏飞及龚轶为公司共同实际控制人，王鹏飞持有苏州高维 49.6404%出资额，并担任其执行 事务合伙人；龚轶持有得数聚才 21.8520%出资额，并担任其执行事务合伙人 注 2：卢万松及王绍泽为公司实际控制人王鹏飞和龚轶的一致行动人 注 3：上图的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前 直接和间接持有发行人股份情况如下： 单位：万股 序号姓名职务任职起止日期直接持股数间接持股数 1龚轶董事长、总经理 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 671.0248 59.0758 2王鹏飞董事、首席技术官 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日； 2021年 4月 2日至 2023 年 11月 19日 812.9229 111.0440 3卢万松董事、副总经理 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 238.6460 - 4金光杰董事 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -- 5吴昆红董事 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -- 6李麟董事、董事会秘书 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -16.0713 7郭龙华独立董事 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -- 14 序号姓名职务任职起止日期直接持股数间接持股数 8毕嘉露独立董事 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -- 9卢红亮独立董事 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -- 10刘伟 监事会主席、职工代 表监事 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -32.5012 11赵振强监事 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -5.0447 12李程晟监事 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -- 13谢长勇财务负责人 2020年 11月 20日至 2023年 11月 19日 -- 上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书 之“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过中 金丰众 40号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股 份的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算， 具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与 本次发行战略配售的情况”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理 人员不存在持有本公司债券的情况。 四、核心技术人员持股情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公司 股份的情况如下： 单位：万股 序号姓名职务直接持股情况间接持股数 1王鹏飞董事兼首席技术官 812.9229 111.0440 2刘磊研发总监 -40.0000 3刘伟监事会主席兼资深研发工程师 -32.5012 15 序号姓名职务直接持股情况间接持股数 4毛振东资深研发工程师 -5.0447 上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书 之“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分核心技术人员作为高级管理人员 和核心员工通过中金丰众 40号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理 计划持有本公司股份的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市 之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项 资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持 有本公司债券的情况。 五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 （一）股权激励的基本情况 1、持股平台的股权激励情况 公司于 2018年、 2019年对部分核心员工实施了三次股权激励，公司部分核心员工 通过持股平台苏州高维和得数聚才间接持有公司权益，截至本上市公告书签署日，苏州 高维和得数聚才分别持有公司 3.3201%及 2.1133%股份，具体情况如下： （1）苏州高维 项目基本情况 企业名称苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2016年 9月 27日 出资额 223.6960万元 执行事务合伙人王鹏飞 住所苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城中北区 23幢 214室 经营范围企业管理服务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 16 项目基本情况 准后方可开展经营活动） 截至本上市公告书签署日，苏州高维的合伙人职务及出资情况如下： 序号合伙人名称 /姓名职务出资额（万元）出资比例（ %） 1王鹏飞普通合伙人 111.0440 49.6404 2刘磊有限合伙人 40.0000 17.8814 3刘伟有限合伙人 32.5012 14.5292 4龚轶有限合伙人 27.9620 12.5000 5林敏之有限合伙人 5.3202 2.3783 6钟晨东有限合伙人 2.0090 0.8981 7彭小军有限合伙人 1.0138 0.4532 8张凯有限合伙人 1.0138 0.4532 9张佳有限合伙人 0.708 0.3165 10徐真逸有限合伙人 0.5310 0.2374 11宋显雄有限合伙人 0.5310 0.2374 12段本超有限合伙人 0.3540 0.1583 13谢南有限合伙人 0.3540 0.1583 14刘亚丽有限合伙人 0.3540 0.1583 苏州高维不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管 理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资 基金管理人，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。 （2）得数聚才 项目基本情况 企业名称苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2016年 9月 27日 出资额 142.3840万元 执行事务合伙人龚轶 17 项目基本情况 住所苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城中北区 23幢 214室 经营范围 企业管理服务、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截至本上市公告书签署日，得数聚才的合伙人职务及出资情况如下： 序号合伙人名称 /姓名职务出资额（万元）出资比例（ %） 1龚轶普通合伙人 31.1138 21.8520 2 苏州智禹嘉通创业投资 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 61.8568 43.4436 3李麟有限合伙人 16.0713 11.2873 4苗跃有限合伙人 13.2644 9.3159 5赵振强有限合伙人 5.0447 3.5430 6毛振东有限合伙人 5.0447 3.5430 7袁愿林有限合伙人 2.4781 1.7404 8王睿有限合伙人 2.0360 1.4299 9刘期勇有限合伙人 1.7218 1.2093 10顾海军有限合伙人 1.0620 0.7459 11张辉有限合伙人 0.7080 0.4972 12葛欣荣有限合伙人 0.5310 0.3729 13顾晟有限合伙人 0.5310 0.3729 14吴平有限合伙人 0.3540 0.2486 15傅静有限合伙人 0.2832 0.1989 16翁翠翠有限合伙人 0.2832 0.1989 得数聚才不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管 理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资 基金管理人，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。 2、其他股权激励情况 18 报告期内，除上述通过苏州高维和得数聚才对部分核心员工实施股权激励外，公司 向卢万松亦实施了股权激励。2016年 12月 4日，公司召开董事会决议，向卢万松附条 件授予不超过相当于公司彼时总股本 1.5%的股票。2018年 12月 21日，根据所附条件 的实现情况及考核结果，卢万松符合附条件授予股票的情形，王鹏飞与龚轶分别与卢万 松签订《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》，约定将王鹏飞与龚轶分别持有 的东微有限 0.482%股权（对应 21.3292万股）和 0.478%股权（对应 21.1522万股）分 别以 0元的价格转让给卢万松。同日，公司召开股东会，同意龚轶、王鹏飞与卢万松上 述股权转让事宜。 （二）减持承诺 具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“二、持股意向和减持 意向的承诺”。 （三）限售安排 持股平台苏州高维和得数聚才所持发行人股份的限售期限为自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起 36个月。 卢万松所持发行人股份的限售期限为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 36个月。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本为 50,532,275股。本次发行人民币普通股 16,844,092 股，占公司发行后总股本的 25.00%，本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件流通股 王鹏飞 8,129,229 16.0872 8,129,229 12.0654自上市之日起 36个月 原点创投（SS） 7,672,500 15.1834 7,672,500 11.3875自上市之日起 12个月 龚轶 6,710,248 13.2791 6,710,248 9.9593自上市之日起 36个月 19 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 聚源聚芯 5,028,573 9.9512 5,028,573 7.4634自上市之日起 12个月 中新创投（SS） 3,600,328 7.1248 3,600,328 5.3436 自上市之日起 12个月或自取 得股份之日起 36个月 哈勃投资 3,330,752 6.5913 3,330,752 4.9435自取得股份之日起 36个月 中小企业发展基金 2,514,286 4.9756 2,514,286 3.7317自上市之日起 12个月 卢万松 2,386,460 4.7226 2,386,460 3.5420自上市之日起 36个月 苏州高维 2,236,960 4.4268 2,236,960 3.3201自上市之日起 36个月 智禹博信 1,511,243 2.9906 1,511,243 2.2430自上市之日起 12个月 得数聚才 1,423,840 2.8177 1,423,840 2.1133自上市之日起 36个月 国策投资 1,141,972 2.2599 1,141,972 1.6949自取得股份之日起 36个月 王绍泽 1,100,000 2.1768 1,100,000 1.6326自上市之日起 36个月 智禹东微 1,046,808 2.0716 1,046,808 1.5537自取得股份之日起 36个月 智禹淼森 814,159 1.6112 814,159 1.2084自上市之日起 12个月 天蝉投资 694,412 1.3742 694,412 1.0306自上市之日起 12个月 丰辉投资 475,821 0.9416 475,821 0.7062自取得股份之日起 36个月 智禹博弘 336,311 0.6655 336,311 0.4992自上市之日起 12个月 丰熠投资 283,209 0.5605 283,209 0.4203自上市之日起 12个月 上海烨旻 95,164 0.1883 95,164 0.1412自取得股份之日起 36个月 中国中金财富证券 有限公司 --505,322 0.7500自上市之日起 24个月 中金丰众 40号资 管计划 --1,451,052 2.1537自上市之日起 12个月 部分网下配售对象 --638,516 0.9477自上市之日起 6个月 无限售条件流通股 本次发行 A股社会 公众股东 --14,249,202 21.1487 - 总股本 50,532,275 100.0000 67,376,367 100.0000 - 注 1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“ SS” 注 2：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下： 20 序号股东持股数量（股）持股比例（ %）限售期限 1王鹏飞 8,129,229 12.0654自上市之日起 36个月 2原点创投（SS） 7,672,500 11.3875自上市之日起 12个月 3龚轶 6,710,248 9.9593自上市之日起 36个月 4聚源聚芯 5,028,573 7.4634自上市之日起 12个月 5中新创投（SS） 3,600,328 5.3436 自上市之日起 12个月或自 取得股份之日起 36个月 6哈勃投资 3,330,752 4.9435自取得股份之日起 36个月 7中小企业发展基金 2,514,286 3.7317自上市之日起 12个月 8卢万松 2,386,460 3.5420自上市之日起 36个月 9苏州高维 2,236,960 3.3201自上市之日起 36个月 10智禹博信 1,511,243 2.2430自上市之日起 12个月 合计 43,120,579 63.9996 - 注 1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“ SS” 注 2：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致 八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发 行战略配售的情况 发行人高级管理人员、员工拟通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购 本次公开发行新股。中金丰众 40号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发 行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 2021年 12月 10日，发行人召开董事会，审议通过了《关于公司高级管理人员与 核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部 分高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与发行人本次发行上市的战略配 售，具体信息如下： （一）投资主体 发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为 中金丰众 40号资管计划。中金丰众 40号资管计划的设立时间为 2021年 12月 29日， 募集资金规模为 18,958万元，管理人、实际支配主体为中国国际金融股份有限公司。 21 （二）参与规模及获配情况 中金丰众 40号资管计划参与战略配售的数量为 1,451,052股，占本次发行数量的 8.61%，获配金额为 18,863.68万元。 （三）参与人姓名、职级与比例 中金丰众 40号资管计划参与人姓名、职务与比例具体如下： 序号姓名职务 认购金额 （万元） 资管计划份额 认购比例 员工类别 1龚轶总经理 5,333 28.13%高管 2王鹏飞首席技术官 4,110 21.68%高管 3卢万松副总经理 6,000 31.65%高管 4刘期勇销售总监 790 4.17%核心员工 5缪进征资深技术总监 440 2.32%核心员工 6苗跃运营总监 387 2.04%核心员工 7刘磊研发总监 320 1.69%核心员工 8顾晟高级客户专员 240 1.27%核心员工 9李麟董事会秘书 200 1.05%高管 10谢长勇财务负责人 185 0.98%高管 11段本超高级产品工程师 160 0.84%核心员工 12顾海军 IT高级经理 145 0.76%核心员工 13翁翠翠高级质量工程师 145 0.76%核心员工 14王婷梅高级测试工程师 103 0.54%核心员工 15赵振强资深应用工程师 100 0.53%核心员工 16毛振东资深研发工程师 100 0.53%核心员工 17吴平销售经理 100 0.53%核心员工 18林敏之资深研发工程师 100 0.53%核心员工 总计 -18,958 100.00% - 注 1：中金丰众 40号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。 注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 九、保荐机构子公司跟投情况 （一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司 22 （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 （三）获配股票数量：505,322股 （四）获配金额：6,569.19万元 （五）占本次公开发行股票数量的比例： 3.00% （六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 24个月 23 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行后公司的总股数为 67,376,367股，其中本次公开发行股份数为 16,844,092 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股， 公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 130.00元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 429.30倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）； 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.54倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.30元（按 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 24 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 36.77元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所 有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 218,973.20万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 200,655.66万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金 到位情况进行了审验，并于 2022年 1月 28日出具了“天健验〔 2022〕42号”《验资 报告》。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为： 18,317.54万元，具体如下： 序号类型金额 1保荐及承销费用 15,612.72万元 2审计及验资费用 1,300.00万元 3律师费用 788.00万元 4用于本次发行的信息披露费用 520.75万元 5上市相关的手续费等其他费用 96.07万元 合计 18,317.54万元 注：以上费用均不含增值税 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 200,655.66万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 16,035户。 25 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 十三、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向 持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 1,956,374股，占本次发行数量的 11.61%。 网上有效申购数量为 1,809,015.9500万股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,211.91倍，高于 100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本 次公开发行股票数量的 10.00%（向上取整至 500股的整数倍，即 1,489,000股）从网下 回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网 上发行总量计算。 在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为 5,784,000股，约占扣除最终 战略配售数量后发行数量的 38.85%，网上定价发行的中签率约为 0.03197318%。网上 投资者缴款认购 5,392.321股，放弃认购数量 391,679股。网下最终发行数量为 9,103,718 股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 61.15%。其中网下投资者缴款认购 9,103,718股，放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主 承销商包销，主承销商包销股份的数量为 391,679股，包销金额为 50,918,270元。包销 股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的 2.63%，占发行数量的 2.33%。 26 第五节财务会计资料 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日及 2021年 6月 30日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及公司现金 流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔 2021〕6988号）。相 关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披 露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表、2021年 1-9月的合并及母公司利 润表、2021年 1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具 了《审阅报告》（天健审〔 2021〕9975号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项 提示”之“三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况”中进行了详细披露， 审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明 书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 公司预计 2021年度营业收入为 77,200万元至 80,300万元，同比增长 150%至 160%； 预计 2021年度归属于母公司所有者的净利润为 13,200万元至 15,300万元，同比增长 377%至 453%；预计 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,700万元至 14,700万元，同比增长 522%至 620%。 公司在 2021年 1-9月收入快速增长的情况下，受益于新能源汽车充电桩、通信电 源、光伏逆变器等终端市场需求的持续提升，预计在 2021年第四季度销售收入也将同 比增加，因此 2021年度的营业收入将同比增加。同时，受益于产品终端应用结构的变 动、产品单价上涨等因素，预计 2021年度公司毛利率将同比上升，因此预计 2021年度 的利润水平将同比增加。 前述 2021年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 27 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股 份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集 资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详 细约定。公司募集资金专户的开立情况如下： 开户人监管银行募集资金专户账号 苏州东微半导体股份有限公司宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行 75250122000318135 苏州东微半导体股份有限公司宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行 75250122000318288 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项。具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中 披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 28 （十）本公司未发生重大对外担保事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。 29 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为东微半导首次公开发行 A股股票并 在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐 人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽 职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟 通后，认为东微半导具备首次公开发行 A股股票并在科创板上市的基本条件。因此， 本机构同意保荐东微半导首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话：（ 010）65051166 传真：（010）65051156 保荐代表人：李扬、王竹亭 联系人：李扬、王竹亭 联系方式：（010）65051166 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 李扬：中金公司投资银行部执行总经理，于 2015年取得保荐代表人资格，曾经担 任中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行项目、南京健友生化制药股份有 30 限公司公开发行可转债项目、上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票项目、 青岛海尔股份有限公司公开发行可转债项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格 遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王竹亭：中金公司投资银行部副总经理，于 2020年取得保荐代表人资格，在本项 目保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 31 第八节重要承诺事项 一、股份锁定的承诺 （一）实际控制人的承诺 共同实际控制人王鹏飞、龚轶以及其一致行动人卢万松承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发 行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第 1个交易日）收盘价低 于发行价，则锁定期在原有基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股 等除权除息事项，发行价将进行相应调整。 3、本人转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规 则的规定。 4、作为发行人董事、高级管理人员期间，本人转让所持发行人股份将遵守以下规 定： （1）本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人 所持发行人股份总数的 25%； （2）本人离职后半年内，不转让所持发行人股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事 /监 事/高级管理人员股份转让的其他规定； （4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月 内，将继续遵守上述承诺。 5、若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。 6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 32 7、如监管规则对发行人股份锁定或减持的要求发生变化，则本人在锁定或减持发 行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 一致行动人王绍泽承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发 行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第 1个交易日）收盘价低 于发行价，则锁定期在原有基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股 等除权除息事项，发行价将进行相应调整。 3、若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。 4、本人转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规 则的规定。 5、如监管规则对发行人股份锁定或减持的要求发生变化，则本人在锁定或减持发 行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （二）其他股东的承诺 公司股东苏州高维及得数聚才承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第 1个交易日） 收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期在原有基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，发行价将进行相应调整。 33 3、本企业转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关 规则的规定。 4、若因发行人实施权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本 企业仍将遵守上述承诺。 5、如监管规则对发行人股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或减持 发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 公司股东中新创投、智禹东微、丰辉投资、国策投资、上海烨旻承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。本企业因发行 人首次公开发行股票并上市申报前 12个月内进行增资扩股所持发行人新增股份，自发 行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36个月且发行人首次公开发行股票上市之 日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关 规则的规定。 3、若因发行人实施权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本 企业仍将遵守上述承诺。 4、如监管规则对发行人股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或减持 发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 公司股东哈勃投资承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如本企业所持 股份，属于发行人首次公开发行股票并上市申报前 12个月内进行增资扩股所持发行人 新增股份，本企业承诺，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36个月且发 行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由发 行人回购该部分股份。 2、本企业转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关 规则的规定。 34 3、若因发行人实施权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本 企业仍将遵守上述承诺。 4、如监管规则对发行人股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或减持 发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 公司股东原点创投、聚源聚芯、中小企业发展基金、丰熠投资、天蝉投资、智禹淼 森、智禹博弘、智禹博信承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关 规则的规定。 3、若因发行人实施权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本 企业仍将遵守上述承诺。 4、如监管规则对发行人股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或减持 发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 公司间接股东智禹嘉通承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本企业转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关 规则的规定，以及苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）做出的有关承 诺。 3、若因发行人实施权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本 企业仍将遵守上述承诺。 4、如监管规则对发行人股份锁定或减持的要求发生变化，则本企业在锁定或减持 发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 35 （三）董事及高级管理人员的承诺 除实际控制人王鹏飞及龚轶已经作出的上述承诺外，间接持股的公司其他董事、高 级管理人员李麟承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发 行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第 1个交易日）收盘价低 于发行价，则锁定期在原有基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股 等除权除息事项，发行价将进行相应调整。 3、本人转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规 则的规定。 4、作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人转让所持发行人股份将遵守 以下规定： （1）本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超 过本人所持发行人股份总数的 25%； （2）本人离职后半年内，不转让所持发行人股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事 /监 事/高级管理人员股份转让的其他规定； （4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月 内，将继续遵守上述承诺。 5、若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。 6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （四）核心技术人员的承诺 公司核心技术人员刘伟承诺： 36 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于发行价；发 行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第 1个交易日）收盘价低 于发行价，则锁定期在原有基础上自动延长 6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股 等除权除息事项，发行价将进行相应调整。 3、本人转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规 则的规定。 4、作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人转让所持发行人股份将遵守 以下规定： （1）本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超 过本人所持发行人股份总数的 25%； （2）本人离职后半年内，不转让所持发行人股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事 /监 事/高级管理人员股份转让的其他规定； （4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月 内，将继续遵守上述承诺。 5、作为发行人核心技术人员期间，本人转让所持发行人股份将遵守以下规定： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内和离职后 6个月内不转让所持发行人首发 前股份； （2）自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不超过上 市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累计使用； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对核心技 术人员股份转让的其他规定。 6、若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。 37 7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 公司核心技术人员刘磊及毛振东承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本人转让所持发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规 则的规定。 3、作为发行人核心技术人员期间，本人转让所持发行人股份将遵守以下规定： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内和离职后 6个月内不转让所持发行人首发 前股份； （2）自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不超过上 市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累计使用； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对核心技 术人员股份转让的其他规定。 4、若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人 仍将遵守上述承诺。 5、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。、 二、持股意向和减持意向的承诺 （一）实际控制人及其一致行动人的承诺 共同实际控制人王鹏飞、龚轶及其一致行动人卢万松、王绍泽的承诺： 1、本人拟长期持有公司股票。 2、本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交 易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本人在发行人首次公开发行 股票时所作出的公开承诺。 3、本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定 的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 38 4、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若本次发 行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。 5、本人拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行 减持，减持数量符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 6、本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规 定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应提前三个交易日 通知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在 首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 7、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 解释并道歉。 8、如未履行上述承诺，本人所持发行人股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不 减持。 9、法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生 变化时，按照相关规定执行。 （二）持有 5%以上股东的承诺 除实际控制人王鹏飞及龚轶已经作出的上述承诺外，公司其他持股 5%以上股东聚 源聚芯、智禹博信、智禹淼森、智禹东微及智禹博弘承诺： 1、本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券 交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持， 不违反本企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 2、本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规 定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方 式。 3、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若本次 发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调 整。 4、本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进 行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 39 5、本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的 规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应提前三个交易 日通知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当 在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 6、如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉。 7、如未履行上述承诺，本企业所持发行人股份自未履行上述承诺之日起 6个月内 不减持。 8、法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生 变化时，按照相关规定执行。 公司其他持股 5%以上股东原点创投及中新创投承诺： 1、本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券 交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持， 不违反本企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 2、本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规 定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方 式。 3、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应符合法律法规、中国 证监会及证券交易所相关规则的规定。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、 配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。 4、本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进 行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 5、本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的 规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。 若本企业持有发行人股份达到或超过 5%，则于每次减持时，应提前三个交易日通 知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首 次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 6、如未履行上述承诺，本企业承诺采取以下各项措施予以约束： 40 （1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性 文件及公司章程、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）； （2）在证券监管部门或者司法机关最终认定本公司违反或者未实际履行签署承诺 事项且应承担赔偿责任的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 7、法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生 变化时，按照相关规定执行。 公司其他持股 5%以上股东哈勃投资承诺： 1、本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券 交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持， 不违反本企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 2、本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规 定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方 式。 3、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应符合法律法规、中国 证监会及证券交易所相关规则的规定。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、 配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。 4、本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进 行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 5、本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的 规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。 若本企业持有发行人股份达到或超过 5%，则于每次减持时，应提前三个交易日通 知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在首 次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 6、如未履行上述承诺，本企业所持发行人股份自未履行上述承诺之日起 6个月内 不减持。 7、法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生 变化时，按照相关规定执行。 41 （三）其他股东的承诺 公司股东苏州高维及得数聚才承诺： 1、本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券 交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本企业在发行人首次公开 发行股票时所作出的公开承诺。 2、本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规 定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方 式。 3、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若本次 发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调 整。 4、本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进 行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 5、本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的 规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应提前三个交易 日通知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当 在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 6、如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉。 7、如未履行上述承诺，本企业所持发行人股份自未履行上述承诺之日起 6个月内 不减持。 8、法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生 变化时，按照相关规定执行。 （四）董事及高级管理人员的承诺 除实际控制人王鹏飞及龚轶已经作出的上述承诺外，间接持股的公司其他董事、 高级管理人员李麟承诺： 42 1、本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交 易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持， 不违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 2、本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定 的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若本次发 行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。 4、本人拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行 减持，减持数量符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 5、本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规 定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。每次减持时，应提前三个交易日 通知发行人本次减持的有关情况；如通过证券交易所集中竞价交易减持股票的，应当在 首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。 6、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 解释并道歉。 7、如未履行上述承诺，本人所持发行人股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不 减持。 8、法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生 变化时，按照相关规定执行。 三、稳定股价的措施和承诺 （一）稳定股价措施的启动和停止条件 1、启动条件 公司上市后三年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作因素所致，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，为维护公司股价稳定，公 43 司将根据本预案启动股价稳定措施。 2、停止条件 在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，视为稳定股价措施实施完毕，已 公告的稳定股价方案终止执行： （1）连续 10个交易日公司股票收盘价超过公司最近一个会计年度经审计的每股净 资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或触发要约收购义 务； （3）相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序 1、公司回购股票 当公司股价触发启动股价稳定措施的条件时，公司应当在 15个交易日内召开董事 会，讨论公司回购股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方 案后，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相 关材料，办理审批或备案手续，在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后实施相应 的股份回购方案。 公司应以法律、法规允许的交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购股份。 公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净 资产。公司单次用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 10%；单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的 20%。 2、实际控制人增持公司股票 当公司股价触发启动股价稳定措施的条件，且发生以下任一情况时，公司实际控制 人应在符合相关法律、法规规定的前提下，对公司股票进行增持：（ 1）公司无法实施 股份回购；（ 2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日，每日公司股 44 票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（ 3）公司回购股份方案实施完毕之次 日起的 3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。若触发实际控制人增持公司股份 的措施，公司实际控制人应于 15个交易日内提出增持公司股份的方案。 实际控制人应以法律、法规允许的交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式增 持公司股份，并依法履行相关审批、备案、信息披露等程序。实际控制人为稳定股价而 增持公司股份的价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。实际控制人单次 用于增持股份的资金总额不低于其上一会计年度自公司所获税后现金分红的 20%；单一（未完）  |