中科三环:北京中科三环高技术股份有限公司配股说明书摘要
原标题:中科三环:北京中科三环高技术股份有限公司配股说明书摘要 股票简称：中科三环 股票代码000970 北京中科三环高技术股份有限公司 Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.,Ltd. （注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层） 配股说明书（摘要） 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 年 月 声 明 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明 书中有关风险因素的章节。 一、本次发行经公司2020年7月6日召开的第八届董事会2020年第一次临 时会议、2021年4月6日召开的第八届董事会2021年第一次临时会议、2021 年7月14日召开的第八届董事会2021年第三次临时会议以及2021年5月24 日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售。配售 股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的有关规定处理。若以截至2021年6月30日公司总股本1,065,200,000股为 基础测算，本次配股数量为159,780,000 股。本次配股实施前，若因公司送股、 资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，本次配股数量将按照变 动后的总股本进行相应调整。 在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该 等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司2020年7月 6日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议及2021年5月24日召开的2021 年第一次临时股东大会审议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后 的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股 认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 三、公司控股股东北京三环控股有限公司已承诺以现金方式全额认购其可配 售的全部股份。2020年7月7日，发行人控股股东三环控股出具《关于全额认 购北京中科三环高技术股份有限公司配股可配售股份的承诺函》，承诺“本公 司作为北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）控股股东， 承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照中科三环与主承销商 协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定 的中科三环可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。三环控股 出具以现金方式全额认购可配售股份数量的承诺和发行人对外公告的时间，早 于发行人股东大会审议本次配股相关议案的时间，符合《上市公司证券发行管 理办法》第十二条“控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量” 的规定。 四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到 可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期 存款利息将认购款返还已经认购的股东。 五、本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,000.00万元，扣除发行费 用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 建设项目 项目具体名称 项目投资 总额 募集资金拟 投资金额 1 宁波科宁达基地 新建及技改项目 宁波科宁达工业有限公司高性能稀 土永磁材料扩产改造项目 9,492.10 9,492.10 宁波科宁达和丰新材料有限公司高 性能稀土永磁材料扩产改造项目 7,929.32 7,929.32 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司 磁性材料机加工项目 7,365.58 7,365.58 宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性 材料电镀园区项目 14,213.00 14,213.00 小计 39,000.00 39,000.00 2 中科三环赣州基 地新建项目 年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体 建设项目（一期） 50,000.00 33,000.00 - 合计 89,000.00 72,000.00 若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。 为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募 集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。 六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股 东依其持股比例享有。 七、公司股利分配政策的具体内容详见本配股说明书摘要“第三节 主要股 东情况及利润分配政策”之“三、利润分配政策”。 八、公司第八届董事会2020年第一次临时会议和2021年第一次临时股东大 会审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，具体内容详 见本配股说明书摘要“第三节 主要股东情况及利润分配政策”之“三、利润分 配政策”。 九、本公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节 风险因素”的全部内 容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）下游市场需求波动风险 钕铁硼永磁材料行业的下游是汽车EPS、节能家电、消费类电子、工业电机 等传统应用领域，以及新能源汽车、轨道交通、机器人等新兴应用领域。在传统 领域钕铁硼市场稳步提升的同时，新兴领域市场空间持续拓展，新能源汽车行业 更可能是成为未来下游市场需求增长爆发点。 公司及所处行业未来发展依赖于下游行业的市场需求，因此发行人的产品受 国民经济运行和下游行业政策影响较大。近几年，宏观经济总体呈现增速放缓态 势；若未来经济增长速度进一步放缓甚至停滞、衰退，会影响发行人产品及下游 应用领域行业的经营情况和未来发展，进而可能对发行人持续经营能力产生不利 影响。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料为稀土金属，稀土在冶金、石化、纺织等传统领域和磁性材 料、发光材料、储氢材料等高新技术领域都有重要的应用。目前，我国稀土供应 占全球90%以上，国内稀土价格受国际经济形势影响较大。同时，稀土作为重要 资源近年来逐步被提升到国家战略资源的高度，受政策影响较大。虽然公司与客 户会参考原材料价格波动情况按照成本加成原则进行定价，从而将原材料价格波 动的部分风险转嫁至下游，但如果未来受经济形势及行业相关政策及预期的影 响，稀土价格频繁大幅变动，或公司与客户约定方式以锁价合同为主，则一定时 期内可能会对公司利润产生一定影响。 （三）汇率波动风险 报告期内公司出口收入占发行人营业收入的比例为50%左右，且主要以美元 进行结算。外汇汇率的波动一方面可能给公司带来汇兑损失，另一方面，可能会 提高公司出口产品的国际标价，从而影响公司产品在国际市场上的竞争力。因此， 人民币汇率波动仍会对公司经营业务产生一定影响。 （四）经营业绩下滑风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司营业收入分别为 416,454.14万元、403,451.16万元、465,210.82万元和279,296.69万元，归属于 上市公司股东的净利润分别为24,828.79万元、20,100.58万元、12,932.21万元和 11,542.56万元。报告期内，公司产品下游需求相对平稳，市场竞争较为激烈，2020年同时受原材料价格和汇率波动以及新冠疫情影响，公司业绩有较大幅度 下滑。 公司是中国稀土永磁产业的领军企业，全球最大的钕铁硼永磁体制造商之 一，在国际和国内都具有较高的行业地位。随着市场竞争加剧等因素影响，公司 在行业内的领先优势、议价能力等均会受到影响，如果公司不能持续提升技术创 新能力并保持一定领先优势，公司面临经营业绩未来不能持续保持快速增长，甚 至出现下滑的风险。 （五）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目是公司顺应行业下游市场需求发展，结合公司实际经 营发展情况做出的决策，项目达产后，公司主要产品产能将大幅提升。虽然本次 募集资金投资的项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性，但由于募 集资金投资项目的实施与宏观环境政策、市场竞争环境、下游需求变化、公司自 身管理能力等密切相关。因此，不排除存在因市场环境发生较大变化、项目实施 过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，以及项目达产后存在市场 需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化风险，导致投资 项目不能产生预期收益的可能性，对公司经营业绩产生不利影响的风险。 十、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示 （一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产 生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。发 行当年募集资金投资项目效益未能显现，实施配股后加权平均净资产收益率、每 股收益可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报 的风险。 （二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使 用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的主 要措施如下： 1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事 会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保 股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保 障。 2、加强募集资金管理，提升公司盈利能力 本次发行的募集资金投资项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及 公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求， 对本次配股募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资 金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建 设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄 的风险。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情 况制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，完善了公司利润分配的 决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益 保障机制。 本次配股公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 第一节 释义 ................................................................................................................. 8 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 10 一、发行人的基本情况 ...................................................................................... 10 二、本次发行的基本情况 .................................................................................. 10 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 15 第三节 主要股东情况及利润分配政策 ................................................................... 17 一、发行人的股本总额 ...................................................................................... 17 二、发行人前十名股东的持股情况 .................................................................. 17 三、利润分配政策 .............................................................................................. 17 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 22 一、公司最近三年财务报告审计情况 .............................................................. 22 二、公司最近三年财务报表 .............................................................................. 22 三、合并报表范围及变化情况 .......................................................................... 40 四、公司最近三年一期主要财务指标 .............................................................. 41 五、公司最近三年一期非经常性损益明细表 .................................................. 42 第五节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 44 一、财务状况分析 .............................................................................................. 44 二、盈利能力分析 .............................................................................................. 59 三、现金流量分析 .............................................................................................. 68 第六节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 71 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 71 二、本次发行募集资金投资项目分析 .............................................................. 71 三、本次发行募集资金投资项目备案及环评情况 .......................................... 77 四、本次募集资金运用的背景和目的 .............................................................. 80 五、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................. 81 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 85 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 86 一、备查文件目录 .............................................................................................. 86 二、备查文件查阅地点、电话和时间 .............................................................. 86 第一节 释义 在本配股说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 常用词语释义 发行人/公司/中科三环 指 北京中科三环高技术股份有限公司 控股股东/三环控股 指 北京三环控股有限公司，发行人的控股股东 中科集团 指 中科实业集团（控股）有限公司，三环控股的控股股东 国科控股 指 中国科学院控股有限公司，中科集团的控股股东，发行人实际 控制人 三环希融 指 北京三环希融科技有限公司，三环控股全资子公司 特瑞达斯（美国） 指 TRIDUS INTERNATIONAL INC，发行人的发起人之一 台全金属（美国） 指 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C，发行人的发起人之一 宁波电子集团 指 宁波电子信息集团有限公司，发行人的发起人之一 宁波联合集团 指 宁波联合集团股份有限公司，发行人的发起人之一 联想控股 指 联想控股股份有限公司，发行人的发起人之一 宁波科宁达工业 指 宁波科宁达工业有限公司，发行人全资子公司 宁波科宁达日丰 指 宁波科宁达日丰磁材有限公司，宁波科宁达工业之全资子公司 宁波科宁达和丰 指 宁波科宁达和丰新材料有限公司，宁波科宁达日丰之全资子公 司 宁波科宁达鑫丰 指 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司，宁波科宁达日丰之全资子 公司 宁波三环磁声 指 宁波三环磁声工贸有限公司，发行人控股子公司 天津三环乐喜 指 天津三环乐喜新材料有限公司，发行人控股子公司 三环瓦克华（北京） 指 三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司，发行人控股子公司 上海三环磁性 指 上海三环磁性器件有限公司，发行人控股子公司 肇庆三环京粤 指 肇庆三环京粤磁材有限责任公司，发行人控股子公司 天津三环精益 指 天津三环精益科技有限公司，发行人全资子公司 三环（赣州）新材料 指 中科三环（赣州）新材料有限公司，发行人控股子公司 南京大陆鸽 指 南京大陆鸽高科技股份有限公司，发行人控股子公司 日立三环（南通） 指 日立金属三环磁材（南通）有限公司，发行人参股公司 天津三环奥纳 指 天津三环奥纳科技有限公司，发行人参股公司 赣州科力稀土 指 赣州科力稀土新材料有限公司，发行人参股公司 南京海天金宁 指 南京海天金宁三环电子有限公司，发行人参股公司 江西南方高技术 指 江西南方稀土高技术股份有限公司，发行人参股公司 思益通咨询 指 思益通科技咨询（北京）有限公司，发行人参股公司 KMT/德国科莱特 指 KOLEKTOR MAGNET TECHNOLOGY Gmbh，发行人参股公司 雄安稀土中心 指 河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司，发行人参股公司 国创新材（北京） 指 国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司，发行人 参股公司 虔宁特种合金 指 宁波虔宁特种合金有限公司，发行人参股公司 浙江三环康盈 指 浙江三环康盈磁业有限公司，发行人参股公司 宁波磁材创新中心 指 宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司，发行人参股公司 南方稀土集团 指 中国南方稀土集团有限公司，三环希融参股公司 台湾台全金属 指 台全金属股份有限公司，TAIGENE METAL INDUSTRY CO., LTD. 宁波中电磁声 指 宁波中电磁声电子有限公司，发行人2018年度关联方 常用词语释义 宁波欣泰磁器件 指 宁波欣泰磁器件有限公司，发行人2018年度关联方 日立金属 指 日立金属株式会社 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 本次发行/本次配股公 开发行 指 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。本次发行采用向原股东配售股份 （配股）方式进行；本次配股的股份数量以实施本次配股方案 的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每 10股配售1.5股的比例向全体股东配售 本说明书/说明书/配股 说明书 指 北京中科三环高技术股份有限公司配股说明书 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 元/万元 指 人民币元/人民币万元 公司章程 指 北京中科三环高技术股份有限公司章程 股东大会 指 北京中科三环高技术股份有限公司股东大会 董事会 指 北京中科三环高技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京中科三环高技术股份有限公司监事会 国金证券/主承销商/保 荐机构 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师/致同会 计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市经纬律师事务所 专用词语释义 永磁材料 指 即“硬磁材料”，指磁化后撤去外磁场而仍能长期保持较强磁 性的材料，如铁、镍、钴、钴钢、锰钢、硅钢以及合金铝镍钴、 钕铁硼等，通常将内禀矫顽力大于0.8kA/m的材料称为永磁材 料 软磁材料 指 具有低矫顽力和高磁导率的磁性材料，通常内禀矫顽力小于 0.8kA/m的材料称为软磁材料 铁氧体 指 由氧化铁和其他金属（如镍、锌、锰、钇、钡、锶等）氧化物 组成的磁性材料 剩磁Br 指 永磁体经磁化至技术饱和，并去掉外磁场后，所保留的Br称 为剩余磁感应强度 矫顽力Hc 指 使磁化至技术饱和的永磁体的B降低到零，所需要加的反向磁 场强度称为磁感矫顽力 磁能积BH 指 代表了磁铁在气隙空间（磁铁两磁极空间）所建立的磁能量密 度，即气隙单位体积的静磁能量 钕铁硼永磁材料 指 一种三元系化合物硬磁材料，以金属间化合物Nd2Fe14B为基 础，为第三代稀土硬磁材料 VCM 指 Voice Coil Motor的缩写，磁头驱动电机、音圈电机 注：本配股说明书摘要任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 英文名称：Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co., Ltd. 注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层 成立日期：1999年7月23日 邮政编码：100190 电话号码：010-62656017 传真号码：010-62670793 发行人网址：www.san-huan.com.cn 电子信箱：[email protected] 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中科三环 股票代码：000970 经营范围：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究 开发，生产以及技术咨询、服务；工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开 发，生产；销售自产产品；普通货运。（该企业2006年05月18日前为内资企 业，于2006年05月18日变更为外商投资企业；普通货运以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 2020年7月6日，公司召开第八届董事会2020年第一次临时会议，审议通 过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司2020年度配股公开发 行证券方案的议案》、《关于北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股 公开发行证券预案的议案》、《关于公司2020年度配股募集资金使用的可行性 分析报告的议案》、《关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施 的议案》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于本次配 股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于提请公司股东大 会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。 2021年4月6日，公司召开第八届董事会2021年第一次临时会议，审议通 过了《关于2020年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》、《关于2020 年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于2020年 度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。 2021年4月26日，国科控股出具《关于北京中科三环高技术股份有限公司 2020年度配股公开发行股票事项的批复》（科资发股字〔2021〕51号），原则 同意公司按每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售，募集资金总额不超 过人民币72,000万元。 2021年5月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券方 案的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公 司2020年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于2020年度配 股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《未来三年（2020-2022年） 股东回报规划的议案》、《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的 说明的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关 事宜的议案》，与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。 2021年7月14日，公司召开第八届董事会2021年第三次临时会议，审议 通过了《关于明确公司2020年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》。 2021年9月23日，证监会发行审核委员会审核通过了本次配股申请。 2021年9月30日，证监会出具《关于核准北京中科三环高技术股份有限公 司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203号），核准公司本次配股申请。 （二）本次证券发行的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （三）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 （四）配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股 股份总数为基数确定，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售。配售股份 不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 有关规定处理。若以截至2021年6月30日公司总股本1,065,200,000股为基础 测算，本次配股数量为159,780,000 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本 公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，本次配股数量将按照变动后的 总股本进行相应调整。 （五）定价原则及配股价格 1、定价原则 本次配股的定价原则为： （1）采用市价折扣法进行定价； （2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、 发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素； （3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董 事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为 4.50元/股。 （六）配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 公司控股股东三环控股承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 （七）募集资金的用途 本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,000.00万元，扣除发行费用后， 拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 建设项目 项目具体名称 项目投资 总额 募集资金拟 投资金额 1 宁波科宁达基地 新建及技改项目 宁波科宁达工业有限公司高性能稀 土永磁材料扩产改造项目 9,492.10 9,492.10 宁波科宁达和丰新材料有限公司高 性能稀土永磁材料扩产改造项目 7,929.32 7,929.32 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司 磁性材料机加工项目 7,365.58 7,365.58 宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性 材料电镀园区项目 14,213.00 14,213.00 小计 39,000.00 39,000.00 2 中科三环赣州基 地新建项目 年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体 建设项目（一期） 50,000.00 33,000.00 - 合计 89,000.00 72,000.00 若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。 为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募 集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。 （八）募集资金专项存储账户 本次配股募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管 理。 （九）发行时间 公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售 股份。 （十）承销方式 本次配股采用代销方式。 （十一）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享 有。 （十二）控股股东关于认配的承诺 公司控股股东三环控股承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 （十三）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】 审计验资费用 【】 律师费用 【】 发行手续、信息披露等费用 【】 合计 【】 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （十四）本次配股发行日程安排 本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 配股安排 停牌安排 R-2日 2022年2月11日 刊登配股说明书及摘要、配股发行公 告、网上路演公告 正常交易 R-1日 2022年2月14日 网上路演 正常交易 R日 2022年2月15日 配股股权登记日 正常交易 R+1日至R+5日 2022年2月16日至 2022年2月22日 配股缴款起止日期、配股提示性公告 （5次） 全天停牌 R+6日 2022年2月23日 登记公司网上清算 全天停牌 R+7日 2022年2月24日 发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发行失败 的恢复交易日及发行失败的退款日 正常交易 注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）与公司将及时公 告，修改本次发行日程。 （十五）本次发行股票的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 北京中科三环高技术股份有限公司 法定代表人： 王震西 联系人： 赵寅鹏、田文斌 办公地址： 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层 联系电话： 010-62656017 联系传真： 010-62670793 （二）保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人： 冉云 保荐代表人： 卢峥、王培华 项目协办人： 李卓 项目组其他成员： 崔敏捷、王伊、刘源 住所： 成都市青羊区东城根上街95号 联系电话： 010-85142899 联系传真： 010-85142828 （三）发行人律师事务所 北京市经纬律师事务所 负责人： 付世德 经办律师： 李菊霞、郭冲 住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦904-907 联系电话： 010-85240934 联系传真： 010-85240999 （四）审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李惠琦 经办注册会计师： 王涛、佟西涛 住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665858 联系传真： 010-85665120 （五）股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 营业场所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （六）申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （七）本次配股的收款银行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 账户名称： 国金证券股份有限公司 账号： 51001870836051508511 第三节 主要股东情况及利润分配政策 一、发行人的股本总额 截至2021年6月30日，公司股本结构如下： 序号 股份类型 数量（股） 比例 1 有限售条件股份 - - 其中：境内自然人持股 - - 2 无限售条件股份 1,065,200,000 100.00% 其中：人民币普通股 1,065,200,000 100.00% 3 股份总数 1,065,200,000 100.00% 二、发行人前十名股东的持股情况 截至2021年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示，前十大股东持有 的均为无限售条件股份： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股数量 比例 1 北京三环控股有限公司 国有法人 246,853,272 23.17% 2 TRIDUS INTERNATIONAL INC 境外法人 44,117,699 4.14% 3 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 境外法人 40,231,812 3.78% 4 宁波联合集团股份有限公司 境内非国有法人 17,130,000 1.61% 5 宁波电子信息集团有限公司 境内非国有法人 10,905,000 1.02% 6 香港中央结算有限公司 境外法人 10,567,855 0.99% 7 中科实业集团（控股）有限公司 国有法人 9,999,901 0.94% 8 万忠波 境内自然人 8,405,200 0.79% 9 张根昌 境内自然人 7,001,000 0.66% 10 中国银河证券股份有限公司－华 泰柏瑞中证稀土产业交易型开放 式指数证券投资基金 其他 4,031,438 0.38% 合计 399,243,177 37.48% 三、利润分配政策 （一）公司现有的利润分配政策 根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下： “第一百五十八条 公司利润分配的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于母公司当年实现可分配 利润的10%向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金 项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%， 且超过3,000万元人民币。 （4）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不 少于母公司当年实现可分配利润的10%，且公司连续3年以现金方式累计分配的 利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。 （5）现金分红的差异化安排 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司董事会可以提出股票股利分配预案，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事对利润分配方案应当发表明 确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事表 决通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权1/2以上表决通过后实施。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预 案；如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金 分红预案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明。经公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 第一百六十一条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第一百六十二条 公司在下列情况下，经出席董事会会议的2/3以上董事同 意，且经股东大会特别决议通过，可不进行利润分配 （一）公司当年发生对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司 最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元人民币的； （二）根据国家法律、法规、证券监督管理机构、深圳证券交易所的相关规 定进行利润分配可能影响公司正在进行的重大事项（如再融资等）的。 第一百六十三条 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。” （二）未来分红回报具体计划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情 况制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，完善了公司利润分配的 决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益 保障机制。 本次配股公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （三）公司近三年现金分红情况 公司第七届董事会第八次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度 利润分配方案：以公司2018年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10 股派发现金0.90元（含税），共计95,868,000元。 公司第七届董事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议通过了2019年 度利润分配方案：以公司2019年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每 10股派发现金0.50元（含税），共计53,260,000.00元。 公司第八届董事会第四次会议和2020年年度股东大会审议通过了2020年度 利润分配方案：以公司2020年12月31日总股本1,065,200,000股为基数，每10 股派发现金0.50元（含税），共计53,260,000.00元。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 归属上市公司股东的净利润 12,932.21 20,100.58 24,828.79 当年分配现金股利 5,326.00 5,326.00 9,586.80 当年分配现金股利占归属上市公司股东净利 润的比例 41.18% 26.50% 38.61% 近三年以现金方式累计分配的利润 20,238.80 最近三年实现的年平均可分配利润 19,287.20 近三年以现金方式累计分配的利润占近三年 实现的年平均可分配利润的比例 104.93% 第四节 财务会计信息 一、公司最近三年财务报告审计情况 公司2018-2020年度财务报告经致同会计师审计，审计报告意见类型均为标 准无保留意见，公司2021年1-6月财务数据未经审计。 二、公司最近三年财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 货币资金 183,661.02 173,268.78 182,475.25 102,053.58 交易性金融资产 395.93 383.27 253.35 - 应收票据 3,477.55 4,654.49 4,179.61 9,552.07 应收账款 177,578.02 174,719.08 117,992.38 115,350.44 应收款项融资 2,331.11 661.06 2,812.69 - 预付款项 1,747.91 1,569.96 5,460.08 15,065.43 其他应收款 2,226.94 1,932.66 1,391.57 1,756.00 存货 218,412.50 150,548.22 142,272.84 145,770.96 其他流动资产 8,127.20 8,276.38 6,126.63 66,730.18 流动资产合计 597,958.17 516,013.90 462,964.40 456,278.67 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - 1,022.00 长期股权投资 30,719.73 31,747.47 32,987.67 34,738.52 其他权益工具投资 2,258.10 1,967.33 3,110.68 - 投资性房地产 3,122.59 3,218.12 1,230.62 1,307.94 固定资产 106,054.55 108,409.12 109,037.05 109,694.43 在建工程 33,074.98 23,957.22 11,051.36 3,693.81 无形资产 14,355.43 13,481.90 13,945.29 13,266.57 商誉 2,661.52 2,661.52 2,661.52 2,661.52 长期待摊费用 1,952.24 1,887.81 166.06 69.94 递延所得税资产 1,700.39 1,854.91 1,514.13 2,163.11 其他非流动资产 5,498.54 4,049.90 8,055.91 4,369.22 非流动资产合计 201,398.07 193,235.28 183,760.29 172,987.05 资产总计 799,356.24 709,249.19 646,724.69 629,265.73 合并资产负债表（续） 单位：万元 项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动负债： 短期借款 61,425.83 33,571.88 31,186.41 29,175.40 交易性金融负债 52.64 2.17 85.41 - 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 - - - 482.84 应付票据 19,918.13 - - - 应付账款 123,957.92 93,299.08 41,886.02 44,335.83 预收款项 - - 13,886.64 8,483.32 合同负债 3,575.59 8,349.60 - - 应付职工薪酬 8,985.96 8,824.62 7,593.05 9,636.77 应交税费 3,337.96 4,079.89 4,198.62 3,274.45 其他应付款 5,328.12 3,370.13 3,322.42 4,348.67 其中：应付利息 - - - 50.53 应付股利 1,651.59 457.34 687.85 1,050.07 其他流动负债 166.21 1,013.29 - - 流动负债合计 226,748.34 152,510.66 102,158.57 99,737.26 非流动负债: 长期借款 10,868.61 3,850.33 - - 递延收益 4,457.59 4,789.59 5,541.16 5,434.72 递延所得税负债 269.82 271.58 585.51 - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 15,596.03 8,911.50 6,126.67 5,434.72 负债合计 242,344.37 161,422.16 108,285.24 105,171.98 所有者权益: 股本 106,520.00 106,520.00 106,520.00 106,520.00 资本公积 43,190.94 43,190.94 43,190.94 43,190.94 减：库存股 - - - - 其他综合收益 510.26 382.75 1,566.51 - 盈余公积 27,003.17 27,003.17 26,924.74 25,259.68 未分配利润 292,998.60 286,782.04 279,254.26 270,405.54 归属于母公司所 有者权益合计 470,222.97 463,878.90 457,456.45 445,376.16 少数股东权益 86,788.90 83,948.13 80,983.00 78,717.59 所有者权益合计 557,011.86 547,827.02 538,439.44 524,093.74 负债和所有者权 益总计 799,356.24 709,249.19 646,724.69 629,265.73 2、合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 一、营业总收入 279,296.69 465,210.82 403,451.16 416,454.14 其中：营业收入 279,296.69 465,210.82 403,451.16 416,454.14 减：营业成本 236,466.22 397,296.89 326,682.87 335,003.65 税金及附加 815.57 2,375.12 2,194.01 2,918.07 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 销售费用 4,859.69 7,268.15 11,623.66 10,955.91 管理费用 13,565.09 23,720.64 27,279.69 25,753.73 研发费用 5,581.85 8,263.55 7,636.24 5,575.25 财务费用 1,821.88 6,854.67 -392.99 -5,028.19 其中：利息费用 990.13 1,344.64 1,539.39 824.88 利息收入 786.18 2,242.74 1,050.24 1,127.44 加：其他收益 1,938.84 3,223.58 3,529.96 2,304.04 投资收益（损失以“－”号填列） -731.16 -1,017.77 934.89 -2,389.02 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 -1,027.74 -1,653.36 -1,655.65 -2,098.56 公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 328.57 447.22 -486.25 -482.84 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -88.07 -761.02 473.80 - 资产减值损失（损失以“-”号填列） -479.36 419.82 459.06 -645.51 资产处置收益（损失以“-”号填列） - -45.18 -109.96 -20.92 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,155.22 21,698.44 33,229.20 40,041.49 加：营业外收入 1,554.42 294.41 70.76 83.01 减：营业外支出 62.73 741.59 50.34 229.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,646.90 21,251.26 33,249.62 39,895.50 减：所得税费用 4,498.15 5,581.17 8,734.96 10,113.60 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,148.75 15,670.09 24,514.66 29,781.90 （一）按经营持续性分类 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列） 14,148.75 15,670.09 24,514.66 29,781.90 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填 列） - - - - （二）按所有权归属分类 1、归属于母公司所有者的净利润 11,542.56 12,932.21 20,100.58 24,828.79 2、少数股东损益 2,606.19 2,737.87 4,414.08 4,953.11 五、其他综合收益的税后净额 127.51 -1,183.77 1,566.51 - 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 127.51 -1,183.77 1,566.51 - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 - - - - 六、综合收益总额 14,276.27 14,486.32 26,081.17 29,781.90 归属于母公司所有者的综合收益总额 11,670.07 11,748.45 21,667.09 24,828.79 归属于少数股东的综合收益总额 2,606.19 2,737.87 4,414.08 4,953.11 七、每股收益 （一）基本每股收益（元） 0.11 0.12 0.19 0.23 （二）稀释每股收益（元） 0.11 0.12 0.19 0.23 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 274,017.97 502,166.82 430,882.04 463,861.59 收到的税费返还 16,517.42 21,407.61 22,139.03 25,721.70 项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年 收到其他与经营活动有关的现金 3,488.16 5,006.26 5,001.20 4,034.06 经营活动现金流入小计 294,023.55 528,580.69 458,022.27 493,617.35 购买商品、接受劳务支付的现金 236,625.54 422,125.84 305,220.91 365,767.22 支付给职工以及为职工支付的现金 38,914.05 61,269.11 64,194.83 64,863.28 支付的各项税费 10,747.29 16,014.52 16,055.64 22,947.66 支付其他与经营活动有关的现金 10,597.93 13,610.58 19,636.12 18,646.21 经营活动现金流出小计 296,884.80 513,020.05 405,107.50 472,224.37 经营活动产生的现金流量净额 -2,861.26 15,560.64 52,914.77 21,392.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 269,100.00 179,690.00 取得投资收益收到的现金 268.42 - 2,589.52 1,952.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 1,465.60 68.12 345.78 326.56 投资活动现金流入小计 1,734.02 68.12 272,035.30 181,969.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 18,093.64 25,114.96 23,996.95 22,539.49 投资支付的现金 120.00 835.00 208,200.00 208,960.00 投资活动现金流出小计 18,213.64 25,949.96 232,196.95 231,499.49 投资活动产生的现金流量净额 -16,479.62 -25,881.84 39,838.35 -49,530.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,700.00 2,410.16 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 1,700.00 2,410.16 - - 取得借款收到的现金 43,390.78 48,842.83 31,143.00 29,900.00 筹资活动现金流入小计 45,090.78 51,252.99 31,143.00 29,900.00 偿还债务支付的现金 8,542.50 42,615.50 29,185.42 17,865.80 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,522.57 9,086.33 13,574.86 12,810.75 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 1,465.43 2,424.16 2,537.06 2,442.95 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 15,065.07 51,701.83 42,760.28 30,676.55 筹资活动产生的现金流量净额 30,025.71 -448.84 -11,617.28 -776.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -292.60 -3,203.84 -875.06 825.06 五、现金及现金等价物净增加额 10,392.23 -13,973.88 80,260.78 -28,088.68 加：期初现金及现金等价物余额 168,210.09 182,183.97 101,923.19 130,011.87 六、期末现金及现金等价物余额 178,602.32 168,210.09 182,183.97 101,923.19 4、合并所有者权益变动表 单位：万元 项目 2021年1-6月 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：（未完）  |