中科三环:北京中科三环高技术股份有限公司配股说明书
原标题:中科三环:北京中科三环高技术股份有限公司配股说明书 股票简称：中科三环 股票代码000970 北京中科三环高技术股份有限公司 Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.,Ltd. （注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层） 配股说明书 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 年 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股 说明书中有关风险因素的章节。 一、本次发行经公司2020年7月6日召开的第八届董事会2020年第一 次临时会议、2021年4月6日召开的第八届董事会2021年第一次临时会议、 2021年7月14日召开的第八届董事会2021年第三次临时会议以及2021年5 月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售。配售 股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司的有关规定处理。若以截至2021年6月30日公司总股本1,065,200,000 股为基础测算，本次配股数量为159,780,000 股。本次配股实施前，若因公司 送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，本次配股数量将 按照变动后的总股本进行相应调整。 在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权， 该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司2020年7 月6日召开的第八届董事会2020年第一次临时会议及2021年5月24日召开 的2021年第一次临时股东大会审议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配 股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其 所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会 相应下降。 三、公司控股股东北京三环控股有限公司已承诺以现金方式全额认购其可 配售的全部股份。2020年7月7日，发行人控股股东三环控股出具《关于全额 认购北京中科三环高技术股份有限公司配股可配售股份的承诺函》，承诺“本公 司作为北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）控股股东， 承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照中科三环与主承销商 协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定 的中科三环可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。三环控股 出具以现金方式全额认购可配售股份数量的承诺和发行人对外公告的时间，早 于发行人股东大会审议本次配股相关议案的时间，符合《上市公司证券发行管 理办法》第十二条“控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量” 的规定。 四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到 可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期 存款利息将认购款返还已经认购的股东。 五、本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,000.00万元，扣除发行 费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 建设项目 项目具体名称 项目投资 总额 募集资金拟 投资金额 1 宁波科宁达基地 新建及技改项目 宁波科宁达工业有限公司高性能稀 土永磁材料扩产改造项目 9,492.10 9,492.10 宁波科宁达和丰新材料有限公司高 性能稀土永磁材料扩产改造项目 7,929.32 7,929.32 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司 磁性材料机加工项目 7,365.58 7,365.58 宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性 材料电镀园区项目 14,213.00 14,213.00 小计 39,000.00 39,000.00 2 中科三环赣州基 地新建项目 年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体 建设项目（一期） 50,000.00 33,000.00 - 合计 89,000.00 72,000.00 若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集 资金不足部分由公司以自筹资金解决。 为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据 募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 按照相关法规规定的程序予以置换。 六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体 股东依其持股比例享有。 七、公司股利分配政策的具体内容详见本配股说明书“第四节 发行人基本 情况”之“十二、利润分配政策”。 八、公司第八届董事会2020年第一次临时会议和2021年第一次临时股东 大会审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，具体内 容详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、利润分配政策”。 九、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部 内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）下游市场需求波动风险 钕铁硼永磁材料行业的下游是汽车EPS、节能家电、消费类电子、工业电 机等传统应用领域，以及新能源汽车、轨道交通、机器人等新兴应用领域。在 传统领域钕铁硼市场稳步提升的同时，新兴领域市场空间持续拓展，新能源汽 车行业更可能是成为未来下游市场需求增长爆发点。 公司及所处行业未来发展依赖于下游行业的市场需求，因此发行人的产品 受国民经济运行和下游行业政策影响较大。近几年，宏观经济总体呈现增速放 缓态势；若未来经济增长速度进一步放缓甚至停滞、衰退，会影响发行人产品 及下游应用领域行业的经营情况和未来发展，进而可能对发行人持续经营能力 产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料为稀土金属，稀土在冶金、石化、纺织等传统领域和磁性 材料、发光材料、储氢材料等高新技术领域都有重要的应用。目前，我国稀土 供应占全球90%以上，国内稀土价格受国际经济形势影响较大。同时，稀土作 为重要资源近年来逐步被提升到国家战略资源的高度，受政策影响较大。虽然 公司与客户会参考原材料价格波动情况按照成本加成原则进行定价，从而将原 材料价格波动的部分风险转嫁至下游，但如果未来受经济形势及行业相关政策 及预期的影响，稀土价格频繁大幅变动，或公司与客户约定方式以锁价合同为 主，则一定时期内可能会对公司利润产生一定影响。 （三）汇率波动风险 报告期内公司出口收入占发行人营业收入的比例为50%左右，外汇汇率的 波动一方面可能给公司带来汇兑损失，另一方面，可能会提高公司出口产品的 国际标价，从而影响公司产品在国际市场上的竞争力。此外，发行人境外收入 中以美元结算收入为主，人民币对美元汇率升值，会导致公司以美元结算的营 业收入换算成人民币收入降低，影响公司毛利率表现。因此，人民币汇率波动 仍会对公司经营业务产生一定影响。 （四）经营业绩下滑风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司营业收入分别 为416,454.14万元、403,451.16万元、465,210.82万元和279,296.69万元， 归属于上市公司股东的净利润分别为24,828.79万元、20,100.58万元、 12,932.21万元和11,542.56万元。报告期内，公司产品下游需求相对平稳，市 场竞争较为激烈，2020年同时受原材料价格和汇率波动以及新冠疫情影响，公 司业绩有较大幅度下滑。 公司是中国稀土永磁产业的领军企业，全球最大的钕铁硼永磁体制造商之 一，在国际和国内都具有较高的行业地位。随着市场竞争加剧等因素影响，公 司在行业内的领先优势、议价能力等均会受到影响，如果公司不能持续提升技 术创新能力并保持一定领先优势，公司面临经营业绩未来不能持续保持快速增 长，甚至出现下滑的风险。 （五）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目是公司顺应行业下游市场需求发展，结合公司实际 经营发展情况做出的决策，项目达产后，公司主要产品产能将大幅提升。虽然 本次募集资金投资的项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性，但 由于募集资金投资项目的实施与宏观环境政策、市场竞争环境、下游需求变化、 公司自身管理能力等密切相关。因此，不排除存在因市场环境发生较大变化、 项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，以及项目达产 后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化风 险，导致投资项目不能产生预期收益的可能性，对公司经营业绩产生不利影响 的风险。 十、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示 （一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金 产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。 发行当年募集资金投资项目效益未能显现，实施配股后加权平均净资产收益率、 每股收益可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东 回报的风险。 （二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效 使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的 主要措施如下： 1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董 事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构， 确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程 的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地 行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。 2、加强募集资金管理，提升公司盈利能力 本次发行的募集资金投资项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策 及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要 求，对本次配股募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证 募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投 资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即 期回报摊薄的风险。 3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司董事会已根据实际情 况制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，完善了公司利润分配的 决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权 益保障机制。 本次配股公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利 润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 8 第一节 释义 ................................................................................................... 10 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 12 一、发行人的基本情况 ............................................................................ 12 二、本次发行的基本情况 ........................................................................ 12 三、本次发行的有关机构 ........................................................................ 17 第三节 风险因素 ............................................................................................ 19 一、市场风险 .......................................................................................... 19 二、经营风险 .......................................................................................... 21 三、其它风险 .......................................................................................... 23 第四节 发行人基本情况 ................................................................................. 24 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ..................................... 24 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ................................................... 25 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................ 28 四、公司主营业务和主要产品 ................................................................. 32 五、公司所处行业的基本情况 ................................................................. 32 六、公司主营业务的具体情况 ................................................................. 51 七、公司主要的固定资产及无形资产 ...................................................... 68 八、特许经营权情况 ............................................................................. 104 九、发行人的境外经营情况 ................................................................... 104 十、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 104 十一、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承 诺的履行情况 ............................................................................................... 105 十二、利润分配政策 ............................................................................. 106 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................... 110 第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 114 一、同业竞争情况 ................................................................................. 114 二、关联方及关联交易情况 ................................................................... 119 第六节 财务会计信息 ................................................................................... 142 一、公司最近三年一期财务报告审计情况 ............................................. 142 二、公司最近三年一期财务报表 ............................................................ 142 三、合并报表范围及变化情况 ............................................................... 164 四、公司最近三年一期主要财务指标 .................................................... 165 五、公司最近三年一期非经常性损益明细表 .......................................... 166 第七节 管理层讨论与分析............................................................................ 168 一、财务状况分析 ................................................................................. 168 二、盈利能力分析 ................................................................................. 183 三、现金流量分析 ................................................................................. 191 四、资本性支出分析 ............................................................................. 194 五、会计政策变更、会计估计变更分析 ................................................. 194 六、重大事项说明 ................................................................................. 199 七、公司未来发展的竞争优势、风险和未来展望 ................................... 202 第八节 本次募集资金运用............................................................................ 204 一、本次募集资金使用计划 ................................................................... 204 二、本次发行募集资金投资项目分析 .................................................... 204 三、本次发行募集资金投资项目备案及环评情况 ................................... 210 四、本次募集资金运用的背景和目的 .................................................... 213 五、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...................................... 213 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................... 218 七、募集资金投资项目可行性结论 ........................................................ 218 第九节 历次募集资金运用............................................................................ 219 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 220 第十一节 备查文件 ...................................................................................... 227 一、备查文件目录 ................................................................................. 227 二、备查文件查阅地点、电话和时间 .................................................... 227 第一节 释义 在本配股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 常用词语释义 发行人/公司/中科三环 指 北京中科三环高技术股份有限公司 控股股东/三环控股 指 北京三环控股有限公司，发行人的控股股东 中科集团 指 中科实业集团（控股）有限公司，三环控股的控股股东 国科控股 指 中国科学院控股有限公司，中科集团的控股股东，发行人实际 控制人 三环希融 指 北京三环希融科技有限公司，三环控股全资子公司 特瑞达斯（美国） 指 TRIDUS INTERNATIONAL INC，发行人的发起人之一 台全金属（美国） 指 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C，发行人的发起人之一 宁波电子集团 指 宁波电子信息集团有限公司，发行人的发起人之一 宁波联合集团 指 宁波联合集团股份有限公司，发行人的发起人之一 联想控股 指 联想控股股份有限公司，发行人的发起人之一 宁波科宁达工业 指 宁波科宁达工业有限公司，发行人全资子公司 宁波科宁达日丰 指 宁波科宁达日丰磁材有限公司，宁波科宁达工业之全资子公司 宁波科宁达和丰 指 宁波科宁达和丰新材料有限公司，宁波科宁达日丰之全资子公 司 宁波科宁达鑫丰 指 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司，宁波科宁达日丰之全资子 公司 宁波三环磁声 指 宁波三环磁声工贸有限公司，发行人控股子公司 天津三环乐喜 指 天津三环乐喜新材料有限公司，发行人控股子公司 三环瓦克华（北京） 指 三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司，发行人控股子公司 上海三环磁性 指 上海三环磁性器件有限公司，发行人控股子公司 肇庆三环京粤 指 肇庆三环京粤磁材有限责任公司，发行人控股子公司 天津三环精益 指 天津三环精益科技有限公司，发行人全资子公司 三环（赣州）新材料 指 中科三环（赣州）新材料有限公司，发行人控股子公司 南京大陆鸽 指 南京大陆鸽高科技股份有限公司，发行人控股子公司 日立三环（南通） 指 日立金属三环磁材（南通）有限公司，发行人参股公司 天津三环奥纳 指 天津三环奥纳科技有限公司，发行人参股公司 赣州科力稀土 指 赣州科力稀土新材料有限公司，发行人参股公司 南京海天金宁 指 南京海天金宁三环电子有限公司，发行人参股公司 江西南方高技术 指 江西南方稀土高技术股份有限公司，发行人参股公司 思益通咨询 指 思益通科技咨询（北京）有限公司，发行人参股公司 KMT/德国科莱特 指 KOLEKTOR MAGNET TECHNOLOGY Gmbh，发行人参股公司 雄安稀土中心 指 河北雄安稀土功能材料创新中心有限公司，发行人参股公司 国创新材（北京） 指 国创新材（北京）稀土新材料技术创新中心有限公司，发行人 参股公司 虔宁特种合金 指 宁波虔宁特种合金有限公司，发行人参股公司 浙江三环康盈 指 浙江三环康盈磁业有限公司，发行人参股公司 宁波磁材创新中心 指 宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司，发行人参股公司 南方稀土集团 指 中国南方稀土集团有限公司，三环希融参股公司 台湾台全金属 指 台全金属股份有限公司，TAIGENE METAL INDUSTRY CO., LTD. 宁波中电磁声 指 宁波中电磁声电子有限公司，发行人2018年度关联方 常用词语释义 宁波欣泰磁器件 指 宁波欣泰磁器件有限公司，发行人2018年度关联方 日立金属 指 日立金属株式会社 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 本次发行/本次配股公 开发行 指 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。本次发行采用向原股东配售股份 （配股）方式进行；本次配股的股份数量以实施本次配股方案 的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每 10股配售1.5股的比例向全体股东配售 本说明书/说明书/配股 说明书 指 北京中科三环高技术股份有限公司配股说明书 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 元/万元 指 人民币元/人民币万元 公司章程 指 北京中科三环高技术股份有限公司章程 股东大会 指 北京中科三环高技术股份有限公司股东大会 董事会 指 北京中科三环高技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京中科三环高技术股份有限公司监事会 国金证券/主承销商/保 荐机构 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师/致同会 计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市经纬律师事务所 专用词语释义 永磁材料 指 即“硬磁材料”，指磁化后撤去外磁场而仍能长期保持较强磁 性的材料，如铁、镍、钴、钴钢、锰钢、硅钢以及合金铝镍钴、 钕铁硼等，通常将内禀矫顽力大于0.8kA/m的材料称为永磁材 料 软磁材料 指 具有低矫顽力和高磁导率的磁性材料，通常内禀矫顽力小于 0.8kA/m的材料称为软磁材料 铁氧体 指 由氧化铁和其他金属（如镍、锌、锰、钇、钡、锶等）氧化物 组成的磁性材料 剩磁Br 指 永磁体经磁化至技术饱和，并去掉外磁场后，所保留的Br称 为剩余磁感应强度 矫顽力Hc 指 使磁化至技术饱和的永磁体的B降低到零，所需要加的反向磁 场强度称为磁感矫顽力 磁能积BH 指 代表了磁铁在气隙空间（磁铁两磁极空间）所建立的磁能量密 度，即气隙单位体积的静磁能量 钕铁硼永磁材料 指 一种三元系化合物硬磁材料，以金属间化合物Nd2Fe14B为基 础，为第三代稀土硬磁材料 VCM 指 Voice Coil Motor的缩写，磁头驱动电机、音圈电机 注：本配股说明书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 英文名称：Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co., Ltd. 注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层 成立日期：1999年7月23日 邮政编码：100190 电话号码：010-62656017 传真号码：010-62670793 发行人网址：www.san-huan.com.cn 电子信箱：[email protected] 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中科三环 股票代码：000970 经营范围：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究 开发，生产以及技术咨询、服务；工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开 发，生产；销售自产产品；普通货运。（该企业2006年05月18日前为内资企 业，于2006年05月18日变更为外商投资企业；普通货运以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 2020年7月6日，公司召开第八届董事会2020年第一次临时会议，审议 通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司2020年度配股公开发 行证券方案的议案》、《关于北京中科三环高技术股份有限公司2020年度配股公 开发行证券预案的议案》、《关于公司2020年度配股募集资金使用的可行性分析 报告的议案》、《关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议 案》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于本次配股无需编 制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。 2021年4月6日，公司召开第八届董事会2021年第一次临时会议，审议 通过了《关于2020年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》、《关于2020 年度配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于2020年 度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。 2021年4月26日，国科控股出具《关于北京中科三环高技术股份有限公 司2020年度配股公开发行股票事项的批复》（科资发股字〔2021〕51号），原 则同意公司按每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售，募集资金总额不 超过人民币72,000万元。 2021年5月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券方案 的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司2020 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于2020年度配股摊薄即 期回报的风险提示及填补措施的议案》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规 划的议案》、《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》 和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》， 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2021年7月14日，公司召开第八届董事会2021年第三次临时会议，审议 通过了《关于明确公司2020年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》。 2021年9月23日，证监会发行审核委员会审核通过了本次配股申请。 2021年9月30日，证监会出具《关于核准北京中科三环高技术股份有限 公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203号），核准公司本次配股申请。 （二）本次证券发行的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （三）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 （四）配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股 股份总数为基数确定，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售。配售股份 不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 有关规定处理。若以截至2021年6月30日公司总股本1,065,200,000股为基 础测算，本次配股数量为159,780,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资 本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，本次配股数量将按照变动后 的总股本进行相应调整。 （五）定价原则及配股价格 1、定价原则 本次配股的定价原则为： （1）采用市价折扣法进行定价； （2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、 发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素； （3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董 事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为 4.50元/股。 （六）配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 公司控股股东三环控股承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 （七）募集资金的用途 本次配股募集资金总额预计不超过人民币72,000.00万元，扣除发行费用 后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 建设项目 项目具体名称 项目投资 总额 募集资金拟 投资金额 1 宁波科宁达基地 新建及技改项目 宁波科宁达工业有限公司高性能稀 土永磁材料扩产改造项目 9,492.10 9,492.10 宁波科宁达和丰新材料有限公司高 性能稀土永磁材料扩产改造项目 7,929.32 7,929.32 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司 磁性材料机加工项目 7,365.58 7,365.58 宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性 材料电镀园区项目 14,213.00 14,213.00 小计 39,000.00 39,000.00 2 中科三环赣州基 地新建项目 年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体 建设项目（一期） 50,000.00 33,000.00 - 合计 89,000.00 72,000.00 若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。 为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募 集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。 （八）募集资金专项存储账户 本次配股募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管 理。 （九）发行时间 公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售 股份。 （十）承销方式 本次配股采用代销方式。 （十一）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享 有。 （十二）控股股东关于认配的承诺 公司控股股东三环控股承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 （十三）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】 审计验资费用 【】 律师费用 【】 发行手续、信息披露等费用 【】 合计 【】 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （十四）本次配股发行日程安排 本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 配股安排 停牌安排 R-2日 2022年2月11日 刊登配股说明书及摘要、配股发行公 告、网上路演公告 正常交易 R-1日 2022年2月14日 网上路演 正常交易 R日 2022年2月15日 配股股权登记日 正常交易 R+1日至R+5日 2022年2月16日至 2022年2月22日 配股缴款起止日期、配股提示性公告 （5次） 全天停牌 R+6日 2022年2月23日 登记公司网上清算 全天停牌 R+7日 2022年2月24日 发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发行失败 的恢复交易日及发行失败的退款日 正常交易 注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）与公司将及时公 告，修改本次发行日程。 （十五）本次发行股票的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 北京中科三环高技术股份有限公司 法定代表人： 王震西 联系人： 赵寅鹏、田文斌 办公地址： 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层 联系电话： 010-62656017 联系传真： 010-62670793 （二）保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人： 冉云 保荐代表人： 卢峥、王培华 项目协办人： 李卓 项目组其他成员： 崔敏捷、王伊、刘源 住所： 成都市青羊区东城根上街95号 联系电话： 010-85142899 联系传真： 010-85142828 （三）发行人律师事务所 北京市经纬律师事务所 负责人： 付世德 经办律师： 李菊霞、郭冲 住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦904-907 联系电话： 010-85240934 联系传真： 010-85240999 （四）审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李惠琦 经办注册会计师： 王涛、佟西涛 住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665858 联系传真： 010-85665120 （五）股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 营业场所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （六）申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （七）本次配股的收款银行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 账户名称： 国金证券股份有限公司 账号： 51001870836051508511 第三节 风险因素 投资者在评估公司本次配股时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特 别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）下游市场需求波动风险 钕铁硼永磁材料行业的下游是汽车EPS、节能家电、消费类电子、工业电 机等传统应用领域，以及新能源汽车、轨道交通、机器人等新兴应用领域。在传 统领域钕铁硼市场稳步提升的同时，新兴领域市场空间持续拓展，新能源汽车行 业更可能是成为未来下游市场需求增长爆发点。 公司及所处行业未来发展依赖于下游行业的市场需求，因此发行人的产品受 国民经济运行和下游行业政策影响较大。近几年，宏观经济总体呈现增速放缓态 势；若未来经济增长速度进一步放缓甚至停滞、衰退，会影响发行人产品及下游 应用领域行业的经营情况和未来发展，进而可能对发行人持续经营能力产生不利 影响。 （二）原材料供应风险 公司产品的主要原材料为镨钕合金、镝铁合金、金属镝、金属铽等稀土金属 和金属合金，原材料占发行人产品成本的比重较大。受国家对稀土行业全面整顿 的加强，以及稀土产量纳入生产指令性计划管理的影响，未来稀土生产总量将控 制在一定限额之内，总体供应偏紧。另外，一些生产规模小、环保不达标的生产 企业将面临被停业、关闭的命运，更加剧了稀土供应紧张的局面。因此，如果未 来无法获得充足的原材料供应将会影响到发行人生产经营的正常进行。 （三）原材料价格波动风险 公司主要原材料为稀土金属，稀土在冶金、石化、纺织等传统领域和磁性材 料、发光材料、储氢材料等高新技术领域都有重要的应用。目前，我国稀土供应 占全球90%以上，国内稀土价格受国际经济形势影响较大。同时，稀土作为重 要资源近年来逐步被提升到国家战略资源的高度，受政策影响较大。虽然公司与 客户会参考原材料价格波动情况按照成本加成原则进行定价，从而将原材料价格 波动的部分风险转嫁至下游，但如果未来受经济形势及行业相关政策及预期的影 响，稀土价格频繁大幅变动，或公司与客户约定方式以锁价合同为主，则一定时 期内可能会对公司利润产生一定影响。 （四）市场竞争加剧风险 公司作为中国稀土永磁行业的领军企业，主要从事高性能磁性材料及其应用 产品的研究、开发、生产及销售。随着下游市场和高端应用领域需求的不断扩大， 具备一定实力的企业已逐步进入高端钕铁硼磁材领域，高端钕铁硼磁材领域的竞 争也将日渐加剧。市场竞争的加剧可能对公司未来经营业绩、盈利能力产生不利 影响。 （五）专利风险 2013年3月8日，发行人和日立金属签订了《专利许可协议》，日立金属授 权发行人生产、制造相关专利产品，并向日本以外的其他国家和地区进行销售， 日立金属不定期会对专利包进行更新，合同至专利包中最后一个专利到期日失 效。日立金属根据其产业布局、技术能力和市场判断对其核心专利申请全球知识 产权保护，专利包的更新将影响许可协议的有效期限，是否更新专利包，一方面 受日立金属自身技术水平影响，另一方面也取决于下游国际客户对其产品是否仍 需专利保护的共识决定。发行人具备生产高性能钕铁硼磁材的全部自有知识产 权，与日立金属签署专利许可合同是在尊重其知识产权保护的基础上，满足国际 优质客户对专利产品的需求。如专利许可协议到期后无法续期，则可能对公司经 营产生不利影响。 （六）汇率波动风险 报告期内公司出口收入占发行人营业收入的比例为50%左右，且主要以美 元进行结算。外汇汇率的波动一方面可能给公司带来汇兑损失，另一方面，可能 会提高公司出口产品的国际标价，从而影响公司产品在国际市场上的竞争力。因 此，人民币汇率波动仍会对公司经营业务产生一定影响。 （七）新能源汽车补贴退坡的政策风险 2019年3月26日，财政部等四部委联合正式发布《关于进一步完善新能 源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，自2019年6月26日起，新能源汽车补 贴新标准正式实施且地方补贴同时取消，与2018年相比综合补贴下降超过60%。 虽然国家发改委等四部委于2020年4月23日联合发布文件将原计划于2020 年底到期的新能源汽车购置补贴政策延长2年，但财政补贴下降的趋势没有改 变，且财政补贴将更加注重质量，对新能源汽车企业的经营造成压力。 伴随新能源汽车补贴政策调整，降本压力可能向上游稀土永磁材料行业传 导，公司可能面临市场价格竞争进一步加剧的风险。 二、经营风险 （一）经营业绩下滑风险 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司营业收入分别为 416,454.14万元、403,451.16万元、465,210.82万元和279,296.69万元，归 属于上市公司股东的净利润分别为24,828.79万元、20,100.58万元、12,932.21 万元和11,542.56万元。报告期内，公司产品下游需求相对平稳，市场竞争较为 激烈，2020年同时受原材料价格和汇率波动以及新冠疫情影响，公司业绩有较 大幅度下滑。 公司是中国稀土永磁产业的领军企业，全球最大的钕铁硼永磁体制造商之 一，在国际和国内都具有较高的行业地位。随着市场竞争加剧等因素影响，公司 在行业内的领先优势、议价能力等均会受到影响，如果公司不能持续提升技术创 新能力并保持一定领先优势，公司面临经营业绩未来不能持续保持快速增长，甚 至出现下滑的风险。 （二）安全生产风险 公司制定有较为完善的安全生产管控规范和操作程序，建设有安全生产方面 的应急预案或管理计划，并确保整体生产过程规范运行和风险可控，但不排除因 设备老化、物品保管或设备操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故或者废 弃物不规范处理的风险，甚至导致面临被政府有关监管部门处罚、责令整改或停 产的经营风险。 （三）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目是公司顺应行业下游市场需求发展，结合公司实际经 营发展情况做出的决策，项目达产后，公司主要产品产能将大幅提升。虽然本次 募集资金投资的项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性，但由于募 集资金投资项目的实施与宏观环境政策、市场竞争环境、下游需求变化、公司自 身管理能力等密切相关。因此，不排除存在因市场环境发生较大变化、项目实施 过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，以及项目达产后存在市场 需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化风险，导致募集 资金投资项目不能产生预期收益的可能性，对公司经营业绩产生不利影响的风 险。 （四）公司开展远期结售汇业务的风险 公司开展远期结售汇和外汇期权业务是以实际业务为依托，以套期保值、防 范汇率波动风险、保持稳健经营为目的，有利于防范出口业务面临的汇率波动风 险。但在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成 本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；同时公司在开展上述 业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执 行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会。 （五）业务规模迅速扩大导致的管理风险 公司自成立以来，业务发展情况良好。尽管公司已建立规范的管理体系，但 随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和募集资金投资项目实施后，公 司资产规模的迅速扩大，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面 对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务 素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随 着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 （六）对国际市场依赖的风险 发行人属出口外向型企业，产品出口收入占公司营业收入比例为50%左右， 最终用户多为欧美跨国公司，使用领域大多集中在汽车、通信、消费类电子、信 息等科技领域。未来一旦国际经济形势发生变化或国际贸易摩擦升级，将会给发 行人的经营带来一定影响。 （七）新冠疫情导致的经营风险 2020年上半年受全球新冠肺炎疫情影响，公司及下属子公司复工时间均有 延迟，公司的订单同比有所下降，从而导致公司上半年度经营业绩下滑明显。目 前国内“新冠疫情”已得到有效控制，公司采购、生产和销售均已基本恢复正常， 但是如果未来全球疫情出现反复，则或将对公司未来业绩产生重大不利影响。 三、其它风险 （一）关于本次配股发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产 生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。发 行当年募集资金投资项目效益未能显现，实施配股后加权平均净资产收益率、每 股收益可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报 的风险。 （二）发行失败的风险 在公司本次配股获准发行后的实施过程中，根据《上市公司证券发行管理办 法》，若截至本次配股股权登记日的公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数 量的百分之七十，或公司控股股东不履行认配股份的承诺，公司存在本次配股发 行失败的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至2021年6月30日，公司股本结构如下： 序号 股份类型 数量（股） 比例 1 有限售条件股份 - - 其中：境内自然人持股 - - 2 无限售条件股份 1,065,200,000 100.00% 其中：人民币普通股 1,065,200,000 100.00% 3 股份总数 1,065,200,000 100.00% 截至2021年6月30日，公司前十大股东情况如下表所示，前十大股东持 有的均为无限售条件股份： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股数量 比例 1 北京三环控股有限公司 国有法人 246,853,272 23.17% 2 TRIDUS INTERNATIONAL INC 境外法人 44,117,699 4.14% 3 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C 境外法人 40,231,812 3.78% 4 宁波联合集团股份有限公司 境内非国有法人 17,130,000 1.61% 5 宁波电子信息集团有限公司 境内非国有法人 10,905,000 1.02% 6 香港中央结算有限公司 境外法人 10,567,855 0.99% 7 中科实业集团（控股）有限公司 国有法人 9,999,901 0.94% 8 万忠波 境内自然人 8,405,200 0.79% 9 张根昌 境内自然人 7,001,000 0.66% 10 中国银河证券股份有限公司－华 泰柏瑞中证稀土产业交易型开放 式指数证券投资基金 其他 4,031,438 0.38% 合计 399,243,177 37.48% 二、公司组织结构及主要对外投资情况 （一）公司组织结构 （二）主要对外投资情况 截至2021年6月30日，公司控股公司及参股公司情况如下图所示： 截至2021年6月30日，发行人控股子公司基本情况如下： 1、公司控股子公司基本信息 序号 公司名称 成立时间 注册资本 公司直接和 间接持有的 权益比例 主要经 营地 主营 业务 1 宁波科宁达工业 2000年5月31日 40,000万元 100.00% 宁波 烧结 磁体 2 天津三环乐喜 1990年4月14日 8,721.0597万 美元 66.00% 天津 烧结 磁体 3 三环瓦克华 （北京） 2000年6月28日 9,019.6078 万元 51.00% 北京 烧结 磁体 4 肇庆三环京粤 1990年1月10日 10,000万元 64.80% 肇庆 烧结 磁体 5 天津三环精益 2017年12月25日 5,000万元 100.00% 天津 烧结 磁体 6 宁波科宁达日丰 2001年12月31日 35,000万元 100.00% 宁波 烧结 磁体 7 宁波科宁达和丰 2020年3月6日 15,000万元 100.00% 宁波 烧结 磁体 序号 公司名称 成立时间 注册资本 公司直接和 间接持有的 权益比例 主要经 营地 主营 业务 8 宁波科宁达鑫丰 2020年3月6日 8,000万元 100.00% 宁波 烧结 磁体 9 三环（赣州）新 材料 2021年1月13日 20,000万元 66.00% 赣州 烧结 磁体 10 上海三环磁性 1995年12月18日 186,601.68万 日元 70.00% 上海 粘结 磁体 11 宁波三环磁声 1999年7月13日 1,058万元 56.00% 宁波 磁材 销售 12 南京大陆鸽 1997年11月19日 8,895万元 86.00% 南京 电动 自行 车 注：2016年子公司中科三环盂县京秀磁材有限公司（以下简称“盂县京秀磁材”）由债权人提起资产 保全，山西省阳泉市中级人民法院受理破产申请，2016年进入破产清算程序。截至本配股说明书出具之日， 破产清算程序未执行完毕，报告期内公司未将其纳入合并范围。 2、公司控股子公司最近一年一期主要财务数据 单位：万元 序号 公司名称 2020年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 宁波科宁达工业 140,874.35 123,316.14 82,525.15 5,580.44 2 天津三环乐喜 207,227.24 145,927.14 148,077.07 503.74 3 三环瓦克华（北京） 18,740.64 2,750.60 30,007.64 -2,692.42 4 肇庆三环京粤 12,252.12 6,694.82 9,268.22 -785.97 5 天津三环精益 4,039.65 3,826.96 811.68 -154.06 6 宁波科宁达日丰 63,876.71 60,515.66 54,263.98 209.82 7 宁波科宁达和丰 70,524.01 19,352.39 77,264.91 4,352.39 8 宁波科宁达鑫丰 12,839.14 9,329.57 16,481.99 1,329.57 9 上海三环磁性 42,938.74 31,856.41 31,095.15 1,615.84 10 宁波三环磁声 118,176.52 46,601.05 165,049.19 8,873.91 11 南京大陆鸽 4,822.02 4,051.02 553.84 -134.74 注：2020年数据已经致同会计师审计，三环（赣州）新材料于2021年1月设立无2020年度财务数 据。 单位：万元 序号 公司名称 2021年1-6月 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 宁波科宁达工业 198,617.48 124,125.88 51,818.51 5,809.73 2 天津三环乐喜 257,618.35 145,199.99 112,665.45 -676.78 3 三环瓦克华（北京） 17,070.96 3,095.14 14,525.22 344.54 4 肇庆三环京粤 11,198.55 6,598.65 4,712.87 -96.17 5 天津三环精益 3,924.31 3,767.55 561.89 -59.41 6 宁波科宁达日丰 65,539.20 59,545.24 16,727.59 1,029.58 7 宁波科宁达和丰 86,524.09 21,576.39 50,551.96 2,224.01 8 宁波科宁达鑫丰 20,588.02 11,135.85 18,254.40 1,806.28 9 上海三环磁性 43,046.84 32,256.60 19,076.14 1,046.52 10 宁波三环磁声 114,047.25 49,323.85 92,867.82 5,722.80 11 南京大陆鸽 4,725.80 3,837.29 341.56 -213.73 序号 公司名称 2021年1-6月 总资产 净资产 营业收入 净利润 12 三环（赣州）新材料 5,019.92 4,896.66 - -103.34 注：2021年1-6月数据未经审计。 3、参股公司基本情况 发行人参股公司基本情况详见本配股说明书“第五节 同业竞争与关联交易” 之“二、关联方及关联交易情况”之“（一）公司的关联方及关联交易情况”之 “7、发行人控股子公司和参股公司”的具体内容。 4、发行人及控股子公司、参股公司不存在房地产开发、经营资 质或房地产项目 根据《城市房地产开发经营管理条例》和《房地产开发企业资质管理规定》 等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进 行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行 为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发 经营资质证书，并应当在经营范围中登记“房地产开发、经营”或相关业务。 公司及控股公司和参股公司的经营范围均不涉及《城市房地产开发经营管理 条例》规定的房地产开发经营业务类型，不存在从事房地产开发业务，不具有房 地产开发资质。 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东情况 截至2021年6月30日，三环控股直接持有公司股份246,853,272股，占 公司总股本的23.17%，为公司控股股东，三环控股基本情况如下： 公司名称：北京三环控股有限公司 类 型：其他有限责任公司 成立日期：1987年5月30日 住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层平层东01区（实 际23层） 法人代表人：张玮 注册资本：12,000万元 经营范围：投资管理、资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让；销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件；人力资源服务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 股东构成：中科集团持有84.00%的出资额，中国科学院物理研究所持有 16%的出资额。 三环控股最近一年一期主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 总资产 341,879.87 342,353.86 净资产 341,209.26 341,620.02 项目 2021年1-6月 2020年度 营业收入 77.35 319.05 净利润 -410.76 869.24 注：2020年数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计， 母公司财务报表口径。 （二）实际控制人情况 1、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 公司实际控制人为国科控股，截至2021年6月30日，公司与实际控制人 之间的产权和控制关系如下图所示： 2、中科集团 公司名称：中科实业集团（控股）有限公司 类 型：其他有限责任公司 成立日期：1993年6月8日 住 所：北京市海淀区苏州街3号南座1302室 法人代表人：张国宏 注册资本：124,831.47万元 经营范围：投资及投资管理；计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电 一体化领域新产品生产加工、销售：通信、生物工程、环保设备的技术开发、转 让、服务；智能卡、IC卡的制作；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加 工；室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；与上述业务有关的咨询和技术服务。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东构成：国科控股持有67.50%的出资额，宁波电子集团持有32.50%的 出资额。 中科集团最近一年一期主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 总资产 320,359.12 272,359.24 净资产 240,639.75 223,913.16 项目 2021年1-6月 2020年度 营业收入 1,099.91 2,716.12 净利润 -234.93 5,613.62 注：2020年数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计， 母公司财务报表口径。 3、国科控股 公司名称：中国科学院控股有限公司 类 型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2002年4月12日 住 所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412 法人代表人：索继栓 注册资本：506,703.00万元 经营范围：国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业 管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务； 技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东构成：中国科学院持有100.00%的出资额。 根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的 批复》（国函[2001]137号），中国科学院于2002年成立国科控股，成为建立中 国科学院院办企业清晰的产权关系的重要载体和平台。 国科控股最近一年一期主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2021年6月30日 2020年12月31日 总资产 3,721,722.34 3,156,304.13 净资产 2,949,359.91 2,475,309.46 项目 2021年1-6月 2020年度 营业收入 808.31 2,291.67 净利润 274,140.04 154,354.67 注：2020年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021年1-6月数据未经审计， 母公司财务报表口径。 （三）控股股东持有公司股票的质押、冻结和其他 限制权利的情况 截至本配股说明书出具之日，三环控股所持公司股票不存在质押、冻结和其 他限制权利的情况。 四、公司主营业务和主要产品 （一）发行人主营业务、产品用途 发行人主要从事高性能磁性材料及其应用产品的研究、开发、生产及销售， 以烧结钕铁硼磁材和粘结钕铁硼磁材为主要产品。 钕铁硼作为第三代稀土永磁材料，由于其磁材特性和性价比较传统永磁材料 更为优异，因此进入二十一世纪后，以烧结钕铁硼磁材为代表的全球稀土永磁产 业进入高速增长期，目前已发展成为稀土永磁材料中产能最高、应用最广的产业。 发行人凭借多年积累的技术经验、优越的产品性能以及良好的行业口碑，产 品已广泛应用于传统汽车、新能源汽车、消费电子、节能电机、音箱器材、VCM 及其他工业电机等下游应用领域。 （二）发行人主营业务的发展变化情况 发行人自成立以来一直专注于从事高性能磁性材料及其应用产品的研究、开 发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。 五、公司所处行业的基本情况 发行人所处行业为永磁材料制造业中的电子专用材料制造，按中国证监会 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业的行业编码为C39计 算机、通信和其他电子设备制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 公司属于C3985电子专用材料制造；根据国家统计局《战略性新兴产业分类 （2018）》，公司属于3.2.7.1稀土磁性材料制造；根据国家发改委《产业结构调 整指导目录（2019年本）》（2019第29号令），高性能稀土磁性材料属于“鼓励 类”产业。 （一）行业管理部门及行业管理体制 1、主管部门和管理体制 稀土永磁材料行业归属国家工业和信息化部管理。国家工业和信息化部主要 负责制订产业政策、发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，对行业的 发展进行宏观调控。发行人所属行业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下的 市场调节管理体制。 2、行业协会及其职能 除主管部门外，行业相关协会组织有中国稀土行业协会、中国电子元件行业 协会磁性材料分会等。作为行业自律组织，其主要职责包括行业调研、行业统计、 引导行业和企业发展，协助国家工业和信息化部对全国的磁性材料与器件行业实 施行业管理和协调，制定行业发展规划，加强企业间联系与合作，促进行业自律， 并承担行业指导和服务职能。 国家工业和信息化部与行业协会组织构成了我国稀土新材料行业的管理体 系，确保我国稀土新材料行业健康有序发展，为各稀土新材料企业的发展创造了 良好的规范体系和市场环境。 （二）行业法律法规及有关政策 高性能稀土永磁材料，既是国家战略新兴产业重点支持的领域之一，又是稀 土新材料下游最大的应用领域，在当前国家高度重视稀土作为战略资源的特殊背 景下，高性能稀土永磁材料的生产经营受到国家产业政策的积极支持，行业主要 相关支持政策如下： 序号 时间 部门 文件名称 主要内容 1 2021年 国家工业和信息化 部 《稀土管理条例（征求意 见稿）》 明确稀土管理职责分工；明确稀土开 采、冶炼分离投资项目核准制度；建 立稀土开采和冶炼分离总量指标管 理制度；加强稀土行业全产业链管 理；强化监督管理；明确法律责任。 2 2021年 国务院 《国务院关于新时代支持 革命老区振兴发展的意 见》 推进“中国稀金谷”建设，研究中重 稀土和钨资源收储政策。鼓励科研院 所、高校与革命老区合作，共建中科 院赣江创新研究院、国家钨与稀土产 业计量测试中心等创新平台，研究建 设稀土绿色高效利用等重大创新平 台，支持有条件的地区组建专业化技 术转移机构，创建国家科技成果转移 转化示范区。 3 2019年 国家工业和信息化 部 《重点新材料首批次应用 示范指导目录（2019年 版）》 高性能稀土永磁材料属于关键战略 材料。高性能钕铁硼永磁体的要求 为，低重稀土钕铁硼系列：52SH档 产品，综合重稀土含量＜1wt%；48UH 序号 时间 部门 文件名称 主要内容 档产品，综合重稀土含量＜1.5wt%； 44EH档产品，综合重稀土含量＜ 2.5wt%。 4 2017年 国家发改委 《国家重点节能低碳技术 推广目录》（2017年本低碳 部分） 普及推广先进适用的节能技术，促进 节能减排，推动绿色发展（其中包括 高速永磁同步变频调速电机及驱动 系统；稀土永磁盘式无铁芯电机技 术；永磁磁力耦合器和永磁调速传动 装置；绕组式永磁耦合调速器技术）。 5 2017年 国家发改委 《战略性新兴产业重点产 品和服务指导目录》（2016 版） 将战略性新兴产业的内涵进一步细 化，涉及新材料产业中的稀土功能材 料（其中包含高性能稀土（永）磁性 材料及其制品）以及节能环保产业中 的电机及拖动设备（其中包括中小功 率稀土永磁无铁芯电机、永磁同步电 机等高效节能电机技术和设备）。 6 2016年 国家工业和信息化 部、国家发改委、 科技部、财政部 《新材料产业发展指南》 高性能稀土永磁材料作为关键战略 材料，应推动其在高铁永磁电机、稀 土永磁节能电机、以及伺服电机等领 域的应用。 7 2016年 国家发改委、科技 部、国家工业和信 息化部、生态环境 部 《“十三五”节能环保产业（未完）  |