新城市:创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:新城市:创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 股票简称：新城市 股票代码：300778 公告编号：2022-016 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 Shenzhen New Land Tol Planing&Architectural Design Co.,Ltd. （ 深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼 ） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 1 （ 上海市广东路 689 号 ） 二〇二 二 年 二 月 第一节 重要声明与提示 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 截至本公告日，公司仍符合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》等规定的向不特定对象发行可转换公司债券发行 条件。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ） 等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2022年1月18日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相 同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称： 城市 转债 二、可转换公司债券代码： 12313 6 三、可转换公司债券发行量： 46 , 00.0 万元（ 46 0.0 万张） 四、可转换公司债券上市量： 46 , 00.0 万元（ 460.0 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 2 02 年 2 月 1 5 日 七、可转换公司债券存续的起止日期： 202 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期： 202 年 7 月 27 日至 2028 年 1 月 20 日 九、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 。 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息 。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商 ）：海通证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体（ 新城市 ） 信用评级为 AA - 级，债券信用评级为 AA - 级，评级展望为稳定 。评级机构为 中证 鹏元资信评估股份有限公司 。公司本次发行的可转债上市后， 中证鹏元资信评估 股份有限公司 将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编 制。 经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [ 2021] 1180 号 ” 文 同意注册 ， 深圳市新 城市规划建筑设计股份有限公司 （ 以下简称 “ 新城市 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）于 202 2 年 1 月 21 日 向不特定对象发行 了 46 0.0 万张可转换公司债券，每张面值 10 元， 发行总额 46 , 0 00 .0 万元。 发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后 余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的 方式进行。本次发行认购金额不足 46,000.00 万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 46,000.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 2 月 15 日 起在深交所挂牌交易，债券简称“城市转债”，债券代码“123136”。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于 2022 年 1 月 18 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 英文名称 Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd. 股票简称 新城市 股票代码 300778.SZ 注册资本 12,500.00 万元 有限公司成立日期 2002 年 7 月 9 日 上市日期 2019 年 5 月 10 日 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 张春杰 注册地址 广东省深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼 电话号码 0755-33283211 传真号码 0755-33832999 电子信箱 [email protected] 经营范围 一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计； 工程咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无。 二、公司历史沿革 （一）新城市有限的设立情况 发行人前身 是 202 年 7 月 9 日 成立的 新城市有限 。新城市有限由深圳市龙 岗规划建筑设计院改制而来，根据深圳市人民政府办公厅于 2018 年 4 月 23 日出 具 的《深圳市人民政府办公厅关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司历史 沿革有关情况的证明》（ 深府办函 [2018]82 号 ） ， 深圳市龙岗规划建筑设计院 202 年改制、国有资产处置、工会委员会持股及解除相关事宜均合法合规。 新城市有限 成立时注册资本为 120.0 万元 ，其中工会委员 会出资 68.40 万元 、 出资比例为 57% ，张春杰出资 36.0 万元、出资比例为 30% ， 宋波出资 15.60 万 元、出资比例为 13% 。根据 深圳天华会计师事务所有限公司出具 的 《验资报告》 （ 验变 [202]50 号 ） ，截至 202 年 5 月 29 日， 工会委员会、张春杰、宋波均已 出资到位， 各股东均以货币出资。 202 年 7 月 9 日，深圳市工商局核准有限公司成立。 （二）股份公司整体变更设立情况 2016 年 12 月 3 日，经新城市 有限 股东会同意，新城市有限以 2016 年 8 月 31 日为基准日，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》 （ 信会师报字 [2016] 第 310958 号 ） 审计的截至 2016 年 8 月 31 人的净资产 13,526.347072 万元折合股本 6,0 万股，每股面值为 1 元，超出股本总额部分的 净资产 7,526.347072 万元计入资本公积。 2016 年 12 月 18 日，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司召开创立大 会，签署了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创立大会决议》。 2016 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （ 信会师报字 [2016]310971 号 ） ，经审验：截止 2016 年 8 月 31 日，新城市 已根 据《公司法》有关规定及公司折股方案，将深圳市新城市规划建筑设计有限公司 截至 2016 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 135,263,470.72 万元中的 60,0,0.0 元折为发起人股本，每股 1 元，共计股本人民币 60,0,0.0 元，大于股本部分 75,263,470.72 万元计入资本公积。 2016 年 12 月 28 日，新城市领取了统一社会信用代码号为 9140302795212083 的《营业执照》，法定代表人为张春杰，注册资本为人民 币 6,0 万元。 股份公司设立时的股权 结构为： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 深圳市远思实业有限责任公司 3,135.768 52.2628 2 深圳市远望实业有限责任公司 1,687.848 28.1308 3 深圳市远方实业有限责任公司 1,176.384 19.6064 合 计 6,000.00 100.00 2017 年 8 月 1 日， 立信 会计师事务所 （特殊普通 合伙 ） 就 深圳市新城市 规 划建筑设计股份有限公司的净资产折股情况出具了 《 关于 深圳市新城市规划建筑 设计股份有限公司 前期会计差错更正 对股改基准日净资产影响 的专项 说明》 （信 会师报字 [2017] 第 Z I10702 号 ）， 截至 2016 年 8 月 31 日，调整后的公司净资产 为 176,103,14.05 元，较整体变更时经审计的净资产值增加 40,839,643.3 元，股 本数量仍为 6,0.0 万股，折股后超出股本总额的净资产 116,103,14.05 元列为 股份公司的资本公积。 发行人于 2017 年 8 月 16 日召开 2017 年第 二 次临时股东大会，确认本次专 项审计所做的调整没有对公司整体变更时的注册资本造成影响，即截至 2016 年 8 月 31 日，公司的注册资本不变，仍为 6,0.0 万元，股 本数量仍为 6,0.0 万股 。 （三） 股份公司设立后 至上市前 的股权结构变化情 况 股份公司设立后 至上市前 ，公司的股权结构未发生变化。 （四）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2019]784 号”文核准，公司首次公 开发行 2,0.0 万股人民币普通股票（ A 股），全部为公开发行新股，每股面 值为人民币 1.0 元，每股发行价格为人民币 27.3 元，共计募集资金人民币 54,60.0 万元，扣除发行费用人民币 6,694.31 万元后，公司本次募集资金净额 为人民币 47,965.69 万元。 20 19 年 5 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《验资报告》（信会师报字 [2019] 第 ZI1042 号）对本次募集资金到位情 况进行了审验。 经深圳证券交易所批准，公司股票于 2019 年 5 月 10 日在深圳证券交易所上 市交易，股票简称为“新城市”，股票代码为“ 3078 ”。 2019 年 9 月 27 日，公司在深圳市场和质量监督管理委员会办理了工商变 更登记，公司注册资本增至 8,0.0 万元。 首次公开发行股票完成后，发行人股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 股权比例（%） 1 深圳市远思实业有限责任公司 3,135.77 39.20 2 深圳市远望实业有限责任公司 1,687.85 21.10 3 深圳市远方实业有限责任公司 1,176.38 14.70 4 首次公开发行股份 2,000.00 25.00 合计 8,000.00 100.00 （五） 上市以来股权结构变化情况 公司于 2019 年 5 月 10 日上市，截至 2021 年 6 月 3 0 日 ，公司的股本变化如 下表所示： 2019 年 5 月 10 日股本 80,000,000（股） 历次派发股票 股利、资本公 积金转增股本 情况 变动时间 变动原因 股份变动数量 （股） 变动后股本 （股） 2020 年 6 月 资本公积转增股本 20,000,000 100,000,000 2021 年 5 月 资本公积转增股本 25,000,000 125,000,000 2020 年 5 月 19 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，以 80,0,0 股 为基数，向全体股东每 10 股派 5.0 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 2.50 股。 2 021 年 5 月 1 7 日，经公司 2 020 年度股东大会审议通过，以 1 00 , 00 , 00 股 为基数，向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现 金，同时， 以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 2.50 股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下： 单位：股 股份类别 股份数量 所占比例 限售股 67,377,375 53.90% 流通股 57,622,625 46.10% 合计 125,000,000 100.00% 截至 2021 年 6 月 30 日， 公司前十大股东持股情况如下 ： 单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例 1 深圳市远思实业 有限责任公司 境内非国有法人 48,996,375 48,996,375 39.20% 2 云南望远商务信 息咨询有限公司 境内非国有法人 25,752,143 - 20.60% 3 深圳市远方实业 有限责任公司 境内非国有法人 18,381,000 18,381,000 14.70% 4 朱江 境内自然人 750,000 - 0.60% 5 李文启 境内自然人 458,300 - 0.37% 6 祝美花 境内自然人 411,400 - 0.33% 7 洪强 境内自然人 287,225 - 0.23% 8 陈旭民 境内自然人 226,250 - 0.18% 9 袁永荣 境内自然人 203,125 - 0.16% 10 邓剑辉 境内自然人 201,938 - 0.16% 合计 - 95,667,756 67,377,375 76.53% 四、发行人的主要经营情况 发行人作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、 知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专 业服务。发行人具体业务范围如下图所示： 1 、国土空间规划（城乡规划）类业务 国土空间规划是公司业务的核心组成部分，是对一定区域国土 空间开发保护 在空间和时间上作出的安排，包括总体规划、详细规划和相关专项规划。 2019 年 1 月 23 日，中央全面深化改革委员会第六次会议召开，会议审议通过了《关 于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》。 2019 年 5 月 9 日，《关于 建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》发布意见指出：国土空间规划是 国家空间发展的指南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发保护建设活动的基本 依据。建立国土空间规划体系并监督实施，将主体功能区规划、土地利用规划、 城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划。 2 、工程设计类业务 工程设计， 是根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、 环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。根据工程设计 对象的不同，工程设计类业务可以区分为建筑工程设计、市政工程设计、交通工 程设计及景观工程设计，分别是前期不同规划类型项目的延伸。 3 、工程咨询类业务 工程咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经 济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各 类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务 。 五、发行人控股东和实际控制人情况 （一）控股股东 截至 本上市公告书签署日 ， 远思实业持有公司股份 48,96,375 股，占本次发 行前总股本的 39.20% ，为公司控股东。 远思实业 除 持有新城市股权 外 ，无具 体实际经营业务 。 远思实业 基本情况如下： 公司名称 深圳市远思实业有限责任公司 统一社会信用代码 91440300MA5DHFHG03 成立时间 2016 年 8 月 1 日 注册资本 12,800.00 万元 实收资本 12,800.00 万元 注册地及主要生产经营地 深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路 1 号 306 室 股东构成 张春杰持股 90%，张汉荫持股 10% 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含金融、 证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制 的项目）；国内贸易。 主要财务数据（万元） 项目 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 总资产 27,756.80 26,367.46 净资产 27,740.44 26,341.50 净利润 1,392.22 1,305.70 财务数据审计情况 上述财务数据未经审计 注：以上财务数据为母公司报表数据。 （二）实际控制人 截至 本上市公告书签署日 ， 张 春杰及张汉荫持有远思实业 10% 股权 ， 为发 行人的实际控制人 ， 合计持 有发行人股份 占本次发行前总股本的 39.20% 。发行 人 实际控制人近 3 年未发生变化 。 张春杰先生： 1969 年出生，中国籍，无境外永久居留权，华南理工大学 城市规划专业本科，北京大学光华管理学院 EMBA 硕士学位，工程师。 197 年 7 月至 20 年 6 月任深圳市规划国土局龙岗分局规划科副科长； 20 年 7 月至 202 年 7 月任深圳市龙岗规划建筑设计院长； 202 年 7 月至 203 年 7 月任深 圳市龙规院规划建筑设计有限公司董事长； 203 年 7 月至 2016 年 12 月任新城 市有限董事长。目前兼职深圳市远思实业有限责任公司执行董事，深圳华邑大成 实业有限公司董事长、总经理，深圳市规划学会常务理事，深圳市第五届、第六 届、第七届人大代表，人大财经预算委员，深圳市中级人民法院监督员、深圳 市人民检察院人民监督员，深圳市城市规划委员会发展策略委员会委员。现任新 城市股份董事长。 张汉荫先生：实际控制人张春杰之子， 198 年出生，中国籍，无境外永 久居留权， 2016 年至 2019 年就读于美国密歇根州立大学城市规划专业（经济学 辅修）， 2020 年 5 月至今在美国 纽约市哥伦比亚大学建筑学院（建筑和城市规 划专业）就读研究生 。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：460.00 万张（46,000.00 万元） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 4,1,670 张，即 41,167,0 元 ，占本次发行总量的 89.38 % 。 3、发行价格：100 元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元。 5、募集资金总额：人民币 46,000.00 万元。 6、发行方式： 本次发行的城市转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东 实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售售 4,1,670 张，占本次发行总量的 89.38% ；网上社会公众 投资者实际认购 478,672 张，占本次发行总量的 10.41%；海通证券股份有限公司 包销 9,658 张，占本次发行总量的 0.21% 。 8、本次发行相关费用如下： 本次发行费用共计 998.35 万元（不含税），具体包括： 项目 不含税金额（万元） 承销及保荐费用 736.00 会计师费用 70.75 律师费用 122.64 资信评级费用 37.74 发行手续费用及信息披露费用等 31.22 合计 998.35 9 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例 1 深圳市远思实业有限责任公司 1,803,066.00 39.20% 2 云南望远商务信息咨询有限公司 943,237.00 20.51% 3 深圳市远方实业有限责任公司 676,421.00 14.70% 4 陈旭民 10,830.00 0.24% 5 海通证券股份有限公司 9,658.00 0.21% 6 中国银河证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 9,565.00 0.21% 7 陈伟 7,618.00 0.17% 8 熊水层 6,403.00 0.14% 9 洪强 5,888.00 0.13% 10 法国巴黎银行－自有资金 5,226.00 0.11% 合计 3,477,912.00 75.62% 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 46,000.00 万元，向原股东优先配售 4,1,670 张，即 41,167,0 元，占本次发行总量的 89.38 % ；网上一般社会公众 投资者的实际认购数量为 478,672 张， 即 47,867,20.0 元， 占本次发行总量的 10.41% ； 主承销商 包销可转换公司债券的数量为 9,658 张， 即 965,80.0 元， 占本次发行总量的 0.21% 。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用 998.35 万元（不含税）的 余额 45,001.65 万元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 1 月 27 日汇入公司指 定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师报字[2022]第 ZI10016 号” 《验证报告》。 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 7,360,000 元（不含税） 后的余额 452,640,000.00 元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 1 月 27 日汇入 公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集 资金的实收情况进行了验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZI10016 号《验证报 告》。根据审验结果，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金总额 为人民币 460,000,000.00 元（大写：人民币肆亿陆仟万元整），扣除发行费用（不 含税）9,983,484.15 元后，实际募集资金净额为人民币 450,016,515.85 元（大写： 人民币肆亿伍仟零壹万陆仟伍佰壹拾伍元捌角伍分）。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 法定代表人： 张春杰 注册地址： 深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼 办公地址： 深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼 联系人： 肖靖宇 邮政编码： 518172 联系电话： 0755-33283211 传真： 0755-33832999 （二）保荐人和承销机构 名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 办公地址： 上海市广东路 689 号 邮政编码： 518008 联系电话： 0755-25860781 传真： 0755-25869832 保荐代表人： 韩芒、王行健 项目协办人： 汪玉宁 项目经办人： 孙允孜、俞晟 （三）律师事务所 名称： 北京国枫律师事务所 负责人： 张利国 办公地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 联系电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师： 袁月云、付雄师 （四）会计师事务所 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟、杨志国 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师： 陈琼、石瑶、陈延柏、宋保军 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 办公地址： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 联系电话： 0755-82872318 传真： 0755-82872090 经办评级人员： 蒋申、张涛 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1 、 本次可转债发行方案于 2020 年 9 月 11 日经公司第二届董事会第五次会 议审议通过，于 2020 年 9 月 28 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 2021 年 9 月 13 日，公司股东大会审议通过《关于延长公司向不特定 对象发行可 转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自 届满之日（ 2021 年 9 月 27 日）起延长十二个月。 本次发行已于 2021 年 1 月 26 日通过深圳证券交易所创业板上市委审议，中 国证监会已于 2021 年 4 月 8 日出具《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔 2021 〕 1180 号） 。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：46,000.00 万元 4、发行数量：46 0.0 万张 5、上市规模：46,000.00 万元 6、发行价格：100 元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 46,000.00 万元（含发行费用），扣除不含税发行费用的募集资金净额为 45,001.65 万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发 行相关费用后投入以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 17,330.16 15,750.00 2 智慧城市感知系统设计中心项目 16,523.73 14,650.00 3 全过程工程咨询服务中心项目 17,105.78 15,600.00 合计 50,959.67 46,0.0 在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣 除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。 9、募集资金专项存储账户 序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号 1 深圳市新城市规划建筑设计 股份有限公司 兴业银行股份有限公司深圳 深南支行 337100100100364027 2 深圳市新城市规划建筑设计 股份有限公司 广发银行股份有限公司深圳 龙岗支行 9550880219482900383 3 深圳市新城市规划建筑设计 股份有限公司 华夏银行股份有限公司深圳 龙岗支行 10864000001114700 二、本次可转换公司债券基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转 换公 司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额为 46,0 万元人民币，共计 460 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 10 元。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 202 年 1 月 21 日至 2028 年 1 月 20 日。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率为：第一年 0.30% 、第二年 0.50% 、第三年 0.80% 、 第四年 1.60% 、第五年 2.50% 、第六年 3.0% 。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换 公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i ，其中： I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每 年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债 券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 202 年 1 月 27 日，即募 集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日 止（即 202 年 7 月 27 日至 2028 年 1 月 20 日止）。 8、转股价格的确定和调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 2 1.18 元 / 股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易 日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留 小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本： P1=P0÷(1+n) ； 增发新股或配股： P1=(P0+A×k)÷(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)÷(1+n+k) ； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1=(P0 – D+A×k)÷(1+n+k) 。 其中： P1 为调整后转股价； P0 为调整前转股价； n 为派送红股或转增股本 率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、 合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次发行的可转换公司 债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （ 1 ）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修 正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信 息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 公式为： Q ＝ V÷P ，其中： Q ：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V ：指可转换公司债券 持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息 。 11、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115% （含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转 换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： 1 ）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,0 万元。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 ，其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司 。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （ 2 ）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内 进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 （ 1 ）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 202 年 1 月 2 0 日， T - 1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。 （ 2 ）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人 、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （ 3 ）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、发行方式 本次发行的城市转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东 实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （ 1 ）原 A 股股东优先配售 ①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（ 202 年 1 月 2 0 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.68 元可转 债的比 例计算可配售可转债金额，再按 10 元 / 张转换为可转债张数，每 1 张为 一个申购单位。 新城市现有 A 股总股本 125,0,0 股，无回购专户库存股，即享有原股东 优先配售权的股本总数为 125,0,0 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 4,60,0 张，约占本次发行的可转债总 额的 10.0% 。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配 售总数可能略有差异。 ②原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分， 应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与 网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“ 38078 ”，配 售简称为“城市配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按 照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“新城市”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张 数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。 （ 2 ）社会公众投资网上申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“ 37078 ”， 申购简称为“城市发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数 量为 10 张（ 1,0 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的 整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（ 10 万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机 构（主承 销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的， 保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注 册资料以 T - 1 日 日终为准。 202 年 1 月 2 1 日（ T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余 额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐 机构（主承销商）按照以下原则配售可转债： ①当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认 购； ②当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数 量。 16、债券持有人会议相关事项 本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可 转债持有人会议行使权力的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决 策机制和 其他重要事项，主要内容如下： （ 1 ）债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方 式进行决策： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： a. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c. 变更债券投资者保护措施及其执行安排； d. 变更募集说明书约定的募集资金用途； e. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者 变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行 人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有 利于投资者权益保护的措施等）的： a. 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b. 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5,0 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10% 以上，且可能 导 致本期债券发生违约的； c. 发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； e. 发行人或其控股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； g. 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥发行 人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提 议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、 本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券 受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （ 2 ）会议的召集 ①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 ②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10% 以上的债券持有人或 者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理 人召集债券持 有人会议。 ③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独 或者合计持有本期债券未偿还份额 10% 以上的债券持有人或者其他提供增信或 偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召 开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结 果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当 列席会议的相关机构或人员等。 （ 3 ）会议的通知 ①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券 持有人会议的通知公告。受托管 理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于 债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开 的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开 持有人会议的通知公告。 ②根据拟审议案的内容，债券持有人会议可以现场（包括通过网络方式 进行现场讨论的形式）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券 持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方 式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等 信息。 ③召集人拟召集债券持有 人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈 环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。 ④召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及 的召开形式、会议地点及拟审议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日 前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 （ 4 ）债券持有人会议的表决 ①债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ②债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机 构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a. 发行人及其关联方，包括发 行人的控股东、实际控制人、合并范围内子 公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b. 本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c. 债券清偿义务承继方； d. 其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产 品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 ③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三 种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条 件的表 决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提 交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 17、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 46,0.0 万元（含 46,0.0 万元） ，扣除发行费用后的募集资金净额 将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 17,30.16 15,750.0 2 智慧城市感知系统设计中心项目 16,523.73 14,650.0 3 全过程工程咨询服务中心项目 17,105.78 15,60.0 合计 50,959.67 46,0.0 在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目 实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣 除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决 。 18、募集资金存管 公司已经制定募 集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 公司本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。 2 021 年 9 月 1 3 日，公司股东大会审议 通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议 案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日（ 2021 年 9 月 27 日）起延长 十二个月。 三、 本次发行的可转换公司债券资信评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的信用评级报告，新城市主体信用等级为 AA - ，本次可转债信 用等级为 AA - ，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一 次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导 致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一 定影响 。 四、债券持有人会议 相关事项 本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人 通过可 转债持有人会议行使权力的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和 其他重要事项， 主要 内容如下： （一） 债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方 式进行决策： 1 、 拟变更债券募集说明书的重要约定： （ 1 ） 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； （ 2 ） 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； （ 3 ） 变更债券投资者保护措施及其执行安排； （ 4 ） 变更募集说明书约定的募集资金用途； （ 5 ） 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关 的重大事项变更。 2 、 拟修改债券持有人会议规则； 3 、 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）； 4 、 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发 行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等）的： （ 1 ） 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （ 2 ） 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息 负债，未 偿金额超过 5,0 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10% 以上，且 可能导致本期债券发生违约的； （ 3 ） 发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许 可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （ 4 ） 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确 定性的； （ 5 ） 发行人或其控股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资 产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； （ 6 ） 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化 的； （ 7 ） 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5 、 发行人提出重大债务重组方案的； 6 、 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面 提议召开； 7 、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、 本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券 受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 （二） 会议的召集 1 、 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 2 、 发行人、单独 或者合计持有本期债券未偿还份额 10% 以上的债券持有人 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券 持有人会议。 3 、 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单 独或者合计持有本期债券未偿还份额 10% 以上的债券持有人或者其他提供增信 或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为 召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议 结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应 当列席会议的相关机构或人员等。 （三） 会议的通知 1 、 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券 持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于 债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开 的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开 持有人会议的通知公告。 2 、 根据拟审议案的内容，债券持有人会议可以现场（包括通过网络方 式进行现场讨论的形式）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债 券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。 会议以网络投票 方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式 等信息。 3 、 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反 馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。 4 、 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及 的召开形式、会议地点及拟审议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日 前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 （四） 债券持有人会议的表决 1 、 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 2 、 债券持有人进 行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列 机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： （ 1 ） 发行人及其关联方，包括发行人的控股东、实际控制人、合并范围 内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； （ 2 ） 本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； （ 3 ） 债券清偿义务承继方； （ 4 ） 其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产 品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 3 、 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权” 三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的 表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未 提交表决票的，原则上均视为选择“弃权” 。 第七节 公司的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的信用评级报告，新城市主体信用等级为 AA - ，本次可转债信 用等级为 AA - ，评级展望稳定。 在本次可转债存续期 间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一 次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导 致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一 定影响 。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现 象。 第八节 偿债措施 最近三年 及一期 ， 发行人 偿付能力指标如 下 ： 指标 2021 年 1-6 月/ 2021.06.30 2020 年度/ 2020.12.31 2019 年度/ 2019.12.31 2018 年度/ 2018.12.31 流动比率 4.36 3.60 3.97 2.13 速动比率 4.36 3.60 3.97 2.13 资产负债率（合并） 21.72% 26.51% 24.00% 41.90% 资产负债率（母公司） （未完）  |