苏利股份:苏利股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:苏利股份:苏利股份公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券简称：苏利股份 证券代码：603585 江苏苏利精细化工股份有限公司 （江阴市临港街道润华路 7 号 - 1 ） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄 埔 区中新广州知识城 腾飞一街 2 号 618 室 二零二 二 年 二 月 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于 上 海证券 交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资 者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 公司本次公开发行可转换公司债券 符合 《公司法 》《 证券法 》《 上市公司证券 发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》 等相关法规规定的发行条件。 公司 2021 年年报的预约披露时间为 2022 年 4 月 7 日，根据 2021 年业绩快 报，预计 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为 2 2, 644 . 04 万 元。根据 业绩 快报及目前情况所作的合理预计，公司 2021 年年报披露后， 2019 - 2021 年相关数 据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据 上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《 江苏苏利精细化工股份有限公司 公 开发行可转换公司债券信用评级报告》，苏利股份主体信用等级为 AA - ，本次可 转换公司债券信用等级为 AA - ，评级展望 为 稳定。 在本次 可转换公司 债 券 存续期（本次 可转换公司债券 发行日至到期兑付日 止）内， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换 公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一 定影响。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分 配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配 形式 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优 先采取现金方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应 损害公司持续经营能力。 （三）现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红 政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 4 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （四）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权 融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配的期间间隔 1 、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 2 、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整 1 、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述 “ 外部经营环境或自身经营状况的较大变化 ” 系指以下情形之一： （ 1 ）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （ 2 ）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损； （ 3 ）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损； （ 4 ）公司经营活动产生的现金流量净 额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 20% ； （ 5 ）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 2 、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3 、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经 董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 四、本公司最近三年现金分红情况 本公司最近三年以现金方式累计 分配的利润共计27,000.00万元，占最近三 年实现的年均可分配利润26,334.63万元的102.53%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 5,400.00 10,800.0 0 10,800.00 归属于母公司所有者的净利润 17,474.71 30,318.74 31,210.43 现金分红额/当年净利润 30.90% 35.62% 34.60% 最近三年累计现金分红 27,000.00 最近三年年均净利润 26,334.63 最近三年累计现金分红/最近三年年 均净利润 102.53% 五、本次可转换公司债券发行不设担保 根据《 上市公司证券发行管理办法》第二十条规定： “ 公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外 ” 。 截至 20 20 年 12 月 31 日，本公司经审计的净资产为 25.20 亿元， 归属 于母公司股东权益为20.28亿元，均超过15亿元，符合不设担保的条件，因此 本次发行的可转换公司债券未设担保。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险 : （一）产品价格波动风险 报告期内，公司主要产品为 百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂等农药类产 品以及十溴二苯乙烷等 阻燃剂类产品。相关产品 价格 与 市场供需情况、竞争对手 经营状况、国际政策贸易环境 、气候环境变化 等因素 密切相关 。 市场供需平衡关 系的周期调整，竞争对手 新增产能的进一步释放，以及国际贸易环境、部分国家 和区域产品登记政策调整以及气候变化等都可能会导致市场供需发生变化。相关 原因导致的供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，从而进 一步影响公司的经营业绩，并对公司长远发展产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 报告期内， 由于公司所处行业以及产品的特性，公司 主要原材料占产品成本 比例较高。原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，从而影响公司经营业绩 的稳定性。 尽管公司已经投入资源密切关注大宗商品的市场变化以及国家产业和 经济政策的调整，做好原材料市场的跟踪 分析 ， 但 若 未来公司主要原材料的价格 波动频繁且波动幅度较大，公司无法及时调整销售价格、销售规模及提升产品附 加值，或通过有效措施降低综合成本，则会影响公司产品生产成本及毛利率，进 而对公司的经营成果产生不利影响 。 （三）环境保护和安全生产风险 公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，所 处行业属于化学原料和化学制品制造业，环保监管要求严格。尽管公司自成立以 来一直注重安全和环境保护及治理工作，推行清洁生产，充分回收利用“三废”， 并通过了ISO14001环境管理体系国际认证和OHSAS18001职业健康安全管理体 系认证，但随着国家安全环保要求和标准日益提高，公司未来存在需要进一步加 大安全和环保投入的可能。若公司不能及时达到国家最新安全和环保要求，或者 发生安全或环保事故而被有关部门处罚，将对公司生产经营造成不利影响的风 险。 （四）毛利率下降风险 报告期内，公司毛利率分别为 40.57% 、 36.60% 、 26.94% 和 23.56% ，呈逐年 下降趋势，主要系：受新冠疫情、区域登记政策调整、气候变化以及竞争对手扩 产等原因导致市场供需情况变化，从而影响公司部分农药产品价格下降所致。如 若未来上述因素持续存在或其他如 未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国 家出台极其严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格继续下 降之类的不利因素，则公司毛利率存在进一步下降 的风险。 （五）募投项目实施未达预期效益的风险 公司本次募集资金主要用于农药原药及中间体的生产项目。本次募集资金投 资项目建成投产后，预期将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水 平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效 果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、 项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品 价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开 拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预 期收益的可能。 （六）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 1 、本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息 及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回 售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面 影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获 得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公 司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。 2 、可转换公司债券到期未能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者 偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等 原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司 债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3 、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的 风险。 4 、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司 未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也 将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价”的规定而受到限制，存在不确定 性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后 的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化， 并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风 险。 5 、可转换公司债券未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的净资产为25.20亿元，归 属于母公司股东权益为20.28亿元，均超过15亿元，符合不设担保的条件，因 此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本可转换公司债券存续期间出现对 本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换公司债券可能因未 设担保而增加兑付风险。 第一节 释义 在 本募集说明书 摘要 中 ，除非另有说明，下列词语含义如下： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、苏利股份 指 江苏苏利精细化工股份有限公司 苏利有限 指 发行人前身江阴市 苏利精细化工有限公司， 2012 年 12 月整体 变更为江苏苏利精细化工股份有限公司 苏利化学 指 江阴苏利化学有限公司 / 江阴苏利化学股份有限公司，江阴苏利 化学有限公司于 2012 年 1 月整体变更为股份公司 百力化学 指 泰州 百 力 化学有限公司 / 泰州 百 力 化学股份有限公司， 泰州 百 力 化学有限公司于 2012 年 1 月整体变更为股份公司 苏利制药 指 苏利制药科技江阴有限公司 苏利宁夏 指 苏利（宁夏） 新材料 科技有限公司 苏利菲律宾 指 Suli Agroscience Philippi n es Inc. 世科姆无锡 指 世科姆作物科技（无锡）有限公司 世科姆上海 指 世科姆化学贸易（上海）有限公司 苏利农业 指 苏利农业科技（上海）有限公司 大连永达苏利 指 大连永达苏利药业有限公司 上海研发分公司 指 江苏苏利精细化工股份有限公司上海研发分公司 沽盛投资 指 宁波梅山保税港区沽盛投资有限公司（前身为 “ 江苏华拓投资 有限公司 ” ） 金普投资 指 江阴金普投资有限公司 东方汇富 指 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙） 创丰环科 指 上海创丰环科创业投资合伙企业（有限合伙） 创丰创业 指 上海创丰创业投资合伙企 业（有限合伙） 捷丰新能源 指 江阴 市 捷丰新能源有限公司 海得汇金 指 海得汇金创业投资江阴有限公司 奥克松亚洲 指 OXON ASIA S.R.L. 世科姆亚洲 指 Sipcam Asia S.R.L 印度联合磷化（ UPL ） 指 United Phosphorus Limited 意大利世科姆奥克松 指 SIPCAM OXON S.P.A. 先正 达 （ Syngenta ） 指 Syngenta AG 德国汉 姆 （ H elm ） 指 HELM AG 美国 SACO 指 SACO AEI Polymers Inc 德国阿乐斯（ Armacell） 指 ARMACELL Gmbh 荷兰帝斯曼 （ Royal DSM ） 指 Royal DSM N.V. 日本 S DS 指 日本史迪生生物科学株式会社（SDS Biotech K.K） 金发科技 指 金发科技股份有限公司，股票代码：600143.SH 利民股份 指 利民控股集团股份有限公司 ，股票 代码：002734.SZ 江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司，股票代码：600389.SH 利尔化学 指 利尔化学股份有限公司，股票代码：002258.SZ 扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司，股票代码：600486.SH 联化科技 指 联化科技股份有限公司，股票代码：002250.SZ 颖泰生物 指 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司，股票代码：833819.NQ 泰禾股份 指 南通泰禾化工股份有限公司 万盛股份 指 浙江万盛股份有限公司，股票代码： 6 03010.SH 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 保荐人、保荐机构 、 主承 销商 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业释义 农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草和其他 有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来 源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及 其制剂。 原药 指 以石 油化工等相关产品为主要原料，通过化学合成和工艺生产 或生物工程而得到的农药，一般不能直接施用。 制剂 指 为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可 以最终提供给用药对象使用的 药剂 。 除草剂 指 用来防除农田、非耕地杂草或有害植物的药剂。 杀虫剂 指 用来防治害虫的药剂，包括用来防治植物病原线虫的杀线虫 剂。 杀菌剂 指 能够杀死或抑制植物病原微生物（真菌、细菌、病毒）而又不 至于造成植物严重损伤的药剂。 百菌清 指 一种广谱、保护性杀菌剂原药，可用于麦类、水稻、蔬菜、果 树、花生、茶叶等作物。 嘧菌酯 指 甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，高效、广谱，对几乎所有的真菌界 （子囊菌亚门、担子菌亚门、鞭毛菌亚门和半知菌亚门）病害 如白粉病、锈病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的活性。 可湿性粉剂 指 用 农药 原药、 惰性 填料和一定量的 助剂 ，按比例经充分混合粉 碎后，达到一定粉粒细度、可分散于水中形成稳定悬浮液的粉 状 制剂 。 水分散粒剂 指 又称干流动剂、水悬性颗粒剂；是在可湿性粉剂和悬浮剂的基 础上发展起来的新剂型；具有 分散性 好，悬浮率高、 稳定性 好、 使用方便等特点。 悬浮剂 指 将固体农药原药以 4 微米以下的微粒均匀分散于水中的制剂； 具有粒径小，药效好，安全环保等特点。 DF剂型 指 又称干悬浮剂， 是水分散粒剂产品系列中的最高端产品 ， 由农 药经湿法砂磨制得悬浮液，再经喷雾干燥造粒，脱去水分直接 得到的固体微粒产品。 阻燃剂 指 又称难燃剂 ，耐火剂或防火剂：赋予易燃聚合物难燃性的功能 性助剂；依应用方式分为添加型阻燃剂和反应型阻燃剂。 十溴二苯乙烷 指 又称十溴二苯基乙烷，一种使用范围广泛的广谱添加型阻燃 剂，其热稳定性好，抗紫外线性能佳，较其他溴系阻燃剂的渗 出性低。 氢溴酸 指 又称 溴氢 酸，一种强酸，有很强的腐蚀性，可以和除铂、金、 钽以外的所有金属反应生成金属溴化物。 三聚氰胺聚磷酸盐 （ MPP ） 指 一种广泛用于各种热塑性塑料、聚烯烃、合成橡胶、工程树脂、 防火涂料等多种材质的阻燃剂，具有高防火性、低烟密度、低 毒性、低腐蚀性等特点。 农药 登记证 指 是农药进入市场销售要取得的必须证件之一，取得农药登记证 的产品表明该产品已经在药效、毒性、残留、环境等方面经过 农药登记主管单位的审查认可，符合进入市场对农作物病虫草 鼠害或媒介生物防治的条件。 ROHS 指 欧盟立法制定的强制性标准，目的在于消除电机电子产品中的 铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴联苯醚共6项物质，使 产品更加有利于人体健康和环境保护。 REACH 指 欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》，是欧盟建立 的，并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。 注：本 募集说明书 摘要 数值 若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原 因。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称（中文） ： 江苏苏利精细化工股份有限公司 公司名称（英文） ： Suli Co., Ltd. 法定代表人 ： 缪金凤 统一社会信用代码 ： 91320200250415268U 成立日期 ： 1994 年 12 月 22 日 注册资本 ： 18,000 万元 注册地址 ： 江苏省无锡市江阴市临港街道润华路7号-1 邮政编码 ： 214444 电话 ： 0510 - 86636229 传 真 ： 0510 - 86636221 网站 ： http://www.suli.com 电子邮箱 ： [email protected] 上市时间 ： 2016 年 1 2 月 14 日 上市交易所 ： 上海证券交易所 股票简称及代码 ： 苏利股份（603585.SH） 经营范围 ： 精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、 技术咨询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危 险化学品）的生产、销售；利用自有资金对外投资； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、本次发行概况 （一） 本次发行的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于 2021 年 4 月 15 日经公司第三届董事会第十 五次会议审议通过，于 2021 年 5 月 7 日经公司 2021 年度第一次临时股东大会审 议通过，并 在股东大会授权范围内 于 2021 年 8 月 22 日经公司第三届董事会第十 九次会议对发行规模 等 进行了调整，本次可转换公司债券 已于 2021 年 11 月 29 日经 证监会 发行审核委员会 2021 年第 129 次工作会议审核通过 。 2021 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《 关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]3928 号）。 （ 二 ） 本次可转换公司债券基本发行条款 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币95,721.10万元。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年， 即 202 2 年 2 月 1 6 日（ T 日）至 2028 年 2 月 1 5 日。 5 、债券利率 第一年为 0.4% ，第二年为 0.6% ，第三年为 1% ，第四年为 1.5% ，第五年为 2% ，第六年为 3% 。 6 、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一个计息年度利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（ 2022 年 2 月 2 2 日， T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（ 2022 年 8 月 2 2 日）起至可转换公司债 券到期日（ 2028 年 2 月 1 5 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个 工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价 格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 2 0.11 元 / 股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公 司股票交易额 / 该日公司股票交易量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派 送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1 ＝（ P0+A × k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1 ＝（ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1 ＝ P0 - D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 - D+A × k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增发 新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订 。 9 、转股价格向下修正 （ 1 ）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中 有十五个交易日的收盘价低于转股价的 90% 时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表 决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的 可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。同时， 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公 司信息披露 媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行 。 10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为：Q＝V/P。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券票面面值的 115% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算 。 12 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （ 2 ）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资 金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被 中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的 权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券 面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回 售 的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾） 。 13 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 （ 1 ）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2022 年 2 月 1 5 日， T - 1 日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投 资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销 。 （ 2 ） 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2022 年 2 月 1 5 日， T - 1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “ 中 国结算上海分公司 ” ）登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可 转债不存 在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（ 2022 年 2 月 1 5 日， T - 1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（ 2022 年 2 月 1 6 日， T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （ 3 ）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 4 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购 。 15 、向原股东配售的安排 （ 1 ）本次公开发行的可转换公司债券将向公司原股东优先配售。原股东可 优先配 售的苏利转债数量为其在股权登记日（ 2022 年 2 月 1 5 日， T - 1 日）收市 后中国结算上海分公司登记在册的持有苏利股份的股份数量按每股配售 5.317 元 面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数， 每 1 手（ 10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.005317 手可转债。原股东可根 据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量 。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申 购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与 优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （3）其他承诺 根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函， 除发行人持股5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、 汪焕兴、汪静娟、汪静娇承诺直接参与公司本次公开发行可转债认购外，发行人 其他董事、监事及高级管理人员均不直接参与公司本次可转债的认购。 就本次可转债发行认购事项，拟直接参与本次可转债发行认购的公司持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、汪焕兴、汪 静娟、汪静娇出具承诺如下：“（1）本人/本公司参与苏利股份本次公开发行可 转债的认购，具体认购金额及数量视发行时市场情况、本人/本公司资金情况等 确定；（2）本承诺函出具之日起前六个月内，本人/本公司不存在减持苏利股份 股票的情形；（3）本人/本公司在本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至 本次发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的苏利股份股票或可转换公 司债券；（4）本人/本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收 益归苏利股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 就本次可转债发行认购事项，不直接参与本次可转债发行认购的公司董事及 高级管理人员孙海峰、焦德荣、黄岳兴、刘志平出具承诺如下：“（1）本人除 拟通过宁波梅山保税港区沽盛投资有限公司参与苏利股份本次公开发行可转债 的认购外，不存在参与认购公司本次公开发行可转换公司债券的其他计划或安 排；（2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开发行可转换公司债券； （3）本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内， 本人不存在减持直接和（或）间接持有的公司股份或可转换公司债券的计划或安 排。” 不参与公司本次可转债认购的其他董事、监事、高级管理人员出具承诺如下： “（1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可转换公司债券的计划或安排； （2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开发行可转换公司债券；（3） 本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不 存在减持直接和间接持有的公司股份的计划或安排。” 16 、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,721.10万元，扣除发 行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍 生产品项目 133,971.75 95,721.10 合计 133,971.75 95,721.10 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 17 、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中。 18 、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （ 三 ） 债券评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了信用 评级，本次可转 换公司债券主体信用评级为 AA - 级，本次可转债信用评级为 AA - 级，评级展望为稳定 。 （ 四 ） 募集资金存放专户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中 。 （ 五 ） 债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会 议。债券持有人会议的主要内容如下： 1 、债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： （ 1 ）可转换公司债券债券持有人的权利 ① 依 照其所持有的可转债数额享有约定利息； ② 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ③ 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ④ 根据约定的条件行使回售权； ⑤ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转换公司债券债券持有人义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债 数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2 、债券持有人会议的权限范围 （ 1 ）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （ 2 ）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托债券 受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还 债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或 者破产的法律程序作出决议； （ 3 ）当公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回 购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司 提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （ 4 ）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （ 5 ）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的 方案作出决议； （ 6 ）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （ 7 ）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （ 8 ）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3 、债券持有人会议的召集 （ 1 ）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可 转债受托管理人应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改本可转债持有人会议规则； ③公司未能按期支付本次可转债本息； ④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑤公司发生减资（因股权激励或公司为 维护公司价值及股东权益所必需回购 股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②可转债受托管理人提议； ③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独 或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面 提议； ④中国证监会规定的其他机构或人士。 （ 2 ）债券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持。 公司董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议 之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债 券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④授权委托书内容要求以及送达时间 和地点； ⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （ 3 ） 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如董事会或可转债受托 管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面 值总额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。 （ 4 ）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需 变更债券持有人会议召 开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议 的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原 因。 （ 5 ）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在 中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的 本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为 有权出席该次债券持有人会议的债 券持有人。 （ 6 ）债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网 络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式 参加会议的，视为出席。 （ 7 ）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议 召集人。 （ 8 ）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对 其他有关事项出具法律意见。 （ 9 ）召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债 券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4 、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （ 1 ）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 （ 2 ）单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以 上的债券持有人或法律、法规、中国证监会规定的其 他机构或人士有权向债券持 有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议 案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提 案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补 充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时 提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列 明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （ 3 ）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。 （ 4 ）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （ 5 ）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应 当载明下列内容： ①代理人的姓名、身份证号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 具体指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注 明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送 交债券持有人会议召集人。 （ 6 ）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和 合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和 / 或代理人的姓名 或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。 上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。 5 、债券持有人会议的召开 （ 1 ）债券持有 人会议采取现场方式召开，也可采取本规则规定的其他可行 方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。 （ 2 ）债券持有人会议由公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的 授权代表主持。在公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未 能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长、可转债受托管 理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议 的债券持有人（或债 券持有人代理人）以所代表的债券面值总额 50% 以上多数 （不含 50% ）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券 持有人会议的主持人。公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议； 经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。 （ 3 ）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有 人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、 上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有 人的质询和建议作出解释和说明。 6 、债券持有人会议的表决、决议 及会议记录 （ 1 ）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 （ 2 ）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审 议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （ 3 ）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （ 4 ）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （ 5 ）若债券持有人为持有公司 5% 以上股份的股东、或上述股东、公司及 保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见， 但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得 通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证 人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行 说明，但无表决权。 （ 6 ）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐 并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券 持有人代 理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负 责见证表决过程。 （ 7 ）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （ 8 ）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债 券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 （ 9 ）除本规则另有规定外，债券持有人会议 对表决事项作出决议，须经出 席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人 （或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 （ 1 0 ）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则 的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法 律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券 持有人作出 的决议对发行人有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （ 1 1 ）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所 代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数 的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 （ 1 2 ）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ① 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ② 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人 和清点人的姓名； ③ 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及 出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可 转债总张数的比例； ④ 对每一拟审议事项的发言要点； ⑤ 每一表决事项的表决结果； ⑥ 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或 说明等内容； ⑦ 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录 的其他内容。 （ 1 3 ）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和 完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、 见证律师和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管 期限为十年。 （ 1 4 ）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最 终决议。因不可 抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应 采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公 告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 （ 1 5 ）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实 。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方 式承销。承销期的起止时间：自 2022 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 22 日。 四、发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费 961.49 律师费用 245.28 会计师费用 64 .00 资信评级费用 23.58 信息披露、 发行手续费 64.80 注： 上述费用（不含增值税）为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束 后确定。 五、主要日程与停复牌示意性安排 日期 交易日 发行安排 停牌 安排 2022 年 2 月 1 4 日 星期 一 T - 2 日 刊登《募集说明书》及其摘要 、《发行公告》、《网上路演公告》 正常 交易 2022 年 2 月 1 5 日 星期 二 T - 1 日 1 、原股东优先配售股权登记日 2 、网上路演 正常 交易 2022 年 2 月 1 6 日 星期 三 T 日 1 、刊登《发行提示性公告》 2 、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3 、网上申购日（无需缴付申购资金） 4 、确定网上中签率 正常 交易 2022 年 2 月 1 7 日 星期 四 T+1 日 1 、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2 、网上申购摇号抽签 正常 交易 2022 年 2 月 1 8 日 星期 五 T+2 日 1 、刊登《网上中签结果公告》 2 、网上投 资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投 资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 正常 交易 2022 年 2 月 2 1 日 星期 一 T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 （未完）  |