亚太科技:吸收合并全资子公司
证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-005 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月 14日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公 司的议案》，公司根据资源整合、业务发展的需要，拟吸收合并公司全资子公司 无锡海特铝业有限公司（以下简称“海特铝业”）。本次吸收合并完成后，公司存 续经营，海特铝业将依法注销，海特铝业的全部业务、资产、人员、债权、债务 及其他一切权利及义务将由公司承接。 2、本次吸收合并全资子公司事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。 3、本次吸收合并全资子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方 1、基本信息 公司名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320200731189732Q 公司类型：股份有限公司（上市） 住所：无锡市新吴区坊兴路8号 法定代表人：周福海 注册资本：127052.95万元整 成立日期：2001年10月19日 经营范围：有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零 部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制 及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2、财务信息 单位：元 项目 2020年12月31日 2021年9月30日 总资产 4,588,654,770.51 4,579,835,793.44 总负债 324,924,919.94 272,061,685.70 净资产 4,263,729,850.57 4,307,774,107.74 项目 2020年1-12月 2021年1-9月 营业收入 1,094,450,021.33 1,157,803,172.18 净利润 416,405,529.73 118,028,896.57 注：1）上述2020年度数据已经审计；2021年1-9月数据未经审计，已经公司财务部 核算。 （二）被吸收合并方 1、基本信息 名称：无锡海特铝业有限公司 统一社会信用代码：91320211720635274M 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：无锡市滨湖区太湖街道周新东路72号 法定代表人：周福海 注册资本：7449.57万元整 成立日期：2000年06月16日 股东情况：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（100%） 经营范围：有色金属复合材料，铜铝合金材料(不含贵金属)的生产和销售； 自营各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、财务信息 单位：元 项目 2020年12月31日 2021年9月30日 总资产 258,840,100.33 290,661,164.04 总负债 57,480,306.37 78,980,779.40 净资产 201,359,793.96 211,680,384.64 项目 2020年1-12月 2021年1-9月 营业收入 353,989,224.90 397,272,626.74 净利润 43,298,499.48 40,266,020.16 注：1）上述2020年度数据已经审计；2021年1-9月数据未经审计，已经海特铝业财 务部核算。 3、其他信息 2019年9月14日，海特铝业与无锡市滨湖区太湖街道办事处（以下简称“太 湖街道”）就海特铝业位于无锡市太湖街道周新东路 72 号的土地、房屋进行征 收补偿的事宜签署《国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》（以下简称“征收 协议”），征收金额总计人民币 99,002,302元。（具体详见公司2019年9月17日 登载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司无锡海特铝业有限公司签 署征收补偿协议的公告》，公告编号：2019-056） 2019年9月29日，海特铝业收到首笔征收款人民币29,710,000元；2021 年1月，海特铝业收到第二笔征收款人民币10,000,000元； 2022年1月，海特 铝业收到第三笔征收款人民币20,000,000元。截至本议案审议日，海特铝业累计 收到征收款人民币59,710,000元，剩余部分征收款共计人民币39,292,302元将由 太湖街道根据协议约定一次性支付。 三、本次吸收合并事项安排 1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司海 特铝业。本次吸收合并完成后，公司存续经营，海特铝业法人资格将依法注销。 2、吸收合并的范围：本次吸收合并完成后，公司存续经营，海特铝业将依 法注销，海特铝业的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务 将由公司承接。吸收合并后，公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构、董 监高人员等不变。 3、吸收合并基准日：2022年6月30日。 4、合并双方将积极履行资产移交、权属变更登记、通知债权人等程序。 5、公司董事会授权管理层组织实施合并双方资产移交、权属变更登记、通 知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序。 四、吸收合并的目的及对公司的影响 1、吸收合并的目的 海特铝业主营业务、主要产品及生产工艺与公司现有业务存在一定的共通 性，本次吸收合并主要基于公司资源配置优化、管理架构改善、经营效率提升目 标，符合公司整体业务布局需要；同时，鉴于海特铝业现经住址因政府城镇整体 规划需要实施搬迁，本次吸收合并有利于海特铝业客户、员工等相关方权益得以 更好保障。 2、对公司的影响 1）海特铝业为公司全资子公司，其财务报表在公司合并范围内，本次吸收 合并不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东 的利益。本次吸收合并有利于公司更好地明晰权责、保障海特铝业客户、员工等 相关方权益、提升整体管理效率、促进公司长期稳定发展。 2）公司2020年度末总体产能为23万吨，海特铝业铝挤压材产能为1.3万 吨、占公司总体产能比例不超过6%，同时，2021年度公司总体产能持续爬坡， 公司具备统筹规划原海特铝业生产订单、妥善安排生产制造的能力，本次吸收合 并不会对公司整体生产稳定性及客户交付产生重大影响；2020年度、2021年1-6 月海特铝业分别实现营业收入353,989,224.90元、267,857,821.07元，占公司同 期营业收入8.87%、9.47%，分别实现净利润43,298,499.48元、29,632,204.64元， 占公司同期净利润12.12%、15.38%，本次吸收合并不会对海特铝业原有客户交 付造成重大影响，对公司整体经营业绩不会产生实质性影响，长远来看有利于公 司管理架构改善、经营效率提升，符合公司整体业务布局需要。 五、风险提示 1、本次吸收合并将面临认证、生产衔接等事项，存在一定的过渡风险。 2、公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。 特此公告。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 2022年2月15日 中财网
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