优刻得:优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书
代码：688158证券简称：优刻得 优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行 A股股票 上市公告书 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 二〇二二年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：30,289,917股 2、发行价格：23.11元/股 3、募集资金总额：699,999,981.87元 4、募集资金净额：691,286,277.71元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 8名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自 发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规 定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；发行对象因本次交易取得 的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及 规范性文件。 1 目录 特别提示 .......................................................................................................................1 目录 ...............................................................................................................................2 释义 ...............................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况 .....................................................................................5 一、公司基本情况 ..........................................................................................5 （一）公司概况 .............................................................................................5 （二）公司主营业务 .....................................................................................5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................6 （一）发行股票类型及面值 .........................................................................6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .....................................6 （三）发行方式 ...........................................................................................11 （四）发行数量 ...........................................................................................11 （五）发行价格 ...........................................................................................11 （六）发行股票的限售期 ...........................................................................11 （七）上市地点 ...........................................................................................11 （八）募集资金和发行费用 .......................................................................12 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...........................12 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................12 （十一）新增股份登记托管情况 ...............................................................13 （十二）发行对象情况 ...............................................................................13 （十三）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 ...............................................................................................17 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......17 第二节本次新增股份上市情况 ...............................................................................19 一、新增股份上市批准情况 ..............................................................................19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..........................................19 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................19 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................19 第三节本次股份变动情况及其影响 .......................................................................20 一、本次发行前后股东情况 ..............................................................................20 （一）本次发行前后股份变动情况 ...........................................................20 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ...................................................20 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ...................................................21 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................21 三、本次发行对主要财务指标的影响 ..............................................................22 四、财务会计信息讨论和分析 ..........................................................................22 （一）合并资产负债表主要数据 ...............................................................22 （二）合并利润表主要数据 .......................................................................22 （三）合并现金流量表主要数据 ...............................................................23 （四）主要财务指标表 ...............................................................................23 （五）管理层讨论与分析 ...........................................................................24 第四节本次新增股份发行上市相关机构 ...............................................................27 2 一、保荐机构（联席主承销商） ......................................................................27 二、联席主承销商 ..............................................................................................27 三、发行人律师事务所 ......................................................................................27 四、发行人会计师事务所 ..................................................................................28 五、承销商律师 ..................................................................................................28 六、验资机构 ......................................................................................................28 第五节保荐机构的上市推荐意见 ...........................................................................29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................29 第六节其他重要事项 ...............................................................................................30 第七节备查文件 .......................................................................................................31 一、备查文件 ...............................................................................................31 二、查阅地点、时间 ...................................................................................31 3 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/发行人/上市公 司/优刻得 指优刻得科技股份有限公司 共同控股股东及实际控制人指季昕华、莫显峰、华琨 A股指在上交所上市的每股面值为人民币 1.00元的普通股 本次向特定对象发行 A股股 票/本次向特定对象发行 /本 次向特定对象发行股票 /本次 发行 指 优刻得科技股份有限公司拟以向特定对象发行股票的 方式向不超过 35名（或依据发行时法律法规规定的数量 上限）特定投资者发行不超过本次发行前公司总股本的 15%的A股股票之行为 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中金公司、保荐机构指中国国际金融股份有限公司 华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商指 中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司 申报会计师、验资机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 股东大会指优刻得科技股份有限公司股东大会 董事会指优刻得科技股份有限公司董事会 监事会指优刻得科技股份有限公司监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施 细则》 元、万元指人民币元、万元 最近三年及一期 /报告期指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 注：本上市公告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 4 第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：优刻得科技股份有限公司 英文名称： UCloud Technology Co.,Ltd. 注册地址：上海市杨浦区隆昌路 619号 10#B号楼 201室 通讯地址：上海市杨浦区隆昌路 619号 10#B号楼 201室 法定代表人：季昕华 成立时间： 2012年 3月 16日 邮政编码： 200090 电话号码： 021-55509888-8188 传真号码： 021-65669690 互联网网址： https://www.ucloud.cn/ 电子信箱： [email protected] 股票简称：优刻得 股票代码： 688158 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码： 91310110591673062R 经营范围： 从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品 的销售，计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云平台 服务，云软件服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软 件及服务，人工智能公共服务平台，人工智能基础资源与技 术平台。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 （二）公司主营业务 公司是国内领先的中立第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、 可信赖的云计算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来， 公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等 IaaS和基础 PaaS产 品，以及大数据、人工智能等产品，通过公有云、私有云、混合云三种模式为用 5 户提供服务。此外，公司深耕客户需求，深入了解互联网、传统企业在不同场景 下的业务需求，不断推出适合各行业特性的综合性云计算解决方案。 依托位于亚太、北美、欧洲等地的全球 34个可用区以及北京、上海、广州、 深圳、杭州、成都、厦门等地的国内线下服务站，公司已为上万家企业级客户在 全球的业务提供云服务支持，间接服务终端用户数量达到数亿人，公司客户包括 互动娱乐、移动互联、企业服务等互联网企业，以及金融、教育机构、新零售、 智能制造等传统行业的企业。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 2020年 9月 11日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股 票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议 案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对 象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（ 2020年-2022年）股东分红回报 规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定 对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2020年 9月 28日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发 行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的 议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定 对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况专项报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措 6 施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（ 2020年-2022年）股东分红回 报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特 定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董 事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。 2020年 12月 8日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发 行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行 股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回 报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。根据公司 2020年 第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案调整事项无需提交 公司股东大会审议。 2、本次发行的监管部门注册过程 2021年 2月 19日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的 《关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发 行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年 3月 17日，中国证监会印发《关于同意优刻得科技股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 2021〕819号），同意发行人向特定 对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商于 2022年 1月 14日向上海证券交易所报送《优刻得 科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”） 及《优刻得科技股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票会后事项承诺函》 启动本次发行。 在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有 5名新增投资者表达了认 7 购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的 《优刻得科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》的基础之 上增加该 5名投资者，具体如下： 序号投资者名称 1洪仲海 2珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙） 3巴克莱银行 4杨岳智 5申万宏源证券有限公司 在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至 2022年 1月 18日发行人及联席 主承销商以电子邮件的方式向 302名符合相关条件的投资者发出了《优刻得科技 股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及《优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。上述 302名投资者中具体包括： 发行人前 20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构） 20家、基金公司 60家、证券公司 33家、保险机构 25家、私募及其他机构 140家、个人投资者 24位。 经联席主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与联席主承销商在 本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购 邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《上 海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定， 亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案 文件的相关要求。 本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化 产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发 行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 8 2022年 1月 19日（T日）上午 9:00至 12:00，在国浩律师（上海）事务所 律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到 18名认购对象回复的《申购报价 单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，本次发行有 1名投资者 的申购报价单无效，作为无效报价，剩余 17名认购对象的报价均符合《认购邀 请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间为 21.39元/股 -26.63元/股。 上述 17名投资者的有效报价情况如下： 序号发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 北京恒昌弘德资产管理有限公司 ——恒德 远征添利 5号私募证券投资基金 21.60 7,000.00 2万家基金管理有限公司 24.60 25,000.00 3刘世强 26.63 10,000.00 4洪仲海 22.10 3,000.00 5珠海时间创业投资合伙企业（有限合伙） 21.40 3,000.00 6巴克莱银行 24.80 3,000.00 21.57 3,900.00 7 UBS AG 22.84 3,300.00 8国泰君安证券股份有限公司 21.42 8,300.00 9上海红柳信息科技中心（有限合伙） 22.00 6,500.00 10华夏基金管理有限公司 24.36 12,600.00 23.19 13,600.00 23.11 8,700.00 11财通基金管理有限公司 22.83 14,800.00 22.00 18,200.00 12 华泰资产管理有限公司 -华泰优逸五号混合 型养老金产品 -中国银行股份有限公司 24.18 3,000.00 23.50 3,000.00 13杨岳智 21.41 3,800.00 21.39 4,000.00 14申万宏源证券有限公司 21.61 4,800.00 21.41 6,400.00 9 序号发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 22.05 3,000.00 15 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） ——宁 聚映山红 9号私募证券投资基金 21.75 3,000.00 21.45 3,000.00 22.05 3,000.00 16 浙江宁聚投资管理有限公司 ——宁聚开阳 9号私募证券投资基金 21.75 3,000.00 21.45 3,000.00 24.20 3,000.00 17诺德基金管理有限公司 23.12 4,600.00 22.00 6,200.00 3、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 30,289,917股，认购总金额为 699,999,981.87 元。本次发行对象确定为 8家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体 情况如下： 序号获配发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月） 1万家基金管理有限公司 10,817,827 249,999,981.97 6 2华夏基金管理有限公司 5,884,898 135,999,992.78 6 3刘世强 4,327,131 99,999,997.41 6 4财通基金管理有限公司 3,375,164 78,000,040.04 6 5诺德基金管理有限公司 1,990,480 45,999,992.80 6 6巴克莱银行 1,298,139 29,999,992.29 6 7 华泰资产管理有限公司 -华 泰优逸五号混合型养老金产 品-中国银行股份有限公司 1,298,139 29,999,992.29 6 8杨岳智 1,298,139 29,999,992.29 6 合计 30,289,917 699,999,981.87 - 经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证 券发行与承销管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方 案》的规定。 10 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 30,289,917股，募集资金总额为 699,999,981.87元，全部采取向特定对象发行股 票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册 的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A股股票的发行 期首日，即 2022年 1月 17日，发行价格不低于 21.39元/股，不低于定价基准日 前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%）。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》 中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 23.11元/股，与发行底价的比率为 108.04%。 （六）发行股票的限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期 需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限 售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股 票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及 上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所（科创板）上市交易。 11 （八）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 699,999,981.87元，扣除不含增值税的发行费用 人民币 8,713,704.16元，募集资金净额为人民币 691,286,277.71元。 本次发行的发行费用构成明细如下： 费用名称金额（元） 保荐及承销费用 6,999,999.82 审计及验资费用 550,000.00 律师费用 849,056.60 印花税 172,864.79 其他费用 141,782.95 合计 8,713,704.16 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2022年 1月 24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信 会师报字[2022]第 ZA10045号）。经审验，截至 2022年 1月 24日，本次发行的 募集资金总额为人民币 699,999,981.87元，实缴人民币 699,999,981.87元，已划 转至联席主承销商指定的认购资金账户。2022年 1月 25日，联席主承销商在扣 除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2022年 1月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信 会师报字[2022]第 ZA10046号），公司募集资金总额人民币 699,999,981.87元， 扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 8,713,704.16元后，募集资金净额人民 币 691,286,277.71元，其中增加股本人民币 30,289,917.00元，增加资本公积人民 币 660,996,360.71元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入优刻得开设的募集资金专用账户，并将按照募集 资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订募集资金三方及 四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下： 12 序号开户银行名称专户账号 1中国光大银行上海联洋支行 36810180809825866 2 中国工商银行长三角一体化示范区青浦工 业园区支行 1001729929000255763 （十一）新增股份登记托管情况 2022年 2月 14日，发行人本次发行新增的 30,289,917股股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）万家基金管理有限公司 企业名称万家基金管理有限公司 统一社会信用代码 913100007426596561 成立时间 2002年 8月 23日 企业类型其他有限责任公司 注册资本 30,000万元人民币 住所中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360号 8层（名义楼层 9层） 法定代表人方一天 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 万家基金管理有限公司本次获配数量为 10,817,827股，股份限售期为自发行 结束之日起 6个月。 （2）华夏基金管理有限公司 企业名称华夏基金管理有限公司 统一社会信用代码 911100006336940653 成立时间 1998年 4月 9日 企业类型有限责任公司（中外合资） 注册资本 23,800万元人民币 住所北京市顺义区安庆大街甲 3号院 法定代表人杨明辉 13 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 经营范围 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 华夏基金管理有限公司本次获配数量为 5,884,898股，股份限售期为自发行 结束之日起 6个月。 （3）刘世强 姓名刘世强 性别男 国籍中国 身份证件号码 431081197804****** 住所湖南省永兴县 ****** 投资者类型普通投资者 刘世强本次获配数量为 4,327,131股，股份限售期为自发行结束之日起 6个 月。 （4）财通基金管理有限公司 企业名称财通基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000577433812A 成立时间 2011年 6月 21日 企业类型其他有限责任公司 注册资本 20,000万元人民币 住所上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人吴林惠 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 财通基金管理有限公司本次获配数量为 3,375,164股，股份限售期为自发行 结束之日起 6个月。 （5）诺德基金管理有限公司 企业名称诺德基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000717866186P 成立时间 2006年 6月 8日 14 企业类型其他有限责任公司 注册资本 10,000万元人民币 住所中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 法定代表人潘福祥 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,990,480股，股份限售期为自发行 结束之日起 6个月。 （6）巴克莱银行 企业名称巴克莱银行 合格境外机构投资者 证券投资业务许可证编号 QF2004EUB022 企业类型合格境外机构投资者 注册资本 2,361,431,759英镑 注册地址 1 Churchill Place, London, E14 5HP, United Kingdom 法定代表人 Sang Kyo Lee 经营范围境内证券投资 巴克莱银行本次获配数量为 1,298,139股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （7）华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司 -华泰优逸五号混合型 养老金产品 -中国银行股份有限公司） 企业名称华泰资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000770945342F 成立时间 2005年 1月 18日 企业类型其他有限责任公司 注册资本 60,060万元人民币 住所中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元 法定代表人赵明浩 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有 15 限公司本次获配数量为 1,298,139股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 （8）杨岳智 姓名杨岳智 性别男 国籍中国 身份证件号码 440527196712****** 住所广东省深圳市 ****** 投资者类型Ⅱ型专业投资者 -自然人 杨岳智本次获配数量为 1,298,139股，股份限售期为自发行结束之日起 6个 月。 2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且 未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公 告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交 易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并 作充分的信息披露。 4、发行对象的认购资金来源 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 发行对象承诺认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出 16 保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供 财务资助或者其他补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规 定。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行 本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 本次发行的保荐机构及联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程， 严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册 批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书 发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人 关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未 直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符 合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： “综上所述，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发 17 行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行价 格、发行数量、认购对象的确定符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规的 规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上海证券交易所报送的发行 方案文件的相关要求；《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的 股份认购协议等法律文件的形式和内容合法、有效。” 18 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 2月 14日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本 次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：优刻得 证券代码：688158.SH 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 8名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自 发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形 式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的， 依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 19 第三节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 （截至 2021年 12月 31日） 本次发行后 股份数量（股）比例股份数量（股）比例 有限售条件股份 98,214,742 23.23% 128,504,659 28.36% 无限售条件流通股份 324,590,422 76.77% 324,590,422 71.64% 股份总数 422,805,164 100.00% 453,095,081 100.00% （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比 例（%） 股份性质 持有有限 售条件股 份数（股） 1季昕华 50,831,173 12.02限售流通 A股 50,831,173 2 苏州工业园区元禾重元股权投 资基金管理有限公司－苏州工 业园区元禾重元优云创业投资 企业（有限合伙） 32,818,783 7.76非限售流通 A股 - 3 君联资本管理股份有限公司天 津君联博珩投资合伙企业 （有限合伙） 30,690,660 7.26非限售流通 A股 - 4中移资本控股有限责任公司 23,537,521 5.57非限售流通 A股 5莫显峰 23,428,536 5.54限售流通 A股 23,428,536 6华琨 23,428,536 5.54限售流通 A股 23,428,536 7 北京甲子齐心投资管理合伙企 业（有限合伙）－北京中金甲 子拾号股权投资合伙企业（有 限合伙） 20,127,398 4.76非限售流通 A股 - 8 交通银行股份有限公司－万家 行业优选混合型证券投资基金 （LOF） 14,701,192 3.48非限售流通 A股 - 9 嘉兴红柳投资管理合伙企业 （有限合伙）－嘉兴优亮投资 合伙企业（有限合伙） 14,312,790 3.39非限售流通 A股 - 10 嘉兴大马投资管理合伙企业 （有限合伙）－嘉兴华亮投资 13,941,288 3.30非限售流通 A股 - 20 序 号号 股东名称 持股总数 （股） 持股比 例（%） 股份性质 持有有限 售条件股 份数（股） 合伙企业（有限合伙） （三）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比 例（%） 股份性质 有限售条 件股份数 （股） 1季昕华 50,831,173 11.22限售流通 A股 50,831,173 2 苏州工业园区元禾重元股权投 资基金管理有限公司－苏州工 业园区元禾重元优云创业投资 企业（有限合伙） 32,818,783 7.24非限售流通 A股 - 3 君联资本管理股份有限公司天 津君联博珩投资合伙企业 （有限合伙） 30,690,660 6.77非限售流通 A股 - 4中移资本控股有限责任公司 23,537,521 5.19非限售流通 A股 5莫显峰 23,428,536 5.17限售流通 A股 23,428,536 6华琨 23,428,536 5.17限售流通 A股 23,428,536 7 交通银行股份有限公司－万家 行业优选混合型证券投资基金 （LOF）注 23,355,454 5.15 限售流通 A股及 非限售流通 A股 8,654,262 8 北京甲子齐心投资管理合伙企 业（有限合伙）－北京中金甲 子拾号股权投资合伙企业（有 限合伙） 20,127,398 4.44非限售流通 A股 - 9 嘉兴红柳投资管理合伙企业 （有限合伙）－嘉兴优亮投资 合伙企业（有限合伙） 14,312,790 3.16非限售流通 A股 - 10 嘉兴大马投资管理合伙企业 （有限合伙）－嘉兴华亮投资 合伙企业（有限合伙） 13,941,288 3.08非限售流通 A股 - 注：本次发行对象万家基金管理有限公司参与认购的产品包括万家行业优选混合型证券投资 基金（LOF），此处依据股东的证件号码进行合并测算列示。 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级 管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 21 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2020年度、 2021年 1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2020 年 12月 31日、 2021年 9月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并 考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司 归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 2020年 12月 31日/ 2020年度 2021年 9月 30日/ 2021年 1-9月 发行前发行后发行前发行后 每股收益 -0.82 -0.76 -1.18 -1.10 每股净资产 7.71 8.72 6.72 7.80 注： 1、发行前的数据来自于公司 2020年度财务报告、 2021年三季度财务报告，其中 2021 年 9月 30日的每股净资产按照 2021年 9月 30日归属于母公司股东权益除以当时总股本计 算。 2、发行后每股净资产分别按照 2020年 12月 31日和 2021年 9月 30日归属于母公司股东权 益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年度、 2021年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31 日 资产总额 488,391.21 430,466.41 220,924.50 215,581.21 负债总额 202,816.51 104,119.12 46,271.92 43,474.81 股东权益合计 285,574.71 326,347.29 174,652.58 172,106.40 归属于母公司 的股东权益 284,117.20 325,918.86 174,352.16 172,087.83 注：2021年 9月 30日数据未经审计 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 234,270.14 245,513.43 151,491.76 118,743.32 营业利润 -50,152.06 -33,221.96 2,244.69 8,606.51 利润总额 -50,342.07 -33,856.45 2,254.18 8,482.67 净利润 -50,224.91 -34,270.37 2,080.91 7,714.80 22 归属于母公司所 有者的净利有者的净利润 -50,008.68 -34,275.88 2,119.06 7,721.23 注：2021年 1-9月数据未经审计 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的 现金流量净额 4,938.79 38,635.82 32,139.80 44,641.05 投资活动产生的 现金流量净额 -96,082.55 -100,671.46 -38,838.25 -80,455.10 筹资活动产生的 现金流量净额 48,975.00 182,410.26 66.19 43,792.28 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 -298.22 334.64 45.09 59.44 现金及现金等价 物净增加额 -42,466.97 120,709.26 -6,587.17 8,037.68 注：2021年 1-9月数据未经审计 （四）主要财务指标表 项目 2021年 9月 30 日/2021年 1-9 月 2020年 12月 31 日/2020年 度 2019年 12月 31日/2019 年度 2018年 12月 31日/2018 年度 流动比率（倍） 1.38 2.76 2.90 3.02 速动比率（倍） 1.35 2.68 2.82 2.98 资产负债率（合并报表） 41.53% 24.19% 20.94% 20.17% 资产负债率（母公司报表） 37.01% 22.76% 25.44% 24.12% 应收账款周转率（次） 3.97 5.64 6.31 7.46 存货周转率（次） 34.27 40.02 40.39 55.97 每股净资产（元） 6.72 7.71 4.79 4.73 每股经营活动现金流量（元） 0.12 0.91 0.88 1.23 每股净现金流量（元） -1.00 2.86 -0.18 0.22 基本每股收益（元） -1.18 -0.82 0.06 0.21 稀释每股收益（元） -1.18 -0.82 0.06 0.21 归属于公司普通股股东的扣 除非经常性损益净额后基本 每股收益（元） -1.22 -0.88 0.03 0.22 加权平均净资产收益率（%） -16.25 -10.50 1.22 5.33 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -16.71 -11.32 0.58 5.51 23 项目 2021年 9月 30 日/2021年 1-9 月 2020年 12月 31 日/2020年 度 2019年 12月 31日/2019 年度 2018年 12月 31日/2018 年度 归属于公司普通股股东的净 资产（万元） 284.117.20 325,918.86 174,352.16 172,087.83 归属于公司普通股股东的扣 除非经常性损益净额后的净 利润（万元） -51,406.65 -36,945.44 997.87 7,972.61 注：上述财务指标的计算公式为： 1、流动比率 =流动资产 /流动负债 2、速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债 3、资产负债率 =负债总额 /资产总额 4、应收账款周转率 =营业总收入 /期初期末应收账款平均余额 5、存货周转率 =营业成本 /期初期末存货平均余额 6、每股净资产 =期末净资产（归属于母公司口径） /期末总股本 7、每股经营活动现金流量 =经营活动产生的现金流量净额 /期末总股本 8、每股现金流量 =现金及现金等价物净增加额 /期末总股本 9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告 [2010]2号《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010年修订） 所载之计算公式计算 10、2021年 1-9月数据未经审计 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 9 月 30日，发行人资产总额分别为 215,581.21万元、220,924.50万元、 430,466.41 万元和 488,391.21万元，呈现不断增长趋势。 2020年末，发行人资产总额同比 增长 94.85%，主要系发行人在 2020年收到首次公开发行的上市融资款所致。 从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 56.38%、57.21%、64.72%和 53.21%。公司流动资产主要包括货币资金和应收账 款，非流动资产主要包括固定资产和在建工程。 报告期各期末，公司总负债分别为 43,474.81万元、46,271.92万元、 104,119.12 万元和 202,816.51万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 92.50%、94.14%、 97.02%和 93.04%，占比较高。公司流动负债主要包括应付账款、合同负债、预 收款项和应付职工薪酬。 2、偿债能力分析 24 短期偿债能力方面，报告期各期末，公司流动比率分别为 3.02、2.90、2.76 和 1.38，速动比率分别为 2.98、2.82、2.68和 1.35。2021年 9月末，公司流动比 率、速动比率较上一年末下降，主要系短期借款及应付账款增加。 长期偿债能力方面，报告期各期末，公司资产负债率分别为 20.17%、20.94%、 24.19%和 41.53%，2021年 9月末资产负债率提升主要由于长期及短期借款和应 付账款增加所致。 3、盈利能力分析 2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年 1-9月，公司实现营业收入 118,743.32万元、151,491.76万元、245,513.43万元和 234,270.14万元， 2018年 -2020年度持续增长， 2021年 1-9月较 2020年同期上升 43.04%，整体保持增长 趋势。 报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 7,721.23万元、 2,119.06万元、-34,275.88万元和-50,008.68万元，净利润呈现下滑趋势，主要由 于 CDN收入占比提升，由于大客户的引入导致 CDN毛利率进一步降低；核心 产品价格进行下调；服务器的升级换代，导致资源冗余，成本上升；实施员工股 权激励计划，同时加大了研发投入所致。 4、公司业绩预告 2022年 1月 29日，公司发布了 2021年度业绩预告，具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2021年度上年同期 归属于母公司所有者的净利润 -63,000 ~ -59,000 -34,275.88 归属于母公司所有者扣除非经 常性损益后的净利润 -65,000~ -61,000 -36,945.44 注：上述业绩预告为公司财务部初步测算结果，未经审计机构审计。 公司归属于母公司所有者的净利润下降主要由于：（1）教育、游戏、直播等 行业的环境发生变化，年初为此准备的资源未充分利用；电商等互联网行业的发 展放缓，一定程度上影响了公司的经营业绩；（ 2）主营业务毛利率较上年同期下 滑，一方面低毛利的云分发业务收入占比提升导致的整体毛利率下降，另一方面 25 为不断提升产品性能，公司以短期内基础资源和研发的投入来换取长期的盈利能 力；同时设备等资源的采购价格较上年同期有所上升，压缩了毛利空间。（ 3）公 司销售费用、管理费用和研发费用较上年同期增长约 40%。 26 第四节本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（联席主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：沈如军 保荐代表人：曹宇、马强 项目协办人：刘文博 项目组成员：孙远、布云志、程卓、高婧、冯启凡 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 二、联席主承销商 名称：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东新区东方路 18号保利广场 E栋 20层 法定代表人：江禹 联系电话：010-56839461 传真：010-56839400 三、发行人律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 27楼 负责人：李强 经办律师：徐晨、马敏英 联系电话：021-52341668 传真：021-52343320 四、发行人会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市汉口路 99号 6楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：刘桢、黄海 联系电话：021-23280000 传真：021-63213808 五、承销商律师 名称：上海市通力律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 69号时代金融中心 19楼 负责人：韩炯 经办律师：陈鹏、徐青、纪宇轩 联系电话：021-31358666 传真：021-31358600 六、验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市汉口路 99号 6楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：刘桢、黄海 联系电话：021-23280000 传真：021-63213808 28 第五节保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中金公司签署了保荐与承销协议。中金公司指定曹宇和马强作为本次 向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的 持续督导工作。 曹宇：于 2011年取得保荐代表人资格，曾经担任浙能电力可转换债券发行 项目、国新能源非公开发行股票项目、意华股份首次公开发行股票并上市项目、 科沃斯首次公开发行股票并上市项目、三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市项目、优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐代表人，中海发展可转债发行项目的项目协办人，在保荐业务执业 过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 马强：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任科沃斯机器人股份有限公 司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格 遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管 理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行 人本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件，同意推荐发行人 本次向特定对象发行股票在上海证券交易所上市，并承担保荐机构的相应责任。 29 第六节其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。 30 第七节备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； （四）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意 见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 （一）发行人：优刻得科技股份有限公司 办公地址：上海市杨浦区隆昌路 619号 10#B号楼 201室 电话：021-55509888-8188 传真：021-65669690（二）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：上海市浦东新区东方路 18号保利广场 E栋 20层 31 联系电话：010-56839461 传真：010-56839400（四）查阅时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00 32 33 34 35 中财网
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