宏英智能:首次公开发行股票并上市招股说明书
原标题:宏英智能:首次公开发行股票并上市招股说明书 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：不超过18,360,000股 占发行后总股本的比例：不低于25% 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格： 38.61元/股 预计发行日期： 2022年2月17日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过73,440,000股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起36个月内（以下称“锁定期”），不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派 等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的 第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自 动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果 公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同） （3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动 情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总 数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任 期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司 股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有 的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离 职而终止。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监 会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等； （3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不 超过本人持有的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增 发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后 24个月 内减持价格不低于发行价； （4）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务； 1-1-1 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收 益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉。” （二）控股股东、实际控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月以及自承诺人取得新增股份（即 完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日， 2020年8月 25日）起36个月内（以下称“锁定期 ”，取孰晚者），不转让或者委 托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致 本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的 第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期 自动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如 果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同） （3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、 高级管理人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及 其变动情况，其每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司 股份总数的 25%；如其在任期届满前离职，其就任时确定的任期内和 任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过其直接或间接持有 公司股份总数的 25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接 持有的公司股份。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证 监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具 体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持 计划，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分 或全部公司股票； （4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股 票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公 司股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股 份总数应作相应调整），且在锁定期满后 24个月内减持价格不低于发 行价； （5）本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履 行信息披露义务； （6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的 收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 1-1-2 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 资者道歉。 ” （三）持股5%以上的股东承诺 除控股股东、实际控制人及其控制的股东上海跃好外，公司持股5% 以上的股东含泰创投作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或 者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等 导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证 监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具 体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持 计划，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所 上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》、《上 市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》、中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相 关规定转让部分或全部发行人股票； （4）本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履 行信息披露义务； （5）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的 收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉。 ” （四）其他股东承诺 公司首次申报前一年新增股东三一集团、大地投资、施建祥作出如 下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内以及自承诺人取得公司新增股份 （即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日， 2020 年11月11日）起36个月内（以下简称“锁定期 ”，取孰晚者），不转 让或者委托他人管理本企业 /本人直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权 益分派等导致本企业 /本人持有的公司股份发生变化的，本企业 /本人 仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业 /本人拟减持股份的，将认真遵守中 国证监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公 司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业 /本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等；本企业 /本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范 1-1-3 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3）本企业 /本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务。 ” 公司首次申报前一年新增股东镇江汇芯作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内以及自承诺人取得公司新增股份 （即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日， 2020 年12月21日）起36个月内（以下简称 “锁定期 ”，取孰晚者），不转 让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分 派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述 承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证 监会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳 定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具 体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协 议转让方式等；本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件， 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3）本企业减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务。 ” （五）公司董事、监事、高级管理人员承诺 除控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖外，其他直接或间 接持有公司股份的董事刘春松作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内（以下称 “锁定期 ”），不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致 本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低 于首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照 证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）； （2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公 司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期 届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年 转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在 离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持 价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止； （3）如果在锁定期满后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范 性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。本人 1-1-4 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 拟减持股份的，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收 益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉。” （六）控股股东、实际控制人近亲属承诺 间接持有公司股份的控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁作出如下 承诺： “ 1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月（以下称 “锁定期”）内，本人 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益 分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承 诺； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的 第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自 动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果 公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同） 2、减持意向的承诺 本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过 本人持有的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等 事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后 24个月内减 持价格不低于发行价。 ” 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年2月16日 1-1-5 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 1-1-6 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书中 “第四节风险因素 ”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上 述承诺； （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行 价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的 发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本 人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过 本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定 的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总 数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价 格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易 所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股份减持计划； 1-1-7 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有 的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作 相应调整），且在锁定期满后 24个月内减持价格不低于发行价； （4）本人减持公司股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所 有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （二）控股股东、实际控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺人取 得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年 8月 25日）起 36个月内（以下称 “锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致 本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行 价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6个月；（发行价指公司首次公开发行股票 的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级管理人 员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让的股份 不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如其在任期届满前离职，其就任时 确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过其直接或间接持有公司 1-1-8 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 股份总数的 25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有的公司股份。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交 易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相 关规定转让部分或全部公司股票； （4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行的 股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的 25%（若发行人有送股、 转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后 24个月内减 持价格不低于发行价； （5）本企业减持公司股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司 所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （三）持股 5%以上的股东承诺 除控股股东、实际控制人及其控制的股东上海跃好外，公司持股 5%以上的股东含 泰创投作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守 1-1-9 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交 易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（ 2020 年修订）》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（ 2020年修订）》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部 发行人股票； （4）本企业减持公司股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司 所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （四）其他股东承诺 公司首次申报前一年新增股东三一集团、大地投资、施建祥作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人 取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年 11月 11日）起 36个月内（以下 简称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业 /本人直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分 派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 1-1-10 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 （1）如果在锁定期满后，本企业 /本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深 圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业 /本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业 /本人 将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国 证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3）本企业 /本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。” 公司首次申报前一年新增股东镇江汇芯作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成承诺人 取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年 12月 21日）起 36个月内（以下 简称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导 致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证 券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业将遵守《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、 规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定； （3）本企业减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务。” 1-1-11 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 （五）公司董事、监事、高级管理人员承诺 除控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖外，其他直接或间接持有公司股份 的董事刘春松作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。 2、减持意向的承诺 （1）本人所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于首次公开发 行股票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同）； （2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报直接或 间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公 司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六 个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在离职 后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因 本人职务变更、离职而终止； （3）如果在锁定期满后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关 于股份转让的限制性规定。本人拟减持股份的，具体方式包括但不限于交易所集中竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股份减持计划； （4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务； 1-1-12 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所 有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （六）控股股东、实际控制人近亲属承诺 间接持有公司股份的控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵 守上述承诺； （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行 价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的 发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） 2、减持意向的承诺 本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行 人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调 整），且在锁定期满后 24个月内减持价格不低于发行价。” 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 1-1-13 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 相关管理措施。” （二）发行人董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、若公司未来拟实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于 摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相 应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 三、滚存利润分配方案 根据公司 2020年年度股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配利润由本次发 行上市前后新老股东共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，关于本次上市后 的公司利润分配政策的规定如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资 1-1-14 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式 分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在 符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）现金分红条件 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重 大投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购 买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经 审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以 及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现 金分红。 （五）现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-1-15 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事 会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事 会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本 次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分 配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独 立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案 的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开 股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行 1-1-16 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 情况发表专项说明和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表 决。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事 及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时 采用网络投票方式召开。 （八）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 五、关于稳定股价及股份回购的承诺 （一）上市后三年内稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定股价的措施，公司制定了《关于上海宏英智能 科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》，主要内容如下： 1-1-17 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1、触发和停止稳定股价预案的条件 （1）启动条件 公司上市（以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年内，如 公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资 产，非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事， 下同）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 （2）停止条件 ①公司股票连续 5个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产。 ②继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件。 ③继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 2、稳定股价的具体措施 触发上述条件后，公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和 高级管理人员将按如下优先顺序及下述规则实施股价稳定措施：公司回购股票；控股股 东、实际控制人增持公司股票；董事、高级管理人员增持公司股票。 （1）公司回购股票 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易 所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不 符合上市条件。 ②公司董事会可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，对回购股份做出决 议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，公司董事承诺就该等回购股份的 相关决议投赞成票。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还 应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经 1-1-18 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的 总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C有冲突的，以不超过 2% 为准； E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 30%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价均超过公司 最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 ①下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理 办法》、深圳证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公 司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规 范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股份收盘价低于 公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内稳定股价的条件再次被触发。 ②控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后 累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得 现金分红总额；自公司上市后每 12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 ①下列任一条件发生时，届时公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司 收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 1-1-19 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法 律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公 司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起 3个月内稳定股价的条件再 次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不 少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等董事、高级管 理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增 持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个 交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事 和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出回购股 份的决议，并在最终回购预案方案通过之日起 3个月内实施完毕。 ②公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 3 年内转让或者注销。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票 ①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定股价的条 件触发之日起 2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始 启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 1-1-20 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 4、约束措施 （1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给 投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管 机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施 如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因 不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股 东、实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导 致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （二）稳定股价的相关承诺 1、发行人作出如下承诺： “在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日收盘价（公司发生利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）低于公司上 一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《关于上海宏英智能科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。公司未履行 股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向其他股东和社会公众投资者道歉。” 1-1-21 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开 的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《关于 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中 的相关规定，履行相关的各项义务；若本人未履行稳定股价措施的，将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向 公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将与本人拟根据上述预案中增持股票所需资 金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转 让，直至按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。” 3、公司全体非独立董事张化宏、曾红英、曾晖、刘春松、王秋霞作出如下承 诺： “本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开 的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《关于 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中 的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《关于上海宏英智 能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务 的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人 拟根据《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股 价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至 本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利 益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。” 4、公司全体高级管理人员张化宏、曾红英、曾晖、高蕊作出如下承诺： “本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本 1-1-22 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 人属于公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并 上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的 相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据《关于上海宏英智能科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总 额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并 实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案， 尽可能地保护投资者利益。” 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 公司作出如下承诺： “1、本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行情形之日起 5个 工作日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A股股票 的议案。股东大会审议通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回 购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利 息。若本公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购价格将 相应进行调整； 3、如经中国证监会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。” （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： 1-1-23 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行 的全部新股； 3、如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。” （四）证券服务机构承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺如下： “本公司为上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开 发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺如下： “本所为上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： 1-1-24 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 “大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 1月 19日为上海宏英智能科技股 份有限公司首次公开发行股票出具大信审字[2022]第 4-00005号审计报告、大信专审字 [2022]第 4-00008号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字[2022]第 4-00009号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告、大信专审字[2022]第 4-00010号内控 鉴证报告及大信专审字[2022]第 4-00007号非经常性损益审核报告。本所保证上述报告 的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的 除外。” 发行人资产评估机构上海申威资产评估有限公司承诺如下： “如经证明，因本公司过错导致为宏英智能本次公开发行制作、出具的沪申威评报 字（ 2020）第 1070号《上海宏英智能科技有限公司拟股份制改制涉及的该公司资产和 负债价值评估报告》，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，就本公司负有责任的部分，本公司将依法赔偿投资者损失。有证据证明 本公司无过错的，本公司不承担上述赔偿责任。” 七、关于未能履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： “1、如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证 券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者 道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 2、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法向投资者赔偿相关损失； 3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕； 4、本公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截 留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。” 1-1-25 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、如本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证 券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者 道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 2、如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将就该等损失予以赔 偿； 3、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 依法向投资者赔偿相关损失； 4、如本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在 前述赔偿责任履行完毕之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于 承担前述赔偿责任。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、如本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中 国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投 资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 2、如本人未履行相关承诺事项，公司有权扣减应向本人发放的薪酬，以用于执行本 人未履行的承诺。同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至相关承诺履行完毕； 3、如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将就该等损失予以赔 偿； 4、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依 法向投资者赔偿相关损失。” 八、发行人关于股东情况的专项承诺 发行人作出如下承诺： “1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； 1-1-26 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2、截至本承诺出具日，本公司不存在股份代持等情形，不存在股权争议或潜在纠 纷等情形； 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 4、除招股说明书已披露的情形外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管 理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； 5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形； 6、本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。上述中国证监会系统离职 人员，指离开中国证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机 构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职 的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并在借调结束后三年内离职的 证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国 股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。” 九、重大风险提示 （一）客户集中度较高风险 公司主要客户为三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能等。报告期各期， 公司来自第一大客户三一集团的收入占营业收入的比例分别为 84.93%、82.07%和 83.55%，客户集中度较高。虽然公司自 2006年开始就与三一集团建立了合作关系，但 是如果未来公司与三一集团合作出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，或 三一集团因汽车起重机、履带起重机、塔式起重机、挖掘机等工程机械产品市场开拓情 况不利、行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起市场份额下降，将导 致三一集团减少对公司产品的采购，公司的业务发展和业绩表现将因客户集中度较高的 情形而受到不利影响。 （二）下游行业需求波动风险 公司目前产品终端客户主要为移动机械与专用车辆整机制造商，移动机械与专用车 辆整机市场随着基础设施和房地产建设投资需求的不断提升、产品升级换代、人工成本 上升的机械替代浪潮，近年来市场规模呈现增长趋势。如因基础设施和房地产建设投资 规模不及预期等因素移动机械与专用车辆整机市场出现需求波动，将对公司下游市场需 1-1-27 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 求产生影响。 （三）新冠疫情及贸易摩擦导致的电子元器件采购风险 公司供应商较为分散，但公司产品所必须的电子元器件等产品部分终端来源于进 口，因国际贸易摩擦、世界贸易环境变化或全球新冠疫情影响，存在无法稳定供应的风 险。虽然公司对单个供应商并无重大依赖，但是寻找替代的供应商可能会影响公司供货 的及时性及采购成本，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 47.07%、48.00%和 45.69%。公司毛利率主要受 产品售价波动、产品结构变化以及原材料采购成本、直接人工、制造费用波动等因素影 响，同时公司智能电控总成产品因采用净额法核算，毛利率相对较高。如果未来出现竞 争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓等情况，将导 致行业竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而可能导致公司毛利率下降。 （五）应收账款增长的风险 报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。报告期各期末， 公司应收账款账面价值分别为 5,566.80万元、11,921.97万元和 9,013.04万元，占营业 收入的比例分别为 22.32%、29.80%和 17.94%。 公司主要客户为三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能等大型优质客户， 信誉度较高，回款记录良好，公司应收账款总体质量较好，历史上未发生大额坏账的情 况。报告期各期末，账龄 1年以内的应收账款余额占比均在 99%以上，但如果未来公司 主要客户的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司应收账款不能及时收回，将会 对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。 （六）募集资金投资项目用地风险 本次发行的募集资金投资项目“智能化电气控制系统及产品扩产项目”和“研发中 心建设项目”用地位于松江区九亭镇工业区 JT-21-003号地块（SJS10001单元 10-05号）， 东至涞坊路，南至 10-03号地块，西至河道，北至 10-06号地块，宗地面积为 18,350.40 平方米。公司已于 2022年 1月 13日以招拍挂方式取得了的该地权的土地使用权并与上 海市松江区规划和自然资源局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（编号： 1-1-28 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 202101208001420），土地用途为工业，土地出让期限为 20年，土地出让价款为 1,672.00 万元，合同约定公司于 2022年 2月 12日前支付 1,672.00万元，公司在按照合同约定付 清全部出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用 地使用权登记。公司目前已缴清出让价款，正在积极落实取得国有建设用地使用权登记 的过程中，上述项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。上述项目在后续的投 资进度可能会受到国有建设用地使用权登记办理进度的影响，从而造成募集资金投资项 目的实施风险。 （七）中美贸易摩擦导致的原材料采购风险 近年来，随着中美贸易摩擦的演变，美国制定了一系列贸易政策对中国芯片产业进 行限制，但该等贸易政策限制主要围绕芯片产业的生产设备、原材料、芯片设计、晶圆 加工等环节或对特定对象、特定应用领域进行贸易限制。在公司采购的进口原材料中， 部分电子元器件、结构件和连接组件、低压电器终端来源于美国厂商。其中，电子元器 件中的芯片类材料仅应用于工程机械控制系统领域，属于产业通用型芯片，不在目前中 美贸易摩擦负面影响的范围之内；其余电气元器件、结构件和连接组件、低压电器类材 料亦不属于目前中美贸易管制负面影响的范畴。如中美贸易摩擦进一步加剧，虽然公司 可寻找替代国内、非美国供应商采购同类原材料，但仍可能对公司原材料采购成本、供 应稳定性造成负面影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 十、公司 2022年 1-3月业绩预计情况 公司预计 2022年全年经营情况良好，预计 2022年一季度业绩较 2021年同期实现 增长,预计 2022年一季度公司营业收入 15,646万元～18,046万元，较 2021年同比变动 5.11%～21.24%；2022年一季度归属于母公司股东的净利润为 3,883.34万元～4,479.02 万元，较 2021年同比变动 4.32%～20.33%，2022年一季度扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为 3,791.84万元～4,387.52万元，较 2021年同比变动 4.52%～ 20.94%。 前述 2022年 1-3月业绩测算情况仅为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅， 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 1-1-29 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 目录 发行概况 ..................................................................................................................................1 发行人声明 ...............................................................................................................................6 重大事项提示 ...........................................................................................................................7 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺.........................................................7 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺...................................................................13 三、滚存利润分配方案...................................................................................................14 四、本次发行上市后的股利分配政策...........................................................................14 五、关于稳定股价及股份回购的承诺...........................................................................17 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ...................23 七、关于未能履行承诺约束措施的承诺.......................................................................25 八、发行人关于股东情况的专项承诺...........................................................................26 九、重大风险提示...........................................................................................................27 目录 ....................................................................................................................................30 第一节释义 .........................................................................................................................35 一、基本术语...................................................................................................................35 二、专业术语...................................................................................................................36 第二节概览 .........................................................................................................................39 一、发行人简介...............................................................................................................39 二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人...........................................................40 三、发行人主要财务数据...............................................................................................41 四、本次发行情况...........................................................................................................42 五、募集资金用途...........................................................................................................43 第三节本次发行概况 ...........................................................................................................44 一、本次发行基本情况...................................................................................................44 二、本次发行股票的有关当事人 ...................................................................................44 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系...........................................46 四、本次发行上市重要日期...........................................................................................46 第四节风险因素 ...................................................................................................................47 一、市场风险...................................................................................................................47 1-1-30 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 二、经营风险...................................................................................................................47 三、财务风险...................................................................................................................48 四、合规及管理风险.......................................................................................................50 五、技术风险...................................................................................................................51 六、募集资金运用的风险...............................................................................................52 七、与本次发行相关的风险 ...........................................................................................53 第五节发行人基本情况 .......................................................................................................54 一、发行人基本情况.......................................................................................................54 二、发行人改制重组及设立情况...................................................................................54 三、发行人股本的形成及其变化情况...........................................................................56 四、发行人设立以来的重大资产重组情况...................................................................68 五、发行人历次股本变化的验资情况...........................................................................69 六、发行人股权结构及组织结构...................................................................................70 七、发行人控股、参股子公司及分公司情况...............................................................71 八、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况...................................................74 九、发行人股本情况.......................................................................................................79 十、发行人员工及其社会保障情况...............................................................................97 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况.........................................................................................103 第六节业务和技术 .............................................................................................................105 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.............................................................105 二、发行人所处行业的基本情况................................................................................. 111 三、发行人的行业竞争地位.........................................................................................136 四、发行人主营业务情况.............................................................................................140 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.................................................171 六、发行人拥有的特许经营权情况.............................................................................185 七、发行人生产技术、研发情况.................................................................................185 八、境外生产经营与拥有资产情况.............................................................................191 九、主要产品和服务的质量控制情况.........................................................................191 十、发行人冠名“科技”字样的依据 .........................................................................191 第七节同业竞争与关联交易 .............................................................................................193 一、公司独立运行情况.................................................................................................193 1-1-31 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 二、公司同业竞争情况.................................................................................................194 三、公司关联方和关联交易情况.................................................................................196 四、关联交易决策权力与程序.....................................................................................200 五、其他交易情况.........................................................................................................205 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .....................................................209 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 .................................209 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有公司股份 的情况.............................................................................................................................212 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.................214 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况.................................215 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他任职情况.........................215 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及亲属关系 ........................................................................................................................................217 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺情况 ........................................................................................................................................217 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.....................................................218 九、董事、监事、高级管理人员的聘任、任职变动情况及原因 .............................218 第九节公司治理 .................................................................................................................220 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情 况....................................................................................................................................220 二、公司违法违规情况.................................................................................................222 三、公司资金占用及担保情况.....................................................................................223 四、公司内部控制制度的情况.....................................................................................223 第十节财务会计信息 .........................................................................................................225 一、报告期内财务报表.................................................................................................225 二、审计意见及关键审计事项.....................................................................................233 三、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明.................................................234 四、合并报表范围及变化.............................................................................................234 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.........................................................235 六、重要会计政策和会计估计变更.............................................................................257 七、税项.........................................................................................................................263 八、分部信息.................................................................................................................268 1-1-32 上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 九、非经常性损益.........................................................................................................268 十、最近一期末主要资产情况.....................................................................................269 十一、最近一期末主要债项.........................................................................................269 十二、股东权益变动情况.............................................................................................270 十三、现金流量情况.....................................................................................................270 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.................................................271 十五、主要财务指标.....................................................................................................271 十六、盈利预测.............................................................................................................273 十七、资产评估情况.....................................................................................................273 十八、历次验资情况.....................................................................................................273 第十一节管理层讨论与分析 .............................................................................................274 一、财务状况分析.........................................................................................................274 二、盈利能力分析.........................................................................................................303 三、现金流量分析.........................................................................................................331 四、资本性支出分析.....................................................................................................336（未完）  |