比依股份:比依股份首次公开发行股票上市公告书
股票简称：比依股份股票代码： 603215 浙江比依电器股份有限公司 Zhejiang Biyi Electric Appliance Co., Ltd. （浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二二年二月十七日 特别提示 浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”、“比依电器”、“发 行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2022年 2月 18日在上海证券交易所 上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些 差异是因四舍五入造成。 一、关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 公司持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如 送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有 的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本公司在所持发行人股票锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于 2 发行价。 4、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化的，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件 及证券监管机构的要求。 5、若本公司违反前述股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益 将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以 采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所 等有权部门的要求延长锁定期。如本公司违反上述承诺，造成发行人、投资者损 失的，本公司将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。 6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）公司实际控制人闻继望承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），本人持有的 发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本人在所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于 发行价。 4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让 直接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任 期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过直接持有发行人股份总数的 25%。 5、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 3 机构的要求发生变化的，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及 证券监管机构的要求。 6、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上 缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的 措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权 部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本 人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。 7、本人将不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 8、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）公司股东比依企管、郭爱萍、远宁睿鑫、西电天朗、华桐恒越、邵成杰、 李优优、张茂、蒋宏、李春卫、沈红文、邬卫国和德石灵动承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不转让或者委托他人 管理本企业 /本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该等股份。 2、在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求发生变化的，本企业 /本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范 性文件及证券监管机构的要求。 3、若本企业 /本人违反前述股份限售承诺，本企业 /本人因减持股份而获得的 任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业 /本人应获得的现 金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业 /本人违反 上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本企业 /本人将依法赔偿发行人、投资 者损失。 4、本企业 /本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4 二、本次发行前股东的持股意向和减持意向的承诺 （一）公司控股股东比依集团及其关联方比依香港承诺 1、本公司拟长期持有发行人股票。对于本次发行上市前持有的发行人股票， 本公司将严格遵守已作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出 售本次发行上市前持有的发行人股票。 2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本公司将严格遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，结合发行人稳定股价、经营发展的 需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。 3、本公司所持发行人股票锁定期届满后，本公司将选择通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让持有的发行人股票。通过集中竞价交易方式减持的， 本公司将在首次减持的 15个交易日前公告减持计划；通过其他方式减持的，本 公司将提前 3个交易日予以公告。 4、本公司如违反上述承诺减持发行人股票的，则减持股票所获得的收益（如 有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。 （二）公司股东比依企管承诺 1、对于本次发行上市前持有的发行人股票，本企业将严格遵守已作出的股 份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行 人股票。 2、本企业拟在锁定期满后两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式减持发行人股票，合计减持股份数量不超过所持股份数量的 100%。减持股票 时，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关 规定，合法合规减持。 3、在持股期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的 要求发生变化的，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券 5 监管机构的要求。 4、若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持发行人股票所得收益 归发行人所有，如未将减持收益上交发行人，则发行人有权在应付本企业现金分 红时扣留与本企业应上交发行人的减持收益相等的现金分红。 三、上市后三年内稳定公司股价的预案及相关承诺 （一）关于稳定股价的预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，维护公司形象，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定有关公司 上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下： 1、启动和停止稳定股价措施的条件 （1）启动条件 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中的归属于母公 司普通股股东权益合计数 ÷年末公司股份总数），非因不可抗力因素所致，公司 将启动股价稳定方案。 因公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的， 前述每股净资产将进行相应调整。 （2）停止条件 自稳定股价方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施 实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； 2）继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、稳定股价的具体措施 当前述稳定股价措施启动条件触发时，将依次开展公司回购、控股股东、实 际控制人增持、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员增持等工作，以 稳定公司股价。 （1）公司回购股份 6 1）公司为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相 关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司依照《公司章程》对回购股份做出决议，公司实际控制人承诺就该 等回购事宜在股东大会中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投 赞成票。 3）公司实施稳定股价方案时，回购资金应为自有资金，回购股份的价格应 不高于公司最近一期经审计的每股净资产； 4）公司单次用于回购股份的资金额原则上不低于上一会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的 5%；单一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不 超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；公司用于回购股份 的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （2）控股股东、实际控制人增持 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍均低于 最近一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，则启动公司控股 股东、实际控制人增持股份： 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、 法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；不能迫使控股股东、实际控 制人履行要约收购义务； 2）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金原则上不低于其上 一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 20%，单一会计年度用于增持的资 金合计不超过上一会计年度自公司获得的税后现金分红金额的 50%。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司控股股东、实际控制人增持公司股份完成后，公司股票连续 20个交 易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、 实际控制人增持时，则启动公司董事、高级管理人员增持： 1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规 的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 7 2）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金原则上不低于其上一会 计年度自公司领取的税后薪酬的 10%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过 其上一会计年度自公司领取的税后薪酬的 30%。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出 是否回购股份的决议； 2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会 决议，如不回购需要公告理由，如回购需公告回购股份预案，并发布召开股东大 会的通知； 3）公司应在股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履 行相关法定程序后的 30个交易日内实施完毕； 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持 1）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持义务之日 起 15个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股 票的计划，公司董事会应在收到书面通知之日起 2个交易日内做出增持公告； 2）控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起 次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后的 30个交易日内实施完 毕。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定 股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 4、相关约束措施 （1）对公司的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行稳定 股价的承诺，公司将在中国证监会指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者 道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。 8 自公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事、高级管理人员的，将要求 其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）对控股股东、实际控制人的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票， 控股股东、实际控制人无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会 指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将控股股东、实际 控制人应该用于实施增持股份计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；控 股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股价措 施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须 转股的情形除外。 （3）对董事、高级管理人员的约束措施 若公司公告的股价稳定方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，公 司董事、高级管理人员无正当理由未履行稳定公司股价承诺的，将在中国证监会 指定披露媒体上向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将董事、高级管理 人员应该用于实施增持股份计划相等金额的应付薪酬、现金分红予以扣留或扣 减；董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让直至其按照承诺采取稳定股 价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等 必须转股的情形除外。 （二）关于稳定股价的承诺 1、发行人作出承诺如下： 在公司上市后三年内，若股价达到《浙江比依电器股份有限公司关于股票上 市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公 司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不 限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管 理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 9 2、控股股东作出承诺如下： 如发行人上市后三年内股价达到《浙江比依电器股份有限公司关于股票上市 后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守发 行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但 不限于增持发行人股票、自愿延长所持有发行人股票的锁定期或董事会作出的其 他稳定股价的具体实施措施。稳定股价的实施方案涉及发行人股东大会表决的， 在发行人股东大会表决时投赞成票；涉及董事会表决的，本公司将促使本公司提 名的董事投赞成票。 3、公司董事、高级管理人员作出承诺如下： 本人将严格按照公司股东大会审议通过的《浙江比依电器股份有限公司关于 股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和 责任。同时，本人将敦促公司及其他相关方严格按照《浙江比依电器股份有限公 司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和 责任。 四、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司于 2020年 9月 30日召开第一届董事会第四次会议、 2020年 10月 16 日召开 2020年第三次临时股东大会，先后审议通过了《关于公司填补被摊薄即 期回报相关措施的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》， 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以 切实履行均作出了承诺，具体如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东比依集团、实际控制人闻继望承诺： “本公司 /本人不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，切实 履行对发行人填补回报的相关措施。 若本公司 /本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致发行人遭受经济损 失的，发行人有权扣留应付本公司 /本人的现金分红用于补偿或赔偿。 ” 10 （二）全体董事、高级管理人员承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董 事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害发行人利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、如发行人未来实施股权激励方案，行权条件将与发行人填补回报措施的 执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，导致发行人遭受经济损失的，发 行人有权扣留应付本人的薪酬、津贴、现金分红用于补偿或赔偿。 ” 五、公司利润分配政策及滚存利润分配 （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 11 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （1）现金股利分配： 公司现金分红应当满足下列条件： 1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营； 2）公司累计可供分配利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（中期利 润分配按有关规定执行）； 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，但 公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议 通过的，公司可以进行现金分红。 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例 时应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 配比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行 1次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的 现金红利，用以偿还其所占用的资金。 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意 3个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分 配利润的 30%（以现金方式要约回购股份的资金视同为现金分红）。如存在以前 12 年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利分配 公司发放股票股利的具体条件： 1）公司经营情况良好； 2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益； 3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 （二）利润分配决策程序 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意 见。利润分配预案经 1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 13 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 2、股东回报规划的制定周期和调整机制 公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调 整，以明确相应年度的股东回报规划。 利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事 的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过 并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形 成书面审核意见。 利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会 提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股 东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东 大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 3、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）上市前滚存利润的分配 根据公司 2020年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通 股（ A股）股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 六、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 14 责任。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的 全部新股。自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈发行 情形之日起 5个工作日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开 发行的全部 A股股票的议案。股东大会审议通过回购方案后，公司将依法购回 首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票 回购公告日的同期银行活期存款利息。若本公司股票有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，回购价格将相应进行调整。 如经中国证监会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投 资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本公司 /本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 /本人将督促发行 人依法回购首次公开发行的全部新股。 如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，发行人招股说明书有虚 15 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行 A股股票并上市制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人 首次公开发行 A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中汇会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们 将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 中伦律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依 法与发行人承担连带赔偿责任。 七、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施： 1、如公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在 股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者 的权益。 2、如因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕。 16 4、公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限 于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、如本公司 /本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事 项，本公司 /本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替 代承诺，尽可能保护投资者的权益。 2、如因本公司 /本人未履行相关承诺事项，给发行人造成损失的，本公司 / 本人将就该等损失予以赔偿。 3、如因本公司 /本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司 /本人将依法向投资者赔偿相关损失。 4、如本公司 /本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任，则本公司 / 本人持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让，同时发行人有权 扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、如本人未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本 人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并向股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可 能保护投资者的权益。 2、如本人未履行相关承诺事项，发行人有权扣减应向本人发放的薪酬，以 用于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直 至相关承诺履行完毕。 3、如因本人未履行相关承诺事项，给发行人造成损失的，本人将就该等损 失予以赔偿。 4、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。 17 （四）保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约 束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性。 八、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 （一）核心产品替代风险 近年来，厨房小家电尤其是西式小家电和居家相关度高的新兴小家电品类得 到了普及推广。公司核心产品空气炸锅、空气烤箱逐渐被全球消费者接受并成为 家庭常用的加热类厨房小家电。目前公司核心产品空气炸锅、空气烤箱的销售占 比 75%左右，核心技术及核心产品均与加热类厨房小家电相关。由于加热类厨房 小家电行业产品工艺复杂度不高，行业内竞争对手与潜在市场进入者较多。随着 消费者偏好的多元化发展，行业内竞争对手针对消费者的新兴需求开始生产各式 新兴加热类厨房小家电产品。公司核心产品空气炸锅、空气烤箱可能存在因加热 类厨房小家电行业产品的迭代与更新被新技术或新产品替代的风险。 （二）国际贸易形势风险 贸易政策的变动会对国际贸易形势产生影响。各国经济政策发生变动导致国 际贸易摩擦日益加剧。以中美贸易战为例，美国对从中国进口的商品大规模加征 关税并限制中国企业对美投资并购，阻碍了我国部分出口企业的发展。报告期 1内 美国对中国出口美国的商品多次调整关税税率。 2018年9月，美国对中国出口至 美国的空气炸锅产品关税从 0调整到 10%；2019年5月又进一步调整至 25%。2020 年4月起公司空气炸锅产品免征关税。 2021年1月起，公司空气炸锅、空气烤箱产 品关税排除期满，税率恢复为 25%。 报告期内，公司出口美国并受到加征关税条款影响的产品为空气炸锅、空气 烤箱，受到加征关税影响的产品占公司总收入的比重不超过 20%。美国对公司出 口空气炸锅与空气烤箱征收关税税率的变化情况如下： 1报告期指 2018年-2021年 6月 18 产品 报告期期初至 2018年 8月 2018年 9月 -2019年 4月 2019年 5月 -2020年 4月 2020年 5月 -2020年 12月 2021年 1月招 股说明书签署日 空气炸锅与 空气烤箱 0% 10% 25% 0% 25% 报告期内，公司对美国出口的空气炸锅与空气烤箱关税税率经历了 “0-10%-25%-0-25%”的反复变化。若美国对中国出口加热类厨房小家电进一步加 征关税，将对公司业务造成不利影响。 截至本招股说明书签署日，公司对美国出口的空气炸锅、空气烤箱售价在关 税政策变化前后无显著变化，未出现客户因为关税提高而要求公司降价，从而将 加征关税风险转嫁给公司的情形。若美国客户因关税而减少订单或由公司承担部 分关税，将会给公司经营业绩带来不利影响。 以 2020年上述产品出口美国的空气炸锅、空气烤箱收入为基础测算，其他 条件不变的情况下，假设客户转嫁关税，对公司业绩影响测算如下： 单位：万元 关税转嫁比例 10% 20% 30% 40% 50% 利润总额下降金额 522.89 1,045.78 1,568.67 2,091.56 2,614.45 利润总额下降比例 4.36% 8.73% 13.09% 17.46% 21.82% 注：极端情况下客户转嫁全部关税，公司不再向美国销售空气炸锅、空气烤箱产品，影响公 司毛利金额为 5,378.70万元。 另外，我国厨房小家电出口业务全球领先，外贸企业可能面临进口国的反倾 销调查及其他贸易壁垒等约束措施。若未来国际贸易形势恶化，公司出口业务可 能受到一定影响。 （三）出口汇率变动风险 报告期内，公司产品外销占主营业务收入比例分别为 98.42%、95.47%、 89.64%和 95.54%，公司产品销往美国、哥伦比亚、英国等海外地区，结算币种 以美元为主，各期汇兑损益（损失为正，收益为负）分别为 -454.67万元、 -274.29 万元、 2,432.84万元和 298.07万元。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面， 汇率波动影响折算后人民币收入，进而影响毛利率水平，长远看来将影响产品出 口的价格竞争力；另一方面，汇兑损益会造成公司业绩的波动。如果人民币持续 升值且公司不能采取有效措施转移影响，则将对公司盈利能力产生不利影响。在 不考虑汇兑损益及其他条件不变的情况下，以 2020年公司产品外销收入测算， 19 出口汇率变化对公司利润总额的影响情况测算如下： 单位：万元 美元兑人民币汇率变化 -0.2 -0.1 0.1 0.2 毛利变化金额 -3,021.99 -1,510.99 1,510.99 3,021.99 毛利变化比例 -25.22% -12.61% 12.61% 25.22% 毛利率影响 -2.29% -1.13% 1.10% 2.16% 净利润影响 -2,267.89 -1,133.95 1,133.95 2,267.89 净利率影响 -1.95% -0.96% 0.93% 1.84% 注：公司与客户在美元兑人民币汇率变动超过 3%会与客户协商调整产品售价，因此测算时 采用绝对值 0.2范围内变化比例。 由上表所示，假设售价、产品结构和成本等因素都不变的情况下，汇率变化 0.2,毛利率将影响 2.2%左右，净利润影响 2,267.89万元；极限情况下，当美元兑 人民币汇率下跌 0.91至 5.99，公司净利润将为 0。 （四）原材料价格波动的风险 公司采购的主要原材料包括电子元器件、塑料原料、包材、五金件及金属原 料等，报告期内直接材料占主营业务成本比例 75%左右。各类原材料的采购价格 会随宏观经济、市场供求等因素影响而波动，未来原材料的采购价格较难预测。 如果未来原材料价格波动较大，将对公司的盈利能力造成影响。 假设其他条件不变，公司原材料价格变动对毛利率的影响程度测算如下： 采购价格变动比 例 电子元器 件 五金件塑料原料包材金属原料合计影响 -10.00% 2.03% 1.01% 1.04% 0.61% 0.53% 5.23% -5.00% 1.01% 0.51% 0.52% 0.31% 0.27% 2.61% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% -1.01% -0.51% -0.52% -0.31% -0.27% -2.61% 10.00% -2.03% -1.01% -1.04% -0.61% -0.53% -5.23% 注：上述数据测算以 2021年上半年数据为基础进行测算且假设直接材料占营业成本的比例、 期间费用比例等其他因素不变。 同时，若公司的产品设计工艺、业务结构发生调整，将改变各类原材料的具 体种类及相对比例，也会导致某一类型的原材料整体价格变动。上述原因所致的 原材料价格波动可能影响公司经营业绩。 20 （五）应收账款持续增加的风险 2018年、 2019年、 2020年和 2021年 1-6月，公司营业收入分别为 61,834.86 万元、 74,010.65万元、 116,332.65万元和 75,994.43万元，各期末公司应收账款 账面余额分别为 6,848.07万元、 13,525.42万元、 29,939.79万元和 28,966.13万元， 占营业收入的比例分别为 11.07%、18.27%和 25.74%和 38.12%。报告内，公司应 收账款余额整体呈现持续增加且增幅大于营业收入增幅，主要系客户结构调整、 新冠疫情影响导致第四季度销售占比提升及部分大客户信用政策调整等。 未来随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能呈现增加趋势，有 可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响：一、如果未来客户资信情况或与公 司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；二、若应收账 款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，甚至可能因为 客户无法偿还欠款而单独计提坏账准备，对公司经营成果造成不利影响；三、如 果应收账款规模扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影 响。 （六）其他不可抗力风险 截至本招股说明书签署日， 2019年底爆发的新冠疫情对全球经济的影响仍 在持续。面对新冠疫情，公司需要积极响应政府部门的相关要求，及时采取有效 的应对措施，保障各个生产线及时复工复产，不可抗力风险对公司的风险应对能 力提出了更高的要求。公司产品主要销售目的地市场的疫情仍相对严峻，在长期 的疫情发展态势下，公司产品销售情况存在一定风险。如果未来公司或公司客户 所在区域发生其他诸如台风、水灾、火灾、地震、战争、疫情等不可抗力事件， 也可能会对公司的生产经营造成不利影响。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。财务报告审计截止日后的主 要财务信息及经营状况，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之 “九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。相关财务数据未经审 计，已经中汇会计师审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅 [2021]7995号） 21 根据上述审阅报告， 2021年 1-9月，公司实现营业收入 120,620.06万元，较 上年同期增加 57.10%，实现净利润 8,690.12万元，较上年同期增加 1,604.48万 元，较上年同期增加 22.64%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净 利润 8,307.29万元，较上年同期增加 22.21%，公司整体经营业绩良好。 2021年 7-9月，公司实现营业收入 44,625.63万元，净利润 3,399.26万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,153.48万元，较上年同期增长 比率分别为 25.41%、17.70%和 16.66%，公司营业收入和净利润均呈现增长态势。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，除已披露的影响外，公司 经营模式、主要原材料的采购价格、主要供应商的构成、主要产品的销售价格、 主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生 重大变化。 （二） 2021年 1-12月经营情况预计 基于公司目前的订单情况、经营状况及市场环境等， 2021年公司预计实现 营业收入 15.50-16.50亿元，较 2020年同比增长约 33-42%；预计实现净利润约 1.15-1.20亿元，较 2020年同比增长约 8-13%；预计实现扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润约 1.10-1.15亿元，较 2020年同比增长约 8-13%。上 述 2021年预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构 成盈利预测。 22 第二节股票上市情况 一、股票上市情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指 南第 4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司 首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理 委员会“证监许可﹝ 2022﹞129号”文核准。本次发行采用网下向询价对象配售 与网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市的文件 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔 2022〕44号” 文批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“比依股份”， 证券代码“ 603215”。本次发行后公司总股本为 18,666.00万股，其中本次发行 的 4,666.50万股社会公众股将于 2022年 2月 18日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 2022年 2月 18日 （三）股票简称：比依股份 （四）股票代码： 603215 （五）本次公开发行后的总股本： 186,660,000股 （六）本次公开发行的股票数量： 46,665,000股，均为新股，无老股转让 23 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 46,665,000股，详见 本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股 本情况” （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份 自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网上及网下申购发行 46,665,000股股份均无流通限制和锁定安排，自 2022年 2月 18日起上市交易 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 24 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：浙江比依电器股份有限公司 （二）英文名称： Zhejiang Biyi ElectricAppliance Co.,Ltd. （三）本次发行前注册 资本： 人民币 13,999.50万元 （四）法定代表人：闻继望 （五）成立日期： 2001年 3月 20日成立，后于 2020年 6月 23日整 体变更为股份有限公司 （六）住所：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88号 （七）经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电 器销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造； 工业设计服务；模具制造；金属材料制造；工业自 动控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品制 造；集成电路制造；塑料制品销售；通用设备制造 （不含特种设备制造）；市场营销策划；控股公司 服务； (分支机构地址：浙江省余姚市城区谭家岭东 路 9号 )(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动 )。许可项目：技术进出口；货 物进出口；国营贸易管理货物的进出口；电线、电 缆制造 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准 )。 （八）主营业务：加热类厨房电器产品的设计、制造和销售业务 （九）所属行业：按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（证 25 监会公告 [2012]31号），家用厨房电器制造属于“电 气机械和器材制造业（ C38）” （十）邮政编码： 315400 （十一）电话号码： 0574-62608313 （十二）传真号码： 0574-62608313 （十三）互联网网址： http://www.nb-biyi.com （十四）电子信箱： [email protected] （十五）董事会秘书：闻超 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股 票、债券情况 （一）董事 截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员基本情况如下： 姓名任职提名人本届任职期限 闻继望董事长比依集团 2020.6.18-2023.6.17 汤雪玲董事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 闻超董事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 张淼君子董事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 胡东升董事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 金小红董事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 徐群独立董事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 朱容稼独立董事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 陈海斌独立董事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 （二）监事 截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员基本情况如下： 姓名任职提名人本届任职期限 翁建锋监事会主席比依集团 2020.6.18-2023.6.17 章园园监事比依集团 2020.6.18-2023.6.17 张磊职工代表监事职工代表大会 2020.6.18-2023.6.17 26 （三）高级管理人员 截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下： 姓名任职提名人本届任职期限 闻超董事会秘书董事长 2020.6.18-2023.6.17 金小红财务总监总经理 2020.6.18-2023.6.17 胡东升总经理董事长 2020.6.18-2023.6.17 林建月副总经理总经理 2020.6.18-2023.6.17 谭雄副总经理总经理 2020.6.18-2023.6.17 （四）董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况 1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有本 公司股份的情况。 2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况 本次发行前，公司董事长闻继望通过持有比依香港及比依集团 100%的股权 间接持有公司 83%的股份。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过 员工持股平台比依企管间接持有公司股份。比依企管持有公司 5%的股份。上述 人员在比依集团、比依香港、比依企管的持股情况如下： 姓名在公司任职 持有比依集团出资情况间接持有公司股份 出资额 （万美元） 出资比例股份（万股）比例 闻继望董事长 2,758.00 100.00% 10,499.63 75.00% 姓名在公司任职 持有比依香港出资情况间接持有公司股份 出资额 （万港元） 出资比例股份（万股）比例 闻继望董事长 1.00 100.00% 1,119.96 8.00% 姓名在公司任职 持有比依企管出资情况间接持有公司股份 出资额 （万元） 出资比例股份（万股）比例 胡东升董事兼总经理 400.00 20.00% 140.00 1.00% 张淼君子 董事兼市场部外贸业 务经理 266.00 13.30% 93.10 0.67% 27 金小红董事兼财务总监 200.00 10.00% 70.00 0.50% 林建月副总经理 200.00 10.00% 70.00 0.50% 翁建锋监事 48.00 2.40% 16.80 0.12% 谭雄副总经理 38.00 1.90% 13.30 0.10% 章园园监事 28.00 1.40% 9.80 0.07% 张磊监事 24.00 1.20% 8.40 0.06% 上述人员所持有比依集团、比依香港、比依企管的出资及间接持有的本公司 股份不存在任何质押、冻结及其他权利限制的情况。 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间 接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未 直接或间接持有本公司发行的债券。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为比依集团。截至报告期末，比依集团直接持有公司 75.00% 的股权。比依集团的主要情况如下： 公司名称比依集团有限公司 法定代表人闻继望 注册资本 2,758.00万美元 注册地址浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88号 成立时间 2010年4月22日 股权结构比依香港持股 100% 经营范围 一般项目：企业管理；企业总部管理；大数据服务；物联网技术研 发；软件开发；集成电路制造；集成电路销售；花卉种植（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准） 主营业务投资 年度总资产净资产营业收入净利润 财务数据（万元） 2020年度 /2020.12.31 20,552.84 18,735.98 --1,999.68 2021年 1-6月 /2021.6.30 20,757.42 18,667.37 --68.60 注： 2020年度财务数据已经慈溪弘正会计师事务所有限公司审计； 2021年 1-6月财务数据 28 未经审计。 公司实际控制人为闻继望。截至报告期末，闻继望通过比依香港和比依集团 间接持有公司 83.00%的股权，同时，闻继望担任公司董事长。实际控制人闻继 望的具体情况如下： 闻继望先生， 1957年 3月出生，中国香港籍，身份证号为 P646****，住所 为浙江省余姚市，无其他永久境外居留权，大专学历，通过比依香港和比依集团 间接持有公司 83.00%的股权； 2001年创立比依电器以来始终深耕加热类厨房小 家电领域，目前担任公司董事长。 四、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 13,999.50万股。本次向社会公开发行股票数量 为 4,666.50万股，占发行后总股本（ 18,666万股）的比例约为 25.00%。本次发 行前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类型 （股东名称） 发行前股本结构发行后股本结构 股数 (股)比例股数 (股)比例锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 比依集团 104,996,250 75.00% 104,996,250 56.25%自上市之日起锁定 36个月 比依香港 11,199,600 8.00% 11,199,600 6.00%自上市之日起锁定 36个月 比依企管 6,999,750 5.00% 6,999,750 3.75%自上市之日起锁定 12个月 郭爱萍 3,149,888 2.25% 3,149,888 1.69%自上市之日起锁定 12个月 远宁睿鑫 2,799,900 2.00% 2,799,900 1.50%自上市之日起锁定 12个月 西电天朗 1,749,938 1.25% 1,749,938 0.94%自上市之日起锁定 12个月 华桐恒越 1,749,938 1.25% 1,749,938 0.94%自上市之日起锁定 12个月 邵成杰 1,399,950 1.00% 1,399,950 0.75%自上市之日起锁定 12个月 李优优 1,049,962 0.75% 1,049,962 0.56%自上市之日起锁定 12个月 蒋宏 1,049,962 0.75% 1,049,962 0.56%自上市之日起锁定 12个月 张茂 1,049,962 0.75% 1,049,962 0.56%自上市之日起锁定 12个月 李春卫 699,975 0.50% 699,975 0.38%自上市之日起锁定 12个月 德石灵动 699,975 0.50% 699,975 0.38%自上市之日起锁定 12个月 邬卫国 699,975 0.50% 699,975 0.38%自上市之日起锁定 12个月 29 沈红文 699,975 0.50% 699,975 0.38%自上市之日起锁定 12个月 小计 139,995,000 100.00% 139,995,000 75.00% — 二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 — — 46,665,000 25.00% — 小计 46,665,000 25.00% — 合计 139,995,000 100.00% 186,660,000 100.00% — （二）本次发行后，前十大 A股股东持股情况 本次公开发行完成后、上市之前的 A股股东户数为 54,476户，其中前十大 A股股东持股情况如下： 序号股份名称 发行后 持股数（股）持股比例（ %） 1比依集团 104,996,250 56.25 2浙江比依电器股份有限公司未 确认持有人证券专用账户 11,199,600 6.00 3比依企管 6,999,750 3.75 4郭爱萍 3,149,888 1.69 5远宁睿鑫 2,799,900 1.50 6西电天朗 1,749,938 0.94 7华桐恒越 1,749,938 0.94 8邵成杰 1,399,950 0.75 9李优优 1,049,962 0.56 10蒋宏 1,049,962 0.56 11张茂 1,049,962 0.56 合计 137,195,100 73.50 注：因登记原因，公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及比依集团（香港）有 限公司。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未确 认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。 30 第四节股票发行情况 一、发行数量： 4,666.50万股，均为新股，无老股转让 二、发行价格： 12.50元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 22.98倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非 限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 进行，其中网下向配售对象配售 466.4496万股，网上市值申购发行 4,184.6643 万股，本次发行网下投资者弃购 0.1504万股，网上投资者弃购 15.2357万股，合 计 15.3861万股，由主承销商包销，包销比例为 0.33%。 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额 58,331.25万元，扣除发行费用 6,474.56万元（不含 税）后，募集资金净额为 51,856.69万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 2月 15日出具了《浙江比 依电器股份有限公司验资报告》（中汇会验 [2022]0358号）。 七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 本次公司公开发行新股的发行费用（不含税）总额为 6,474.56万元。根据《验 资报告》（中汇会验 [2022]0358号），发行费用明细如下： 序号项目金额（元） 1承销及保荐费 42,000,000.00 2审计及验资费 12,971,698.11 3律师费用 3,962,264.15 4用于本次发行的信息披露费用 5,216,981.13 5发行上市手续费用及其他费用 594,656.61 31 序号项目金额（元） 合计 64,745,600.00 注：以上发行费用均不含增值税。 本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.39元（按本次发行费用总额除 以发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 51,856.69万元 八、本次发行后每股净资产： 4.30元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、本次发行后每股收益： 0.54元（按 2020年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算） 32 第五节财务会计情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了本 公司合并及母公司财务报表，包括 2021年 6月 30日、 2020年 12月 31日、 2019 年 12月 31日、 2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年 1-6月、 2020年度、 2019年度和 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意 见的《审计报告》（中汇会审 [2021]6602号）。 公司 2021年三季度财务会计报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅并出具了《审阅报告》（中汇会阅 [2021]7995号）。 2021年 1-9月公司实现 营业收入 12.06亿元，同比增长 57.10%，实现净利润 8,690.12万元，同比增长 22.64%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 8,307.29万元， 同比增长 22.21%。主要原因包括：（ 1）全球厨房小家电需求持续旺盛；（ 2） 2020年下半年以来，公司加入 Philips/飞利浦、 SharkNinja/尚科宁家及苏泊尔等 国内外知名客户供应链，且相关订单快速增加。 基于公司目前的订单情况、经营状况及市场环境等， 2021年公司预计实现 营业收入 15.50-16.50亿元，较 2020年同比增长约 33-42%；预计实现净利润约 1.15-1.20亿元，较 2020年同比增长约 8-13%；预计实现扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润约 1.10-1.15亿元，较 2020年同比增长约 8-13%。上 述 2021年预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构 成盈利预测。 上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告和审阅报告已在招 股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者 欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再 另行披露，敬请投资者注意。 33 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指 引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定（ 2013年修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对 公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下： 序号开户人开户银行账号 1浙江比依电器股份有限公司 宁波银行股份有限公司余 姚支行 61010122000797810 2浙江比依电器股份有限公司 中国农业银行股份有限公 司余姚城东支行 39615001040010741 3浙江比依电器股份有限公司 招商银行股份有限公司宁 波余姚支行 574903030010811 4浙江比依电器股份有限公司 中国银行股份有限公司余 姚分行 353280609533 5浙江比依电器股份有限公司 中信银行股份有限公司宁 波余姚支行 8114701014000412102 （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方浙江比依电器股份有限公司年产 1,000万台厨房小家电建设扩产项目、 年产 250万台空气炸锅生产线技术改造项目、浙江比依电器股份有限公司研发中 心建设项目、浙江比依电器股份有限公司信息化系统升级建设项目、补充流动资 金等项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。 2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方 同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式 34 存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲 方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方 才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结 算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方的保荐机构 /财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人 /主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运 作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行 持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人 /主办人唐青、马齐玮可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。 保荐代表人 /主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。 6、乙方按月（每月 10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支 付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是 否与约定一致。 8、甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 35 的，甲方及乙方应当在付款后 10个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提 供专户的支出清单。 9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第 16条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。 10、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。 11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时 向上海证券交易所书面报告。 12、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失 效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未发生重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。 （七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。 （八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 36 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开新的股东大会、董事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 37 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期） 北座 联系地址：浙江省杭州市江干区解放东路 29号迪凯银座 17楼 联系电话： 0571-8578 3754 传真号码： 0571-8578 3754 保荐代表人：唐青、马齐玮 项目协办人：赵磊 项目经办人：张睿鹏、游通、董垚婧 联系人：赵磊 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其 A股股票上市符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 A股股票具备在上海证券交易所 上市的条件。上市保荐人同意推荐浙江比依电器股份有限公司 A股股票在上海 证券交易所上市。 （以下无正文） 38 39 40 中财网
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