华正新材:浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:华正新材:浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 证券 代码： 603186 证券 简称： 华正新材 公告编号： 202 2 - 019 浙江华正新材料股份有限公司 Zhejiang Wazam New Materials Co.,LTD. （浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 二 〇 二二年二月 第一节 重要声明与提示 浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“发行人”、“公 司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性 ，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司 董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换 公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 202 2 年 1 月 2 0 日刊登于上海证券交易 所网站 的 《浙江华正新材料股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全 文和《浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》 （以下简称“《募集说明书摘要》”）。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华正转债 二、可转换公司债券代码： 1136 39 三、可转换公司债券发行量： 5 7 ,000.00 万元（ 5 7 0 万张、 5 7 .00 万手） 四、可转换公司债券上市量： 5 7 ,000.00 万元（ 5 7 0 万张、 5 7 .00 万手） 五 、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 202 2 年 2 月 22 日 七、可转换公司债券存续起止日期： 202 2 年 1 月 24 日至 202 8 年 1 月 23 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发 行结束之日 202 2 年 1 月 28 日（ T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止，即 202 2 年 7 月 28 日至 202 8 年 1 月 23 日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延 期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项 由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用保 证担保的方 式，公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债 券事项提供不可撤销的保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会 核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的 合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息 按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后，自每年向可转换公 司债券持有人支付利息后的三十个工作日内，按照付息时未转股的实际剩余可转 换债券本金余额（按面值计算），以年化费率 1% 计算并向控股股东华立集团股 份有限公司支 付担保费。上述担保事项为关联交易事项，已经华正新材及华立集 团股份有限公司股东大会审议通过。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公 司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公 司债券保荐机构（主承销商）作为代理人代为行使担保权益。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：华正新材主体长期信用等 级为 AA - ，本期债券信用等级为 AA+ ，评级机构为上海新世纪资信评估投资服 务有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可 [202 1] 250 8 号 ”核准，本公司于 202 2 年 1 月 24 日公开发行 5 7 0 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 5 7 ,000 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册 的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足 5 7 ,000.00 万元的部分，由主承销商包销。 经上海证券交易所“ 自律监管决定书〔 2022 〕 43 号”同意，公司 5. 7 0 亿元 可转换公司债券将于 202 2 年 2 月 22 日起在上海证券交易所 上市 交易，债券简称 “华正转债”，债券代码“ 113639 ”。 本公司已于 202 2 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站刊登《募集说明书》全 文和《募集说明书摘要》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称： 浙江华正新材料股份有限公司 英文名称： Zhejiang Wazam New Materials CO., LTD. 法定代表人： 刘涛 成立日期： 2003 年 3 月 6 日 整体变更股份有限公司日期： 2010 年 10 月 29 日 注册资本： 142,025,312 元 公司住所： 浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号 公司经营范围： 复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术 开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。 二 、发行人 历史 沿革情况 （一）发行人设立前的历史沿革概况 发行人的前身系杭州新生电子材料有限公司，成立于2003年3月，于2005年 12月更名为浙江华正电子集团有限公司，股份公司设立前的股权变动情况如下所 示： 第一次股权转让 （2005年1月） 第七次股权转让 （2010年8月） 新生电子成立 （2003年3月） 第一次增资 （2004年12月） 第二次股权转让 （2006年10月） 第三次股权转让 （2007年3月） 第四次股权转让 （2008年7月） 第五次股权转让 （2008年10月） 第六次股权转让 （2009年6月） 第二次增资 （2010年7月） 注册资本：8,112万元 股权结构：华立集团5,503万元、杭州恒正投资有限公司495万元、 刘涛、姚建忠、郭江程等30名自然人2,114万元 注册资本：8,112万元 股权结构：华立集团5,503万元、 刘涛、姚建忠、郭江程等32名自然人2,609万元 注册资本：6,000万元 股权结构：华立集团4,159万元、刘涛、姚建忠等11名自然人1,841万 元 注册资本：6,000万元 股权结构：华立产业4,159万元、刘涛、姚建忠等11名自然人1,841万 元 注册资本：6,000万元 股权结构：华立产业4,620万元、刘涛等8名自然人1,380万元 注册资本：6,000万元 股权结构：华立集团4,620万元、刘涛等8名自然人1,380万元 注册资本：6,000万元 股权结构：华立产业4,120万元、华立集团500万元、刘涛等45名 自然人1,380万元 注册资本：6,000万元 股权结构：华立产业5,500万元、华立控股500万元 注册资本：6,000万元 股权结构：华立产业5,500万元、浙江华泰精细化工有限公司500万元 注册资本：5,000万元 股权结构：华立集团有限公司4,500万元、 浙江华泰精细化工有限公司500万元 （二）发行人的设立及设立后的股本变化情况 1、2010年10月股份公司成立 2010年10月11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决定由华立集 团和杭州恒正投资有限公司2家法人及刘涛等30名自然人作为发起人，各发起 人均以在华正电子截至2010年8月31日经审计的净资产折合入股，由华正电子 整体变更为浙江华正新材料股份有限公司。2010年10月29日，公司完成了工 商变更登记，注册号为330000000027572，注册资本8,200万元。整体变更完成 后，公司的股本结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 华立集团 55,633,237 67.85 2 杭州恒正投资有限公司 5,007,637 6.11 3 姚建忠 1,858,103 2.27 4 郭江程 1,556,481 1.90 5 姚经建 1,333,006 1.63 6 刘涛 1,213,046 1.48 7 陈小俊 1,192,844 1.45 8 朱有喜 1,041,137 1.27 9 唐朝良 1,020,920 1.25 10 郑书银 1,010,872 1.23 11 章建良 940,050 1.15 12 楼旭东 822,506 1.00 13 汤新强 808,697 0.99 14 杨茹萍 758,093 0.92 15 吴丽芬 622,919 0.76 16 彭建飞 606,523 0.74 17 沈宗华 606,523 0.74 18 周建明 586,306 0.72 19 李建国 505,436 0.62 20 马云峰 474,393 0.58 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 21 李帅红 474, 393 0.58 22 姚军民 474,394 0.58 23 何国清 463,090 0.56 24 许永伟 353,805 0.43 25 余静梅 353,805 0.43 26 张敬勇 355,795 0.43 27 金美荣 355,795 0.43 28 汪培明 323,479 0.39 29 朱敏华 323,479 0.39 30 谢琳鹏 313,370 0.38 31 邵志华 313,370 0.38 32 刘宏生 296,496 0.36 合计 82,000,000 100.00 2、2010年第一次增资 2010年11月16日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司股 本由8,200万元增至9,700万元，由浙江畅霖投资有限公司以现金6,000万元认 购。经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华浙验字（2010）第5号《验资报 告》验证，截至2010年12月14日，公司已收到浙江畅霖投资有限公司缴纳的 现金增资款6,000万元，新增注册资本1,500万元。本次增资完成后，公司的注 册资本增加至9,700万元。2010年12月22日，公司完成了工商变更登记。本次 增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 华立集团 55,633,237 57.35 2 浙江畅霖投资有限公司 15,000,000 15.46 3 杭州恒正投资有限公司 5,007,637 5.16 4 姚建忠 1,858,103 1.92 5 郭江程 1,556,481 1.61 6 姚经建 1,333,006 1.37 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 7 刘涛 1,213,046 1.25 8 陈小俊 1,1 92,844 1.23 9 朱有喜 1,041,137 1.07 10 唐朝良 1,020,920 1.05 11 郑书银 1,010,872 1.04 12 章建良 940,050 0.97 13 楼旭东 822,506 0.85 14 汤新强 808,697 0.83 15 杨茹萍 758,093 0.78 16 吴丽芬 622,919 0.64 17 彭建飞 606,523 0.63 18 沈宗华 606,523 0.63 19 周建明 586,306 0.60 20 李建国 505,436 0.52 21 马云峰 474,393 0.49 22 李帅红 474,393 0.49 23 姚军民 474,394 0.49 24 何国清 463,090 0.48 25 许永伟 353,805 0.37 26 余静梅 353,805 0.37 27 张敬勇 355,795 0.37 28 金美荣 355,795 0.37 29 汪培明 323,479 0.33 30 朱敏华 323,479 0.33 31 谢琳鹏 31 3,370 0.32 32 邵志华 313,370 0.32 33 刘宏生 296,496 0.31 合计 97,000,000 100.00 3、2012年股份转让 2012年11月11日，因资金周转原因，浙江畅霖投资有限公司与钱海平、 杭州畅业投资合伙企业（有限合伙）签订了《浙江华正新材料股份有限公司股份 转让协议》，将其持有的公司1,500万股股份（持股比例为15.46%）中的1,300 万股和200万股分别以每股4元的价格转让给钱海平和畅业投资。2012年11月 27日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次股份转让相关 的议案。2012年11月29日，公司完成了工商变更登记。本次股权转让后，公 司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 华立集团 55,633,237 57.35 2 钱海平 13,000,000 13.40 3 杭州恒正 投资有限公司 5,007,637 5.16 4 杭州畅业投资合伙企业 （有限合伙） 2,000,000 2.06 5 姚建忠 1,858,103 1.92 6 郭江 程 1,556,481 1.61 7 姚经建 1,333,006 1.37 8 刘涛 1,213,046 1.25 9 陈小俊 1,192,844 1.23 10 朱有喜 1,041,137 1.07 11 唐朝良 1,020,920 1.05 12 郑书银 1,010,872 1.04 13 章建良 940,050 0.97 14 楼旭东 822,506 0.85 15 汤新强 808,697 0.83 16 杨茹萍 758,093 0.78 17 吴丽芬 62 2,919 0.64 18 彭建飞 606,523 0.63 19 沈宗华 606,523 0.63 20 周建明 586,306 0.60 21 李建国 505,436 0.52 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 22 马云峰 474,393 0.49 23 李帅红 474,393 0.49 24 姚军民 474,394 0.49 25 何国清 463,090 0.48 26 许永伟 353,805 0.37 27 余静梅 353,805 0.37 28 张敬勇 355,795 0.37 2 9 金美荣 355,795 0.37 30 汪培明 323,479 0.33 31 朱敏华 323,479 0.33 32 谢琳鹏 313,370 0.32 33 邵志华 313,370 0.32 34 刘宏生 296,496 0.31 合计 97,000,000 100.00 4、2017年公司首次公开发行A股股票并上市 2016年12月22日，公司经中国证监会“证监许可[2016]2858号”文批准，首 次向社会公开发行人民币普通股3,235万股，发行后股本总额为12,935万股，于 2017年1月3日在上海证券交易所上市交易。本次发行上市后，公司股东持股 情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 华立集团 55,633,237 43.01 2 钱海平 13,000,000 10.05 3 杭州恒正投资有限公司 5,007,637 3.87 4 杭州畅业投资合伙企业 （有限合伙） 2,000,000 1.55 5 姚建忠 1,858,103 1.44 6 郭江程 1,556,481 1.20 7 姚经建 1,333,006 1.03 8 刘涛 1,213,046 0.94 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 9 陈小俊 1,192,844 0.92 10 朱有喜 1,041,137 0.80 11 唐朝良 1,020,920 0.79 12 郑书银 1,010,872 0.78 13 章建良 940,050 0.73 14 楼旭东 822,506 0.64 15 汤新强 808,697 0.63 16 杨茹萍 758,093 0.59 17 吴丽芬 622,919 0.48 18 彭建飞 606,5 23 0.47 19 沈宗华 606,523 0.47 20 周建明 586,306 0.45 21 李建国 505,436 0.39 22 马云峰 474,393 0.37 23 李帅红 474,393 0.37 24 姚军民 474,394 0.37 25 何国清 463,090 0.36 26 许永伟 353,805 0.27 27 余静梅 353,805 0.27 28 张敬勇 355,795 0.28 29 金美荣 355,795 0.28 30 汪 培明 323,479 0.25 31 朱敏华 323,479 0.25 32 谢琳鹏 313,370 0.24 33 邵志华 313,370 0.24 34 刘宏生 296,496 0.23 35 社会公众股 32,350,000 25.00 合计 129,350,000 100.00 5、上市后的股本变化情况 （1）2018年至2019年，股权激励计划的实施及终止实施 2018年2月1日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司实施 股权激励计划，采用定向发行人民币普通股（A股）的方式向31名激励对象授 予132万股限制性股票，授予价格为每股12.93元。本次激励计划实施完成后， 公司股份总数由129,350,000股变更为130,670,000股。 2018年8月30日，经2018年第二次临时股东大会审议通过，因激励对象 孙雷离职不再具备激励对象资格，公司决定回购并注销部分其已获授但尚未解锁 的限制性股票2万股。 2018年10月12日，经2018年第三次临时股东大会审议通过，因激励对象 谢飞离职不再具备激励对象资格，公司决定回购并注销部分其已获授但尚未解锁 的限制性股票2万股。 2018年11月26日，经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终 止实施2018年限制性股票激励计划，并对首次获授但尚未解锁的29人共计128 万股的限制性股票进行回购注销处理。 2019年4月18日，公司完成了上述股本变动的工商变更登记，公司股份总 数由130,670,000股变更为129,350,000股。 （2）2020年非公开发行股票 公司于2019年5月14日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了非公 开发行A股股票相关事项，公司拟向包括公司控股股东华立集团或其指定的控 制的企业在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 65,000万元，扣除发行费用后拟用于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造 基地二期项目建设和补充流动资金。 2019年12月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核 通过。 2020年1月20日，公司收到中国证监会《关于核准浙江华正新材料股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32号），核准公司非公开发行 不超过25,870,000股新股。 公司非公开发行A股股票实际发行数量为12,695,312股，中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具了截至2020年5月27日收盘后本次非公开发行 特定投资者认购股票的证券变更登记证明，办理完毕本次发行新增股份登记托管 及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由129,350,000股 变更为142,045,312股。 （3）2021年回购注销部分限制性股票 2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修订<公司章程> 的议案》。根据 公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除 限售的2万股限制性股票，回购价格为16.60元/股。 2021年11月2日，公司完成了上述股本变动的工商变更登记，公司股份总 数由142,045,312股变更为142,025,312股。 三、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务 公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等产品的 设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、 自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、锂电池、绿色 物流等各大领域。 公司主要产品及用途如下： 序 号 主要产品 类别 代表产品 用途 1 覆铜板 FR - 4 覆铜 板 是目前应用量最大且最广泛的覆铜板产品，广泛应用于计算 机、通信、消费电子、电工电气、仪器仪表和交通等领域 2 无卤素覆 铜板 覆铜板中卤族元素含量极低，在生产、加工、废弃等处理时 不会产生有毒有害物质，属于环保型产品 序 号 主要产品 类别 代表产品 用途 3 无铅化覆 铜板 覆铜板中铅含量极低，在生产、加工、废弃等处理时不会产 生有毒有害物质，属于环保型产品 4 高频覆铜 板 作为基站天线、毫米波雷达基材，用于 5G 通讯、汽车自动 驾驶、超高频雷达等领域 5 高速覆铜 板 具备低介电损耗性能，降低信号传输过程损耗，用于超级计 算机、云端服务器等设备 6 导热材料 主要指铝基覆铜板，是 LED 照明、液晶电视背光源、汽车 照明等领域应用量最大的散热基板材料，并在电动汽车大功 率电源转换器等领域有广泛应用 7 功能性复 合材料 绝缘层压 板 可加工成各种绝缘和结构零部件，广泛应用在电机、变压器、 高低压电器、电工仪表和电子设备中 8 交通物流 用复合材 料 热塑性蜂 窝板 是一 种高科技环保型轻体材料，由两块较薄的玻纤织物增强 面板，牢固地粘结在一层轻且较厚的蜂窝状芯材两面而制成 的板材 9 热固性板 材 采用玻璃钢覆面、夹心层的三明治结构板材，有效降低导热 系数，强度高、耐腐蚀、隔热性能佳，用作干货箱体、保温 型运载装备车厢板 （二）公司行业竞争格局和主要竞争对手 1、覆铜板行业 受益于全球产业转移，我国的覆铜板行业近年来发展迅速，尤其是在 CEM-1、CEM-3等传统产品上，国内企业已占据全球较大的市场份额，技术已 较为成熟，但是相关产品的国内市场竞争也较为激烈，产品毛利率相对较低。而 在中高端覆铜板市场中，尤其是高附加值的特殊材料覆铜板技术领域，依旧为美 国、欧洲、日本所垄断，国内企业与外资企业仍有一定差距。 目前我国覆铜板产业集中度较高，主要竞争对手有生益科技、金安国纪、南 亚新材等，基本情况如下： 公司名称 企业概况 广东生益科技股份有限公司 上交所上市公司（SH.600183），国内覆铜板行业的龙头企 业，主要产品包括各类覆铜板、粘结片、印制线路板等，2020 年实现营业收入144.07亿元。 金安国纪科技股份有限公司 深交所上市公司（SZ.002636），主要产品包括各类覆铜板 及铝基覆铜板、半固化片等，2020年实现营业收入36.07亿 元。 南亚新材料科技股份有限公 司 上交所上市公司（SH.688519），主要产品包括各类覆铜板 和粘结片，2020年实现营业收入21.21亿元。 2、复合材料行业 从全球竞争情况看，我国复合材料总产量位居第一，但存在低档次重复投资、 技术含量与产品品质不高等问题；欧洲（以法国、德国、英国、意大利、西班牙 五国为主）与北美复合材料产品附加值最高。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2021年6月30日，公司股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例 （ % ） 有限售条件股份 1,913,131 1.35 无限售条件流通股份 140,132,181 98.65 股份总数 142,045,312 100.00 注：2021年5月27日，发行人召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会 议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 和《关于变更注册资本并修订<公司章程> 的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购 注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2万股限制性股票，回购价格为16.60元/股。注 销完成后，公司总股本和注册资本将由14,204.5312万股减少至14,202.5312万股。截至本上 市公告书出具之日，上述注销程序已完成。 截至2021年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（ % ） 1 华立集团股份有限公司 境内非国有法 人 56,902,768 40.06 2 兴证证券资管－陈国建 －兴证资管科睿 89 号单 一资产管理计划 其他 5,680,000 4.00 3 全国社保基金四一三组 合 其他 4,508,800 3.17 4 中国农业银行股份有限 公司－工银瑞信战略转 型主题股票型证券投资 基金 其他 2,829,801 1.99 5 鹏华基金管理有限公司 －社保基金 17031 组合 其他 2,172,225 1.53 6 招商银行股份有限公司 －鹏华新兴产业混合型 证券投资基金 其他 1,783,447 1.26 7 UBS AG 境外法人 1,460,984 1.03 8 招商银行股份有限公司 －鹏华新兴成长混合型 证券投资基金 其他 1,217,797 0.86 9 郭江程 境内自然人 1,177,481 0.83 10 招商银行股份有限公司 －工银瑞信战略远见混 合型证券投资基金 其他 948,063 0.67 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1 、发行数量： 5 7, 000 .00 万元（ 5 7 0 . 00 万张、 5 7. 00 万手） 2 、向原股东发行的数量： 原股东优先配售 196,119 手，占本次发行总量的 34.41 % 。 3 、发行价格：按票面金额平价发行 4 、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 / 张 5 、募集资金总额：人民币 5 7, 000 .00 万元 6 、发行方式：发行方式采 用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会 公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 5 7, 000 .00 万元的部分由主承销商包 销。 7 、配售结果： 类别 中签率/配售比 例（%） 有效申购数量 （手） 实际获配数量 （手） 实际获配金额 （元） 原股东 100.00 196,119 196,119 196,119,000 网上社会公众投资者 0.00346786 10,781,320,409 373,881 373,881,000 合计 10,7 81,516,528 570,000 570,000,000 8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序 号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例 （%） 1 中国银行股份有限公司－华夏行业景气 混合型证券投资基金 20,918,000 3.67 2 兴证证券资管－陈国建－兴证资管科睿 89 号单一资产管理计划 17,518,000 3.07 3 兴业证券股份有限公司 8,613,000 1.51 序 号 持有人名称 持有量（元） 占发行总量比例 （%） 4 中国工商银行股份有限公司－华安安康 灵活配置混合型证券投资基金 4,048,000 0.71 5 陈 娟 2,609,000 0.46 6 吴俊 2,424,000 0.43 7 钱美莉 2,409,000 0.42 8 北京清泉汇投资管理有限公司－清泉汇 1 号私募基金 2,376,000 0.42 9 兴业银行股份有限公司－华安兴安优选 一年持有期混合型证券投资基金 2,118,000 0.37 10 翁楚炼 1,975,000 0.35 9 、本次发行费用 序号 项目 不含税金额（万元） 1 承销及保荐费 6 82.10 2 律师费 6 0.00 3 审计及验资费 1 4.43 4 资信评级费 2 3.58 5 推介及媒体宣传费、发行手续费 4 5.14 6 文件制作费 5 .66 合计 830.92 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 5 7, 000 .00 万元（ 5 7 0 , 0 00 手）。原 股东优先 配售的华正转债总计为 1 96 ,1 19 手，即 196,119,000 元，占本次发行总量的 34 . 41 % ； 网上社会公众投资者实际认购 365,268 手，即 365,268,000 元，占本次发行总量 的 6 4.08 % ； 主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 8,613 手， 即 8,613,000 元， 占本次发行总量的 1 .51% 。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构 暨主承销商于 2022 年 1 月 28 日汇入 华正新材 指定募集资金专项存储账户。 中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并 出具《验证报告》（中汇会验 [2 022] 0 301 号 ）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1 、 本次发行经公司 2021 年 1 月 20 日召开的第四届董事会第十次会议、 2021 年 2 月 5 日召开的 2021 年第一次临时股东大会及 2021 年 3 月 24 日召开的第四 届董事会第十二次会议、 2021 年 6 月 24 日召开的第四届董 事会第十五次会议、 2 022 年 1 月 1 9 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。公司于 2 022 年 1 月 7 日召开第四届董事会第二十一次会议、 2 022 年 1 月 2 4 日召开 2 022 年 第一次临时股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长至 2023 年 2 月 4 日。 本次可转债发行已获得中国证监会核准 （证监许可 [202 1 ]250 8 号） 。 2 、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司 债券。 3 、发行规模：人民币 5 7, 000 .00 万元。 4 、发行数量： 5 7 0 . 00 万张（ 5 7. 00 万手）。 5 、发行价格：本次可转换 公司债券按面值发行。 6 、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 570,000,000.00 元 （含发行费用），募集资金净额为 561,690,792.46 元。 7 、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 5 7,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制 造基地项目 204,900.00 40,000.00 2 补充流动资金 - 17,000.00 合计 204,900.00 57,000.00 二、本次可转债发行基本条款 1 、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、 发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3 、 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每 张面值为人民币 100 元。 4 、 债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 5 、 债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20% 、第二年 0.40% 、第三年 0.60% 、第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 6 、 付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （ 1 ） 年利息计算 年利息指可转换公司 债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ） 付息方式 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5 ）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还 所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股 年度有关利息和股利的归属 等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7 、 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2 022 年 1 月 2 8 日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。 （即 2 022 年 7 月 2 8 日至 2 028 年 1 月 2 3 日止 ， 如遇法定节假日或休息日延至其 后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8 、 转股价格的确定及其调整 （ 1 ） 初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 39.09 元 / 股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 交易均 价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者， 且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公 司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 （ 2 ） 转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 － D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D+A×k ） / （ 1+n+k ） 其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为 调整后转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视 具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9 、 转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时 ，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即 转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 1 0 、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以去 尾法取一股的整数倍。其中： V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公 司债券票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交 易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余 额对应的当期应计利息。 1 1 、 赎回条款 （ 1 ） 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面 面值的 108% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （ 2 ） 有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1 ）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不 低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： I A =B×i×t/365 I A ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回 条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决 定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并 在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易 场所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、 持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回 条件满足前的六个 月内交易该可转债的情况。 1 2 、 回售条款 （ 1 ） 有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公 司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度 不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ） 附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现 重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 1 3 、 转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原 股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1 4 、 发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2 022 年 1 月 2 1 日， T - 1 日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （ 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2 022 年 1 月 2 1 日， T - 1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 发行人现有总股本 142,025,312 股，发行人回购专用证券账户持有 0 股，可 参与本次发行优先配售的 A 股股本为 142,025,312 股。若至股权登记日（ 2 022 年 1 月 2 1 日， T - 1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日 （ 2 022 年 1 月 2 4 日， T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （ 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （ 3 ）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15 、 向原股东配售的安排 原股东可优先配售的华正转债数量为其在股权登记日（ 2 022 年 1 月 2 1 日， T - 1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司 股份数按每股配售 4.013 元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司（未完）  |