国联水产:募集说明书（修订稿）
原标题:国联水产:募集说明书（修订稿） 证券简称：国联水产 证券代码：300094 湛江国联水产开发股份有限公司 Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd. （住所：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园 工业大道6号） 2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司 （住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层） 二〇二二年二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募 集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重要提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、 2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证 券交易所和中国证监会履行相应的程序。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合 中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。 本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确认，最终发行对象由公司股东大 会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所以及《湛江国联水产开发股份有限公 司向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。所有投资者均以同一价格且以现金认购公司本次发行的股份。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价 格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主 承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若 国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元）， 扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 广东国美水产食品有限公司中央厨房项 目 25,299.45 20,000.00 2 国联（益阳）食品有限公司水产品深加工 扩建项目 60,171.51 50,000.00 3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 115,470.96 100,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。 5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同 时本次发行股票数量不超过273,687,694股（含本数），不超过本次发行前公司 总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际 情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因 监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届 时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的 上限将作相应调整。 6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生。截至本募集说明书出具之日，上市公司总 股本为912,292,315股；国通投资直接持有公司157,901,642股，持股比例 17.31%，为上市公司控股股东；李忠先生直接持有公司17,938,605股，持股比 例为1.97%，同时，李忠先生作为国通投资及冠联国际第一大股东，通过国通投 资和冠联国际间接控制公司235,631,192股股份，合计控制公司253,569,797 股股份，控制的股权比例27.80%，为上市公司的实际控制人。 本次发行完成后，假设按发行数量上限273,687,694股计算，则上市公司总 股本将变为1,185,980,009股，国通投资持股13.31%，李忠先生控制的股权比 例为21.38%。 由于本次发行的单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计 持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的12%。发行后，国通 投资仍为上市公司的控股股东，李忠先生仍为上市公司实际控制人，因此，本次 发行不会导致上市公司控制权发生变化。 7、本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得以任 何方式转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发 行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、 交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新 老股东共享。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风 险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽 然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回 报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素主要包括募集资金投资项目风 险、期末存货余额较大的风险、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 持续亏损的风险、中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险、新型冠状病 毒疫情影响生产经营的风险、关联交易风险等，具体情况如下： （1）募集资金投资项目风险 ①募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前 的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的， 本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核 心业务，加大预制菜品投入并进入食品新消费领域延伸奠定基础，具有重要意义。 然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险： 公司的主要原料有小龙虾、罗非鱼、南美白对虾等，受当地养殖成功率、供 需关系、汇率波动等多因素影响，导致原材料价格及供给稳定性存在较大波动。 原材料价格波动及供应的不稳定将造成公司毛利率的起伏。募投项目建成后，产 能进一步提升，对原材料的要求进一步提高，如果原材料不能及时满足公司的需 求或价格大幅波动，将对公司经营带来一定的影响。 公司本次募集资金投资项目是在原有生产设施或场地上进行改扩建生产线 及其辅助设施，鉴于原有设施及场地的复杂性，实施过程中涉及改建工程、新 建工程、设备采购、生产线安装和调试等一系列环节，对公司的工程组织与管 理能力有更高要求。若出现募集资金不能及时到位、项目建设进度不达预期、 产业政策变化、市场环境发生重大不利变化、客户需求减弱、新冠疫情出现反 复等情况，可能对本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。 ②募投项目无法达到预计效益的风险 公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增2.4万吨鱼虾类预 制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能，虽然公司已经 审慎考虑了所在行业的市场空间、客户开拓、在手订单、同行业公司扩产计划、 公司的行业竞争地位、产品的差异化竞争等优劣势因素，但是新增产能规模较 现有产能增幅较大，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法满足消费者口味需 求导致产品滞销，或者公司经营管理能力与产能扩张不匹配，则可能导致公司 存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。 ③募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险 公司本次募集资金投资项目实施完成并投产后，将新增2.4万吨鱼虾类预 制菜、1.53万吨小龙虾、2.97万吨鱼类深加工产品等产品产能。公司上述募投 项目已经过了充分的论证，项目建设是基于目前公司的发展战略、国内外市场 环境、市场容量、客户需求情况等条件做出的，公司综合考虑了现有的销售渠 道、客户资源、公司市场拓展能力等因素，但在实际运营过程中，由于市场本 身具有的不确定因素，如果公司未能在产品的市场开拓上取得进一步进展，国 内市场的开拓不及预期，后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大 不利变化，仍有可能使投资项目达产后面临产能无法完全消化的风险。 ④新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达 到预定可使用状态后，公司预计每年新增折旧摊销总额为5,331.89万元，占募 投项目达产后年均营业收入的比例为1.73%。如公司本次募集资金投资项目未实 现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧摊销费用增加而 导致利润下滑的风险。 ⑤募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄及原股 东分红减少和表决权被摊薄的风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效 益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，短期内营业收入及净利润较难 以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的 风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将 逐步上升。 本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，本次发行亦将导致公司原股 东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将严格实施利润分配政策、进一步 完善股东未来回报规划；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是 中小股东的意见和建议。 （2）期末存货余额较大的风险 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货账面价值分 别为249,974.45万元、239,709.95万元、252,919.98万元和269,064.67万元， 占总资产的比例分别为50.36%、47.82%、49.65%和52.23%。公司存货余额较大 主要系行业特性及公司销售模式，公司设置合理安全库存保障持续稳定的生产 和持续稳定的供应。较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行人 如不能有效进行存货管理，将可能导致发行人存货周转能力下降，流动资金使 用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变 现困难，发行人经营业绩可能受到较大不利影响。 （3）扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险 发行人2019年、2020年及2021年1-9月，发行人扣除非经常损益后归属 于普通股股东的净利润分别为-46,336.31万元、-31,772.43万元、-1,018.20 万元，主要原因系受2019年中美贸易摩擦和2020新冠疫情影响，发行人境外 市场销售收入下降，境外销售受阻使得存货周转速度减缓，导致存货积压，计 提大额的存货跌价准备。 针对上述不利因素，发行人努力稳固境外市场，积极拓展境内市场，大力 推广预制菜产品，业绩下滑的势头于2021年得到遏制:根据发行人于2022年1 月26日发布的业绩预告，发行人预计2021年度实现营业收入43-45亿元，与 2020年基本持平，实现扣非后的净利润-2,600万元至-3,100万元，较2020年 大幅减亏。作为受疫情影响较大的水产品企业，若未来疫情有反复，导致发行 人境内市场拓展不达预期，境外市场持续萎缩，发行人经营业绩仍将受到不利 影响。 （4）中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险 报告期内，发行人主营业务中境外销售区域主要为北美、澳洲等发达国家 或地区，其中美国市场的销售收入分别为220,400.67万元、178,553.35万元、 175,528.36万元和105,774.21万元，占同期营业收入的比重分别为46.60%、 38.58%、39.06%和32.06%（其中绝大部分收入系由注册于美国的全资子公司SSC 发行人在美国本土销售收入，SSC公司主要经营场所位于美国，其销售业务不受 中美贸易摩擦影响）。美国市场是公司境外销售的主要市场之一，美国针对中 国进口商品加征关税的清单中包含水产类产品，发行人为了应对贸易摩擦，已 采取了一系列应对措施，截止2021年9月30日，发行人对美国直接出口占营 业收入比仅为0.99%，但发行人仍面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来 的不确定风险。 （5）新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险 2020年初以来，新型冠状病毒疫情爆发，致使全球多数国家和地区遭受了 不同程度的影响，给全球经济发展带来诸多不确定因素。目前，疫情在我国境 内得到了较为有效的控制，但在国外尚未得到全面有效控制。隔离管控、物流 限制等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发 货等环节有所迟滞，以及客户开发等市场活动受到一定限制，进而影响公司的 生产经营，可能对公司所处行业及未来经营业绩产生一定的影响。 （6）关联交易风险 报告期内，公司采购商品发生与本次募投项目相关的关联交易金额分别为 1,731.19万元、1,601.41万元、1,398.79万元、887.12万元，发生金额较小。 公司与关联方进行的关联交易属于正常的业务往来行为，遵循有偿公平、自愿 的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益。若公司未 来出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能存在关联方利用关联 交易对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。 除以上主要风险外，其他有关本次发行及发行人自身密切相关的风险具体详 见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。 目录 公司声明 ........................................................... 2 重要提示 ........................................................... 3 释义 .............................................................. 12 一、普通术语 ..................................................... 12 二、专业术语 ..................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ............................................. 15 一、发行人基本情况 ............................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................... 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................. 18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................... 38 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................... 54 六、未决诉讼、仲裁情况 ........................................... 58 七、行政处罚情况 ................................................. 60 第二节 本次证券发行概要 ........................................... 63 一、本次向特定对象发行股票的背景与目的 ........................... 63 二、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 66 三、本次向特定对象发行股票的方案概要 ............................. 67 四、募集资金投向 ................................................. 69 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 70 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......................... 70 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 71 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 72 一、本次募集资金的使用计划 ....................................... 72 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................... 72 三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 .................. 111 四、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 .................. 111 五、前次募集资金的使用情况 ...................................... 112 六、募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 114 七、募集资金投资项目产能消化分析 ................................ 114 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 119 一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务收入结构的影响 .......................................... 119 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 120 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同 业竞争及关联交易等变化情况 ...................................... 121 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形 .............................................................. 122 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 122 第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................. 123 一、募集资金投资项目风险 ........................................ 123 二、期末存货余额较大的风险 ...................................... 125 三、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润持续亏损的风险 ...... 125 四、中美贸易摩擦影响发行人产品向美出口的风险 .................... 126 五、新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险 .......................... 126 六、关联交易风险 ................................................ 126 七、控股股东股权质押风险 ........................................ 127 八、资本市场风险 ................................................ 127 九、规模扩张产生的管理风险 ...................................... 127 十、食品质量安全风险 ............................................ 128 第六节 与本次发行相关的声明 ...................................... 129 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 129 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................. 132 三、保荐人（主承销商）声明 ...................................... 133 四、发行人律师声明 .............................................. 135 五、会计师事务所声明 ............................................ 136 六、董事会声明 .................................................. 138 释义 在本募集说明书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本次发行/本次向特定对 象发行 指 湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行 A股股票 发行人/公司/国联水产/ 本集团/上市公司 指 湛江国联水产开发股份有限公司 报告期、近三年一期 指 自2018年1月1日至2021年9月30日 国通投资/国通水产/新 余国通 指 新余国通投资管理有限公司，曾用名“湛江市国通水产有限 公司”，系发行人的发起人股东、控股股东 冠联国际 指 冠联国际投资有限公司，系发行人的发起人股东 新盈食品 指 广东新盈食品科技有限公司，曾用名“广东国联食品科技有 限公司”，系发行人全资子公司 国美水产 指 广东国美水产食品有限公司，系发行人全资子公司 国联骏宇 指 国联骏宇（北京）食品有限公司，系发行人全资子公司 上海蓝洋 指 上海蓝洋水产有限公司，系发行人全资子公司 国联种苗 指 湛江国联水产种苗科技有限公司，系发行人全资子公司 国联饲料 指 湛江国联饲料有限公司，系发行人全资子公司 广州国联 指 广州国联水产电子商务有限公司，系发行人全资子公司 阳江国联 指 阳江国联海洋食品有限公司，系发行人全资子公司 精展质检 指 湛江精展质检技术服务有限公司，系发行人全资子公司 国联（益阳） 指 国联（益阳）食品有限公司，系发行人控股子公司 湛江联美 指 湛江联美海洋食品科技有限公司，系发行人二级子公司 SSC公司 指 Sunnyvale Seafood Corporation，系发行人三级子公司 国联（监利） 指 国联（监利）食品有限公司，报告期内曾系发行人二级子公 司，发行人已于2021年4月将持有该公司的股权转出 三会文件 指 发行人股东大会、董事会、监事会会议文件 《公司章程》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司章程》 《法律意见书》 指 《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限 公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》 《2018年度审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2018年 度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10249号） 《2019年度审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2019年 度《审计报告》（信会师报字[2020]第ZE10313号） 《2020年度审计报告》 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发行人2020 年度《审计报告》（众环审字（2021）0500152号） 《审计报告》 指 《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》及《2020年 度审计报告》的合称 《2018年年度报告》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司2018年年度报告》 《2019年年度报告》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司2019年年度报告》 《2020年年度报告》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司2020年年度报告》 《2021年第三季度报 告》 指 《湛江国联水产开发股份有限公司2021年第三季度报告》 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修 订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 湛江开发区管委会 指 湛江经济技术开发区管理委员会 湛江工商局 指 广东省湛江市工商行政管理局 保荐人、保荐机构、主承 销商、华福证券 指 华福证券有限责任公司 会计师、中审众环、中审 众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、国浩 指 国浩律师（南宁）事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 对虾 指 南美白对虾，学名：凡纳滨对虾 （litapenaeusvannameiboone），又名：白对虾、万氏对虾 CNAS 指 China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定国家认可委员会 ACC 指 Aquaculture Certification Council，水产养殖认证委员会 HACCP 指 Hazards Analysis CriticalControlPoint，危害分析和关键 控制点，是鉴别、评价和控制对食品安全至关重要的危害的 一种体系 BRC 指 British Retail Consortium，英国零售商协会 BAP 指 Best Aquaculture Practices，《最严谨的水产养殖规范》 EU 指 EU directive 89/686/EEC，欧盟关于商品生态保护和环境保 护，以及可持续发展的认证 GMP 指 Good Manufacture Practice of Medical Products适用于 制药、食品等行业的强制性标准，要求从原料、人员、设施 设备、生产过程、包装运输、质量控制等达到卫生质量要求， 形成可操作的作业规范并加以改善 ASC 指 Aquaculture Stewardship Council，水产养殖管理理事会 SSOP 指 Sanitation Standard Operation Procedure，卫生标准操作 程序 GAA 指 Global Aquaculture Alliance，全球水产养殖联盟 ISO/IEC 17025 指 检测和校准实验室能力的通用要求 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局 B端 指 企业、商家、业务部门类客户群 C端 指 个人消费者客户群 SAP系统 指 企业资源管理软件系统，具有电子化、信息化、智能化等应 用模块 敬请注意，本募集说明书部分合计数与各数直接相加减之结果在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司 英文名称：Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd. 法定代表人：李忠 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国联水产 股票代码：300094 上市时间：2010年07月08日 总股本：912,292,315股 注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路（一照多址：广东省湛江市吴川 市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道6号） 办公地址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6号 联系人：陈颜乐 公司邮编：524563 公司电话：0759-2533778 公司传真：0759-2533912 电子邮箱：[email protected]；[email protected] 经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料 （海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)；农副产品的收 购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、 速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料； 提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目 涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至2021年10月20日，公司股本总额为912,292,315股，股本结构如下： 序号 股份类型 数量（股） 比例（%） 1 有限售条件股份 28,301,354 3.10 2 无限售条件股份 883,990,961 96.90 合计 912,292,315 100.00 截至2021年10月20日，公司前十大股东为： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 新余国通投资管理有限公司 157,901,642 17.31 2 冠联国际投资有限公司 77,729,550 8.52 3 广东省农业供给侧结构性改革基金管理有 限公司－广东省农业供给侧结构性改革基 金合伙企业（有限合伙） 42,149,170 4.62 4 张新华 27,586,940 3.02 5 李忠 17,938,605 1.97 6 中国华融资产管理股份有限公司 14,465,975 1.59 7 李国通 11,748,000 1.29 8 陈汉 11,748,000 1.29 9 宋佳骏 10,425,767 1.14 10 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信 托－汇沣19号（好猫2号）结构化证券投 资集合资金信托计划 9,200,000 1.01 合计 380,893,649 41.76 （二）控股股东与实际控制人 1、控股股东 本次发行前，国通投资直接持有公司157,901,642股，占公司总股本的 图示, 日程表 描述已自动生成 17.31%，为公司控股股东。国通投资股权结构为李忠持股47.86%、李国通持股 26.07%、陈汉持股26.07%，李忠和李国通系兄弟关系，国通投资的基本情况如 下： 公司名称 新余国通投资管理有限公司 注册地址 江西省新余市劳动北路 法定代表人 李国通 注册资本 5,000万元 统一社会信用代码 91360502194408281Q 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资 策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 经营期限 1994-01-15至无固定期限 通讯地址 江西省新余市劳动北路 2、实际控制人 截至本募集说明书出具之日，李忠先生直接持有公司17,938,605股股份， 占公司总股本的1.97%；同时，李忠先生作为国通投资及冠联国际第一大股东， 通过国通投资和冠联国际间接控制公司235,631,192股股份，合计控制公司 253,569,797股股份，合计控制公司的股权比例为27.80%，为公司的实际控制人。 公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示： 实际控制人李忠先生的基本情况如下： 李忠先生，男，1968年生,中国国籍，无境外永久居留权。公司创始人之一， 身份证号：4408041968****1896，清华大学MBA、北京大学光华管理学院EMBA。 现任公司董事长、农业部渔业专家咨询委员会委员、中华全国工商业联合会水产 业商会名誉会长、第十九届湛江市工商联主席、总商会会长；广东省人大代表、 广东省政协委员。先后荣获全国劳动模范、全国五四青年奖章、“广东省十大杰 出青年”、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家等荣誉称 号。 （三）控股股东、实际控制人所持股份质押情况 截至2021年10月20日，国通投资共持有公司股份157,901,642股，占公 司总股本的17.31%。其中质押其持有的公司股份为119,999,400股，占其所持 公司股份的76.00%，占公司总股本的13.15%。 质押 主体 融资单位 目前融资金额（万 元） 截止目前质押股 份数（股） 融资到期日 国通 投资 华安证券股份有限公司 2,500.00 43,999,400 2021/12/24 中国银行股份有限公司湛 江分行 25,762.22 66,000,000 2024/12/31 深圳市中小企业信用融资 担保集团有限公司 4,350.00 10,000,000 2022/9/22 合 计 - 119,999,400 除上述质押及冻结事项外，截至2021年10月20日，公司实际控制人及持 股5%以上的股东不存在其他股份质押及冻结的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司所在的农副食品加工是以农、林、牧、渔业产品为原料进行初加工或深 加工成生熟食品的行业。公司主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水 产食品的研发、生产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海 洋食品企业，以“为人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超 等行业客户提供从食材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建 了以“国联”、“guolian”、“龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系， 是行业内较早进入预制菜品产业领域的生产企业之一。 （一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规 1、行业主管部门 发行人主要产品所在行业的监管部门有国家发改委、国家市场监督管理总局 （包括原国家食药监局、国家质检总局、国家工商总局）、商务部及各级商务主 管部门等。国家发改委主要拟定食品行业中长期规划并指导行业发展运行。国家 市场监督管理总局通过食品、质量监督部门制定食品安全监督管理的政策，并对 食品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督，对食品企业的安全生 产、卫生及质量控制等进行监督管理；通过工商行政管理部门进行市场监督管理 和行政执法，制定食品工商行政管理规章和政策等。商务部及各级商务主管部门 主要职责是推进食品流通产业结构调整，指导食品流通企业改革、商贸服务业和 社区商业发展，推动物流配送、电子商务等现代流通方式的发展等。 行业相关的自律组织主要为中国食品工业协会，其主要职能是：对食品安全 情况进行调查分析，向政府有关部门提出食品安全建议和意见；协助立法机关和 行政机关，制定和完善食品安全方针政策、法律法规；举办报告会、研讨会、经 验交流会等，促进行业学习交流，指导和帮助企业改善经营管理；参与或经国家 有关部门授权组织制定食品行业有关标准，并组织宣传和贯彻实施等。 2、行业主要法律法规和监管政策 （1）法律法规 国家针对食品行业特点、结合行业具体情况，相继出台多项行业管理规定， 对食品安全、消费者权益、产品质量、食品添加剂等重要方面进行制度规范，发 行人产品适用的主要法律、法规如下： 序号 名称 颁布/修改时间 颁布部门 1 《食品生产许可管理办法》 2020.03.01 国家市场监管总 局 2 《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2019年修订） 2019.12.01 国务院 3 《中华人民共和国食品安全法》（2018年修订） 2018.12.29 全国人大常委会 序号 名称 颁布/修改时间 颁布部门 4 《中华人民共和国产品质量法》（2018年修订） 2018.12.29 全国人大常委会 5 《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体 系的若干规定》 2017.03.28 国家食品药品监 督管理总局 6 《食品生产许可审查通则》 2016.10.01 国家食品药品监 督管理总局 7 《定量包装商品计量监督管理办法》 2016.01.01 国家质检总局 8 《食品生产通用卫生规范》 2014.06.01 国家卫生和计划 生育委员会 9 《中华人民共和国消费者权益保护法》（2013 年修订） 2014.03.15 全国人大常委会 10 《国务院关于加强食品安全工作的决定》 2012.06.02 国务院 11 《国务院办公厅关于严厉打击食品非法添加行 为切实加强食品添加剂监管的通知》 2011.04.20 国务院办公厅 12 《食品标识管理规定》 2009.10.22 国家质检总局 13 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的 特别规定》 2007.07.26 国务院 14 《商业特许经营管理条例》 2007.05.01 国务院 15 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条 例》 2005.09.01 国务院 16 《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细 则（试行）》 2005.09.01 国家质检总局 注1：2018年3月，经十三届全国人大一次会议审议通过国务院机构改革方案，不再保留 国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局，组建国 家市场监督管理总局。 （2）主要产业政策 发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生 产和销售，行业发展主要受食品行业相关政策的影响。国家为促进食品行业的发 展，相关部门出台了一系列产业扶持政策，具体如下： 序号 产业政策名称 颁布/修改时间 颁布部门 主要相关内容 1 《关于深化改革 加强食品安全工 作的意见》 2019.05.09 中共中央、 国务院 严把食品加工质量安全关，实 行生产企业食品安全风险分 级管理；严把流通销售质量安 全关，建立覆盖基地贮藏、物 流配送、市场批发、销售终端 全链条的冷链配送系统；建立 食品安全追溯体系，食品生产 企业对其产品追溯负责。 2 《国民营养计划 （2017－2030 2017.06.30 国务院 加快食品加工营养化转型。提 出食品加工工艺营养化改造 序号 产业政策名称 颁布/修改时间 颁布部门 主要相关内容 年）》 路径，集成降低营养损耗和避 免有毒有害物质产生的技术 体系。研究不同贮运条件对食 物营养物质等的影响，控制食 物贮运过程中的营养损失。 3 《“十三五”食 品科技创新专项 规划》 2017.05.24 科技部 加快食品高新技术产业发展， 推进科技和产业深度融合；增 强食品科技创新，培育食品新 业态和新兴产业；强化食品品 牌建设，促进一二三产业融合 发展。 4 《关于加快发展 冷链物流保障食 品安全促进消费 升级的意见》 2017.04.13 国务院办公 厅 健全冷链物流标准和服务规 范体系、完善冷链物流基础设 施网络、鼓励冷链物流企业经 营创新、提升冷链物流信息化 水平、加快冷链物流技术装备 创新和应用。 5 《“十三五”国 家食品安全规 划》 2017.02.14 国务院 全面落实企业主体责任，确保 生产过程整洁卫生并符合有 关标准规范，确保生产经营各 环节数据信息采集留存真实、 可靠、可溯源；加快食品安全 标准与国际接轨，建立最严谨 的食品安全标准体系。 6 《关于促进食品 工业健康发展的 指导意见》 2017.01.05 国家发改 委、工信部 营造食品工业良好发展环境， 提高政府公共服务能力和水 平，优化行政审批流程，为企 业提供优质公共服务；完善食 品工业支持政策，充分利用现 有资金渠道，重点支持食品行 业重大技术改造；加强人才队 伍建设，鼓励高等院校加强食 品行业亟需中高端人才的培 养。 7 《关于进一步促 进农产品加工业 发展的意见》 2016.12.28 国务院办公 厅 拓宽主食供应渠道，加快培育 示范企业，积极打造质量过 硬、标准化程度高的主食品 牌。研制生产一批传统米面、 杂粮、预制菜肴等产品，加快 推进马铃薯等薯类产品主食 化。 8 《关于做好“十 三五”时期消费 促进工作的指导 意见》 2016.12.23 商务部 培育和壮大消费热点，优化消 费供给结构；推进内贸流通创 新，拓宽消费供给渠道；加强 流通基础设施建设，提升消费 供给条件；整顿和规范市场秩 序，改善消费供给环境四项主 要任务，推动消费规模扩大和 消费结构升级。 序号 产业政策名称 颁布/修改时间 颁布部门 主要相关内容 9 《全国绿色食品 产业发展规划纲 要》（2016-2020 年） 2016.04.06 农业部 着力扶强生产主体，持续扩大 总量规模，大力引导各类龙头 企业，发挥骨干企业的引领作 用；不断强化市场营销服务， 完善市场流通体系，推动绿色 食品步入“以品牌引导消费、 以消费拉动市场、以市场促进 生产”的发展轨道。 10 《中国食物与营 养发展纲要（2014-2020年）》 2014.01.28 国务院 重点发展方便营养加工食品。 加快发展符合营养科学要求 和食品安全标准的方便食品、 营养早餐、快餐食品、调理食 品等新型加工食品，不断增加 膳食制品供应种类。加快传统 食品生产的工业化改造，推进 农产品综合开发与利用。 （二）公司所属行业整体发展概况 1、农副食品加工行业概况 农副食品加工是以农、林、牧、渔业产品为原料进行初加工或深加工成生熟 食品的行业，是农业产业纵深发展的产物。农副食品加工业能够有效提高农产品 的利用效率、增加农产品的附加值，提高农业从业者的收入，促进农业繁荣、推 动区域发展，是制造业的重要子行业。 近年来，随着我国国民经济的持续增长，工业化和城市化进程不断加快，为 农副食品加工业的快速发展提供了良好的经济环境，居民收入水平的不断提高， 带来农副食品行业市场需求的不断增长，也促使我国农副食品加工业市场规模始 终保持较高的水平。 据统计，国内农副食品加工行业企业2019年总资产合计29,528亿元；2020 年总资产合计30,471亿元，同比增长3.19%。 22,421 26,676 30,481 32,031 33,764 34,052 30,809 29,528 30,471 17.3% 19.0% 14.3% 5.1% 5.4% 0.9% -9.5% -4.2% 3.2% -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 近年国内农副食品加工企业总资产变化 资产总额(亿元) 同比增长率（%） 1637118687(1) 数据来源：国家统计局、wind资讯 据统计，国内农副食品加工行业企业2019年营业收入合计为46,881亿元， 2020年营业收入合计为47,900亿元，同比增长2.20%。 数据来源：国家统计局、wind资讯 据统计，国内农副食品加工行业企业2019年利润总额合计为1,888亿元； 2020年利润总额合计为2,001亿元，同比增长6.00%。 1637118923(1) 数据来源：国家统计局、wind资讯 2、水产品行业概况 水产品是海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称。我国拥有丰富 的海洋资源，四大海域（渤海、黄海、东海、南海）总面积达470万平方千米， 有3,000多种海洋生物，其中可养殖、捕捞的鱼类有1,700种左右。目前我国水 产养殖占全球产量的70%。在水产养殖技术方面，尤其是淡水鱼养殖技术处于国 际领先水平，目前年水产品产量达6,545万吨，人均水产品占有量约为48千克。 随着人们收入水平的提高，越来越多的中国人开始把营养性需求作为食品消费的 第一需要，水产品的消费比重上升是大势所趋。我国水产业涵盖水产生产、流通、 加工等产业链各个环节。 2012年至2019年，中国水产品加工行业主营业务收入及利润发展良好。2019 年水产品加工行业产业转型升级和重构步伐加速，全年加工总量为2,170万吨， 行业总产值约4,441亿元。据数据统计，2015-2019年，我国水产加工行业的企 业数量呈小幅下降趋势。2019年，行业内加工企业总数量为9,323家，同比减 少13家；其中，规模以上企业数量为2,570家，同比增加46家，说明行业集中 度正进一步提升。 （三）行业的竞争格局 目前农副食品行业以中小规模企业为主，数量庞大但市场集中程度较低，区 1629855278(1) 域性特征明显。2019年国内农副食品加工企业为22,401家，较上年减少2,606 家，同比下降10.42%；2020年国内农副食品加工企业数量为21,453家，比2019 年减少948家，同比下降4.23%。虽然我国农副食品加工企业数基数庞大，但与 发达国家相比仍有较大差距，主要体现在多数中小农副食品加工企业以粗加工为 主，精深加工比重较低，产品科技含量低，资源的有效利用低，产品结构不合理， 加工产业链短。 数据来源：国家统计局、wind资讯 农业资源优势是农副食品加工业发展的原料保障和发展动力，我国农副食品 加工业主要集中在传统的农业大省、强省，受原材料禀赋影响。从农副食品加工 行业企业的区域分布看，区域分布格局明显，主要集中在华北、华东和东北地区， 这三个区域的农副食品加工行业收入占据大部分。 （四）进入行业的主要障碍 1、食品质量及安全 食品的安全及健康与否和消费者的身体健康息息相关，食品加工行业对食品 安全要求非常之高。在行业监管部门的严格监管下，法律法规、监管政策和食品 安全标准体系日趋完善，食品质量标准将会进一步提高。随着国民收入水平的提 高、健康生活理念的日益增强，全社会对食品安全、食品质量的关注度空前高涨， 消费者选择食品时愈发谨慎和严格，对食品卫生问题容忍度日益降低。这些因素 都给食品类生产企业的经营提出了更高的要求。目前大多数食品类生产企业在原 材料采购、生产流程、仓储物流等方面与规模化生产经营企业差距较大，难以实 现原材料追溯、标准化生产和冷链物流配送，无法保证食品卫生安全，在未来的 市场竞争中将处于不利地位。新参与者在短期内难以达到较高的食品质量安全标 准，也需要一个长期的过程来获取消费者的认可，将面临较大的食品质量及安全 壁垒。 2、规模化经营 我国农副食品加工企业数量庞大，企业处于市场化充分竞争的环境中，各家 产品之间销售价格差异较小，同质化竞争严重，企业需要通过规模化经营降低整 体经营成本，获得合理的利润空间。农副食品品类繁多、家常类单品批量大、产 品需求具有季节性波动等特点要求生产企业在产线上具备规模化生产，同时能够 进行柔性化调整，以适应各类不同产品品种的切换生产。企业的规模化生产在销 售上需达到一定的规模作为支撑，否则将会出现生产线空置、产能过剩。对于行 业的新参与者来说，不能实现规模化、柔性化经营，则无法形成自身的竞争优势， 在激烈的市场竞争中将处于不利地位。 3、品牌效应 我国社会经济的飞速发展带来了居民收入和生活水平的大幅提升，近年来居 民的消费升级趋势明显。消费者对食品的质量、口味、营养等方面也提出了更高 的要求。在同类产品中，消费者更倾向于选购品牌知名度更高的产品，对品牌的 信任度和依赖度越来越高。企业产品品牌的知名度和良好口碑已然成为核心竞争 力，成为打开市场的利器，也有助于企业在市场上获取更高的产品附加值。企业 需要在产品宣传、新品研发、生产控制、物流配送、食品安全等多方面持续努力、 不断改进，长期投入和多年积累才能站上品牌高地，进一步体现公司的综合实力。 对于行业的新参与者来说，在短时间内无法快速积累口碑，在消费者心中建立知 名品牌的形象方面处于不利地位。 4、营销渠道 农副食品的客户主要有B端（企业商家客户）和C端（个人消费者），产品 的销售情况比较依赖于中间销售渠道的覆盖程度。食品类产品的使用场景在家庭 或餐厅厨房，配送过程中需要冷链物流运输、低温环境保存，对销售网络的建立 提出了较高的要求。行业内企业多采用经销、电商直销和加盟商方式进行销售， 个体工商户是中间渠道经营主体，单个门店覆盖消费者人群有限，需要足够的门 店、摊位数量来组成相对完善的销售网络。企业一般需经多年持续的业务拓展， 在若干区域内形成较为成熟的产品销售渠道，拥有长期合作客户和较为稳定的消 费群体。构建销售网络和培育消费者群体是建设完善营销渠道的必备条件，同时 还需持续不断的强推广、高投入，完善管理体系并有效施行，耗费时间积累经验， 这对于行业新进入者构成一定的挑战。 5、创新和研发 产品品类创新是食品加工企业不断增长的动力及生命力，产品只有不断推陈 出新才能满足日新月异的市场需求，才能享有市场定价权，获取高额产品附加值。 食品产品的创新和研发，需要企业对消费者口味变化和餐饮企业需求动向具备较 高敏感性，在生产工艺、品种、口味、品质等方面进行不断的探索和完善，才能 开发出符合客户需求、具备差异化的新产品。一般来说，企业拥有先进技术与研 发人才是推出新产品的重要保障；在标准化产品生产方面，由于中餐与西餐在食 材选取、制作方法、口味质感、气味卖相等方面的差异，使得国际食品机械行业 中的先进技术无法直接从国外引进使用，在一定程度上要求企业具备良好研发、 创新、改良能力来适应。这对于行业新进入者来说，缺乏创新和研发经验、人才 及物质资源投入，在新产品开发方面面临一定困难。 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的鼓励 国家陆续出台了包括《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国产品 质量法》《食品生产许可管理办法》《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯 体系的若干规定》等一系列法律法规及文件，对食品生产、加工、流通等环节进 行了规范，并建立了食品安全追溯机制。通过立法加强消费者权益保护，对企业 商业特许经营活动进行规范，促进食品行业有序发展，维护市场秩序。 同时，国家相关部门也出台了一系列扶持食品行业发展的产业政策，包括《关 于促进食品工业健康发展的指导意见》，提出要营造食品工业良好发展环境，提 高政府公共服务能力和水平，优化行政审批流程，为企业提供优质公共服务；加 强知识产权保护，加大对专利、产品标识、商业秘密等方面侵权假冒的打击力度， 降低企业维权成本；加强市场、价格、安全等方面的监管，形成有利于企业、行 业、产业良性发展格局；要求完善食品工业支持政策，充分利用现有资金渠道， 重点支持食品行业重大技术改造、食品工业“三品”战略1和特色食品加工示范 基地建设等。 1 源自《国务院办公厅关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》（2016年5 月），要求树立和贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以市场为导向，以创新为动力，以企 业为主体，以实施增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为抓手，改善营商环境，从供给侧和需求侧两 端发力，着力提高消费品有效供给能力和水平，更好满足人民群众消费升级的需要，实现消费品工业更加 稳定、更有效益、更可持续的发展。 《国务院办公厅关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》 则要求相关部门依据食品安全法、农产品质量安全法和标准化法，率先研究制定 对鲜肉、水产品、乳及乳制品、冷冻食品等易腐食品温度控制的强制性标准并尽 快实施。积极发挥行业协会和骨干龙头企业作用，大力发展团体标准，并将部分 具有推广价值的标准上升为国家或行业标准。 （2）消费升级提升市场空间 近年来，国内宏观经济从高速增长转变为高质量发展，经济结构逐步优化， 居民收入水平和居民消费能力双双提升。根据国家统计局数据，2013-2020年， 我国居民人均可支配收入从18,311元增长至32,189元，年均复合增长率达 8.39%。居民收入的上升为消费升级打下了基础，2020年全年最终消费支出对国 内生产总值增长的贡献率为54.4%，全国居民人均消费支出达到了21,210元。 人均食品消费支出在上升，饮食结构也在升级改变。 在城市，生活节奏加快、消费升级潮流的推动下，预制菜品逐步被广大市民 所接受，市场也逐渐培育起来。对于个人或家庭消费者，随着食材处理、制作工 艺的升级改进，众多绿色、健康、美味的预制食品契合消费者对方便快捷、食材 高质的食品需求。对于团餐市场，根据中国饭店协会发布的《2020年度中国团 餐发展报告》显示，2019年我国团餐市场总额1.5万亿元，团餐市场份额达到 33.23%。目前中国团餐企业数量超10万家，2019年团餐百强企业年收入均在3 亿元以上，百强收入总额为868亿元，团餐受众群体约6.7亿人（占全国人口的 48%）。2020年团餐市场总额达到1.69万亿元，市场份额占餐饮行业的35.65%。 在农村，家宴市场广阔。农村家宴是我国传统饮食文化的重要组成部分。由 于农村宴席聚餐人数多，原材料采购品种、渠道复杂，加工过程和加工方式不规 范，一方面会造成宴席品质不同，给举办方增加过多负担，另一方面，会诱发食 品安全风险，再加上有的农村地处偏远，是食品安全监管的薄弱地带，不管从减 轻负担角度还是从政府监管的角度，乡厨的统一采购、制作基本避免了上述问题 的发生。广阔的农村家宴市场，在整个食品消费升级背景下，奠定了预制食品销 售下沉到三四线城市及农村的基础。 社会大众的消费升级、团餐市场、乡厨市场的需求与预制食品供应相碰撞， 催生出一片广阔的预制菜品的市场蓝海。 （3）冷链物流配送扩大企业辐射范围 食品的C端客户较为零散，订购产品的数量、品种各异，产品配送具有单个 客户规模小、配送频率高、区域内客户分散、时效性要求高等特点。预制菜品在 运输配送过程需要在低温的环境下进行，需要先进的仓储物流体系及冷链运输技 术支撑。行业内企业多为单一生产基地，仓储物流及冷链运输能力直接决定了产 品销售的区域，影响着业务辐射范围。 近年来，随着电商的兴起，物流行业得到了飞速发展，部分物流企业开始进 入生鲜物流领域，促进了我国冷链物流行业发展，推动了低温保鲜技术、车辆设 计制造技术、信息化物流配送技术的优化，大幅度降低冷链运用成本。在先进的 冷链物流配送加持下，预制菜品生产配送企业扩大了配送范围，提升了产品配送 效率，保障食品安全的同时扩大市场覆盖面，为行业发展提供了有利的条件。 2、不利因素 （1）原材料价格波动影响 预制菜品主要原材料是水产及肉禽等食材，油、盐及其他调料在产品成本中 占比较小。肉禽及水产等通常占产品成本的90%以上，其价格对产品成本影响较 大。由于肉禽及水产的产量容易受自然条件等不可抗力的影响而产生波动，并通 过市场供求关系影响原材料价格，产生价格波动，对预制食品行业的成本造成影 响。 （2）我国餐饮行业的集中度和连锁化水平较低 与美国、日本等发达国家相比，目前我国餐饮业的集中度和连锁化较低，2020 年餐饮业百强占比仅7.8%，连锁餐饮企业在餐饮业的占比只有1%，而同年美国 连锁餐饮占比达15%。餐饮行业集中度较低，大量中小餐饮商户采用单店（夫妻 店）或少量连锁模式经营，缺乏规模效应，导致其对食材的统一采购和配送、出 菜速度、菜品品质稳定性等需求降低，菜品自制率高，不利于预制菜品的销售。 （六）行业技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节性特征等 1、行业技术水平及技术特点 我国农副食品加工行业的技术发展经历了手工制作、半机械化生产到现在的 规模工业化生产三个阶段。近年来，国内农副食品加工技术装备和生产工艺取得 大幅度发展，并且运用了一些具有国际先进水平的关键设备和工艺技术。在水产 品加工、禽肉类加工方面引进和吸收了前沿技术工艺和质量控制方法。受限于部 分农副食品加工企业的业务规模、成本负担能力、经营管理水平的异同，先进设 备和生产工艺的应用未得到普遍推广，仅仅局限于部分行业内的头部企业。行业 内龙头企业逐步加大技术研发，对人工操作环节进行技改和优化，制定标准化的 操作流程，提高生产线的机械化与自动化水平，确保产品的质量和品质的统一。 从总体上来看，农副食品加工行业的技术水平处于较为成熟阶段，随着产品品类 的不断开发，加工工艺也在同步发展过程中，推动整个行业的发展。 2、行业周期性、季节性及区域性特征 （1）季节性特征 农副食品加工行业属于日常消费食品生产，一般情况下消费者的日常消费比 较平稳，但在国家传统的节假日，食品的销售额会有大幅度增长；在原材料食材 的供应淡旺季节，也在一定程度上影响加工后食品的季节性销售额变化。 （2）区域性特征 农副食品作为消费者日常必需品，其市场区域的分布比较广泛，市场空间巨 大，受各地饮食习惯的差异以及消费者购买力水平的影响，农副食品行业的发展 存在一定的区域性特征。企业需不断开发出适合不同地区市场、不同人群的产品， 来提高不同区域的市场占有率，扩大消费群体。 （3）周期性特征 农副食品属于日常消费品行业，与经济周期相关性不明显，具有很强的稳定 特性，受宏观经济环境的影响较小，没有明显的周期。 （七）行业与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响 农副食品加工行业的上游行业包括家禽养殖、畜牧养殖、水产养殖、蔬菜种 植、冷链设备供应商以及调味品生产业，为本行业的生产提供相关的原材料和服 务。据统计，农副食品产品直接材料成本（包括主材、辅材及调味品等直接原材 料投入）占产品总成本的90%以上，原材料的价格变动对预制菜品成本影响较大， 最终影响到本行业的利润水平。反之，本行业的发展也将促进上游行业的标准化 种植/养殖，提升上游行业的产业化水平。 农副食品加工行业的下游是冷链物流产业、消费市场及餐饮市场。随着经济 发展和城乡居民生活水平的提高，人们对饮食的要求越来越高，而生活节奏的加 快限制了消费者在家自行处理加工食材。消费者通过预制菜品能够简化烹饪流程， 满足自身饮食要求。对于餐饮企业而言，日常经营成本较高，使用预制菜品能够 实现菜品标准化并降低人工成本和厨房租金成本，提升餐厅经营效率，逐渐成为 餐饮市场热门的采购品种。预制菜品影响着下游消费者的生活方式和餐厅的经营 方式。同样，下游市场对预制菜品卫生安全的要求、口味偏好的变化也促使本行 业提高食品安全意识、加强食品安全保护，根据消费者偏好研发新的产品。 本行业与上下游的关系如下： 1632642877(1) （八）发行人经营优势 1、全球领先的水产品质量安全管理能力 （1）全面的质量控制体系 发行人在业内率先通过ISO9001、HACCP、BAP、BRC、EU等国际体系认证， 该等认证形成了多层次、全方位质量控制体系。本公司系国内2家通过ACC之 BAP四星认证的企业之一。BAP认证主要检验水产育苗场、养殖场、饲料厂、加 工厂的各项生产标准。美国大型超市、连锁饭店如沃尔玛、达顿饭店等企业要求 对虾加工企业必须满足BAP标准并取得ACC认证，该认证构筑了公司强大的产品 质量安全体系。公司深入贯彻产品质量安全意识，对产品的生产、加工、销售过 程中的各环节实施全面的科学管理及严格把关，确保产品质量安全。 （2）国际领先的加工车间 发行人建有中国最大的高标准对虾加工车间，引进先进的数控分选机、自动 流水作业线、自动包装机等设备，通过优化配置对虾数控分级机、蒸煮机、冷却 机、冻结机、冰衣机、自动包装机，组成高效、经济、合理的免接触熟虾生产线、 全自动面包虾生产线等，减少产品生产中间环节、滞留时间，以及人为接触的机 会，最大限度保障产品质量安全。 （3）先进的检测中心 随着环境污染的加剧及新技术、新工艺、新材料的应用给食品带来不确定的 安全隐患，国际食品质量安全水平要求越来越高，水产品的关键检测技术变得尤 为重要。发行人拥有国内领先的检测中心，按照ISO/IEC 17025（检测和校准实 验室能力的通用要求）建设，并通过中国合格评定国家认可委员会认可，运用串 联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶联免疫仪、原 子荧光光度计等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器，可准确、快速开展 农兽药残留、重金属、微生物等重要项目的检测，对原料、半成品、成品进行严 格的检验控制，保障产品质量安全。 （4）产品生产的的全过程电子化监管 发行人系第一家实现生产过程电子化监管的水产加工企业，实行全程的质量 数据监控及关键控制点的视频监控。电子化监管一方面建立产品可追溯体系、保 障消费者食品质量安全的需要，另一方面通过电子化监管将产品的检验检疫工作 贯穿产品的生产过程中，公司的质量管理水平、检测能力得到全面的提升，从而 提高产品的质量安全水平，实现“减负、提速、增效、严密监管”的目的。 2、规模化经营优势 规模化经营是现代消费品制造业企业发展的重要内容。发行人以白对虾和预 制菜品加工为主导，形成了产品研发、加工及销售为一体的完整的食品产业链。 在此基础上，公司整合产业链上下游的资源，优化土地、人力资源、技术、资金 配置，提高集约化经营水平，实现规模化经营。 较之其他食品生产企业，公司具备如下优势：（1）企业的产品价值链向研 发、生产、销售有效延伸，提升了企业的盈利能力；（2）产业链的延伸有利于 公司扩大生产经营规模，降低经营成本，提高经营效益；（3）提高公司整体抗 风险能力，保障产品质量安全；（4）通过规模经营，促进信息沟通，有效解决 “小客户”与“大市场”的流通矛盾。 3、高效的供应效率，快速满足客户多样化需求 发行人以白对虾和预制菜品加工为主导，各品类延伸的产业化经营模式使得 公司能进行规模化生产。公司可按市场需求快速组织原料采购及生产，生产初加 工产品及深加工食品，不断研发新产品，充分满足客户对产品供应速度、规模、 多样性等方面的需求。 湛江系我国对虾、罗非鱼主产区，水产产业基础良好，且临近南海，产品出 口方便，区位优势明显。公司拥有中国最大的对虾加工车间及国际领先的生产设 备、生产线，可生产多种精深加工产品。公司凭借过硬的产品质量，顺利突破水 产品进口国各种技术壁垒，进一步提高公司供应效率。 4、业内领先的产品研发与技术创新优势 发行人自成立以来就高度注重科研，拥有技术力量雄厚的科研中心和研发团 队，把握行业的关键成功因素，抓住各产业环节的战略控制点，对影响行业技术 发展水平的关键环节大力投入，共承担国家级项目2个、省市级项目5个。 在食品加工生产方面，公司承担广东省水产品加工工程技术研究开发中心项 目，代表水产加工行业先进水平，不断研究新生产技术、新工艺，开发精深加工 食品。公司亦积极开发水产品加工副产品的综合利用技术，为产业链的进一步延 伸提供技术基础。 公司拥有国家级南美白对虾遗传育种中心、广东省省级企业技术中心、广东 省健康农业科技示范基地、广东省水产品加工工程技术研究开发中心、中国合格 评定国家认可委员会认可实验室，系农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企 业、全国水产加工示范企业、全国农产品加工出口示范企业、广东省星火技术产 业带建设示范单位。 5、品牌优势及与覆盖全球的营销网络优势 发行人凭借强大的产品质量安全管理能力，在消费者、国内外经销商、养殖 户及中外水产行业及食品监管机构中树立了良好的品牌及企业形象。 公司自成立起，便注重全球市场的销售，营销网络覆盖美国、加拿大、日本、 韩国、俄罗斯、欧盟、南非、香港等国家和地区。凭借过硬的产品质量、丰富的 产品线、快速且大规模的供应能力，公司与客户建立了紧密的业务关系，是众多 国内外进口商、经销商的重要供应商之一，与众多大型超市、连锁饭店类终端客 户如沃尔玛、达顿饭店等亦保持良好的关系。 公司凭借在对虾出口美国市场的主导地位，目前主要与美国市场客户合作， 亦十分注重与欧洲、日本等其他重要市场客户的合作关系，公司通过持续供货、 定期拜访、邀请来访等形式维系与该等客户的良好关系。凭借在国际市场良好的 品牌及形象，公司与国内大型水产批发商、超市、连锁饭店亦迅速建立了较好的 业务关系。此外，公司亦是我国内地首家获得直供香港活虾资格的企业。 6、强大的精深加工能力 水产食品精深加工是水产加工的重点发展方向，公司注重研发新产品以及对 消费趋势进行市场调查，了解消费者偏好及市场趋势，不断开发满足市场需求的 新产品，提高企业产品的附加值。公司建有广东省水产品加工工程技术研究开发 中心，以对虾和罗非鱼的深加工产品、深加工技术、保鲜技术为重点，不断进行 新产品、新工艺、新技术的研究开发。开发出春卷虾、寿司虾、凤尾虾串、虾米 花、奶酪虾系列产品、面包虾系列产品、虾干、日式芙蓉虾、开背香草虾、泰式 虾球、炸弹虾球、面包鱼、蛋黄奶油鱼片等十多种水产食品；各种口味的虾饺、 水晶虾饺、休闲即食虾品、虾香肠等产品。 公司建有按中国《出口水产品生产企业注册卫生规范》、美国FDA水产品 HACCP法规、欧盟91/493/EEC指令进行布局设计高标准、智能化加工车间60,000 平米，配置了世界领先的对虾加工、冷冻、冷藏设备及自动包装系统、加工智能 化管理系统，是目前国内标准化、信息化、自动化程度最高和专业规模最大的对 虾加工厂，精深加工产品批量生产能力强。 7、经验丰富且稳定的管理团队 发行人管理团队在本行业拥有丰富的经营经验，深刻的行业理解及良好的团 队合作使得公司高管能把握行业发展趋势，有效应对快速变化市场中的各种挑战。 高管团队充分注重产品质量安全，在科研方面持续投入，致力于引领本行业向产 业化、标准化、国际化迈进。优秀的管理团队使得公司业务规模及盈利能力不断 提升，亦是公司未来实现快速发展的重要因素。 （九）发行人同行业主要竞争对手 1、水产品行业竞争对手 （1）国际竞争对手 除发行人外，全球主要对虾加工出口美国的企业包括泰国正大集团、泰国泰 万盛、印尼BMI等。 1）泰国正大集团（CP Foods) 正大集团由华裔实业家谢易初、谢少飞兄弟于1921年在泰国创建，在20 个国家拥有250个分支机构。正大集团形成了以农牧、水产、种子、电信、商业 零售为核心，石化、机车、房地产、国际贸易、金融等共同发展的业务格局。其 子公司泰国正大和印尼正大在水产方面拥有世界领先优势。 2）泰国泰万盛（Thai Union) 创立于1977年，主要以冷冻及罐头水产品加工为主，是全球销量最大的金 枪鱼罐头生产商。以对虾产品为核心的冷冻海产是集团重要的业务板块之一，主 要销往欧美地区，2020年全年销售收入约40亿美元。 3）印尼BMI BMI成立于1989年，主要产品为虾类初加工及深加工产品，如面包虾、寿 司虾等。BMI成立时间较久，拥有一批稳定的客户。 （2）国内主要竞争对手 发行人国内的主要竞争对手如下： 1）浙江大洋世家股份有限公司 浙江大洋世家股份有限公司位于浙江杭州，注册资本1.8亿元，主要从事远 洋捕捞、水产品加工、进出口贸易和国内终端市场销售，自2013年开始强化品 牌及终端销售，主要产品有金枪鱼、鱿鱼、对虾、三文鱼等。 2）湛江龙威水产实业有限公司 湛江龙威水产实业有限公司建于2006年，下辖福清市龙田东庭食品水产冷 冻厂、福清龙威水产食品有限公司、福清市富昌贸易有限公司、湛江市富昌水产 有限公司、湛江诚威食品原料有限公司、海南中本水产有限公司。湛江龙威水产 实业有限公司主营水产品的冷冻、加工、销售，采用冷冻、蒸煮、漂烫、烧烤等 先进工艺，年生产水产品40多个品种，主要产品为南美白对虾、罗非鱼和冻切 块章鱼系列制品。湛江龙威水产实业有限公司的市场包括日本、美国、加拿大等 国家。 3）亚洲渔港 亚洲渔港，是中国最大海鲜供应链企业。亚洲渔港总部设在大连，业务涵盖 水产品采捕、海产养殖、生产加工、冷链物流及餐饮店经营等业务。亚洲渔港在 国内海鲜供应领域占据领导地位，多年来，亚洲渔港为众多国际知名餐饮企业和 连锁超市提供“海鲜一站式解决方案”。其主要核心竞争力为研发和市场推广。 因其产业链基础较弱，所有产品必须通过OEM工厂加工。 4）广东恒兴集团有限公司 广东恒兴集团有限公司创立于1998年，是一家集种苗繁育、饲料生产、水 产养殖、水产品加工、进出口贸易于一体的大型民营企业集团。集团现有总资产 30亿元，所属企业40家，年产值逾60亿元，员工10,000多人。主要产品有水 产饲料、畜禽饲料、南美白对虾和罗非鱼系列产品。在广东湛江、茂名、高要、 广西北海等地建有5家水产品加工厂，年加工水产品近20万吨。 2、预制菜品行业竞争对手 （1）苏州市味知香食品股份有限公司 苏州市味知香食品股份有限公司（简称“味知香”）成立于2008年12月 10日，是一家集半成品菜的研发、生产和销售于一体的大型民营企业，通过创 新和挖掘民众饮食需求，为消费者提供健康绿色、便捷美味的半成品菜肴，为各 个家庭提供营养健康的美食方案。产品品类涵盖牛肉类、水产类、家禽类、猪肉 类、小炒类等五大类产品线，在全国各大城市开设1,000余家门店。 （2）郑州千味央厨食品股份有限公司 郑州千味央厨食品股份有限公司（简称“千味央厨”）成立于2012年4月 25日，主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。千味央 厨秉承“只为餐饮、厨师之选”的战略定位，致力于为餐饮企业提供定制化、标 准化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。千味央厨主要为餐饮企业（含酒店、 团体食堂、乡厨等）提供定制化和标准化的速冻米面制品，产品按照加工方式可 分为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品包括油条、芝麻 球、蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。 1629724310(1) 1629724433(1) 1629724559(1) （3）福建安井食品股份有限公司 福建安井食品股份有限公司（简称“安井食品”）成立于2001年12月24 日，主营业务为火锅料制品、速冻面米制品和速冻菜肴制品等速冻食品的研发、 生产和销售，主要产品为“安井”牌速冻食品，品种达300余种。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主要业务 发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生 产和销售，是具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，以“为 人类提供健康海洋食品”为使命，为全球餐饮、食品、商超等行业客户提供从食 材供应、菜品研发、工业化生产的综合解决方案。公司构建了以“国联”、“guolian”、 “龙霸”、“小霸龙”等系列品牌的产品体系，是行业内较早进入预制菜品产业 领域的生产企业之一。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《2021 年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C制造业”下属子行业“C13农 副食品加工业”。 （二）主要产品的基本情况 报告期内，发行人的主要产品包括白对虾、预制菜品的精深加工类、初加工 类食品、全球精选海产品。主要产品介绍如下： 1、预制菜品及精深加工食品 预制菜品及精深加工食品主要包括水煮、裹粉、米面、调理、火锅烧烤等系 列。 水晶虾饺 虾滑 水煮汉虾 1629724722(1) 1629724748(1) 1629724864(1) 1629764872(1) 1629764904(1) 1629764933(1) 1630833281(1) 1630831011(1) 1630831424(1) 1630833613(1) 1630833730(1) 1630833852(1) 1630831458(1) 1630831499(1) 1630832138(1) 墨西哥虾饼 金汤酸菜鱼 藤椒鱼片 小龙虾意面 蒜蓉粉丝虾 小龙虾汉堡 风味烤鱼 带壳小龙虾 熟带头虾 新奥尔良风味鱼排 麻辣小龙虾尾 虾仁烧卖 熟虾仁 熟易开背虾 小龙虾 1630831550(1) 1630831581(1) 1630831616(1) 1630831652(1) 1630831677(1) 1630831706(1) 1630831808(1) 1630831864(1) 1630831887(1) 1630831922(1) 1630831967(1) 1630832012(1) 1630832047(1) 1630832072(1) 熟凤尾 水煮汉虾 （未完）  |