浙江恒威:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:浙江恒威:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 . 创业板投资风险声明 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经 营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资 决定。 浙江恒威电池股份有限 公司 Zhejiang Hengwei Battery Co.,Ltd. （浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路77号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 发行人声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其他信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐 机构、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,533.34万股，占发行后总股本比例25%，本次发行股份均为新股，公司 股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2022年2月28日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,133.34万股 保荐机构、主承销商 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022年2月18日 重大事项提示 本重大事项提示仅对本公司特别事项及重大风险作扼要提示。投资者应认真阅读本 招股 意向书 正文内容，对本公司做全面了解。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读 “第四节 风险因素 ” 的全部内容，特别提醒投资者注意其中的以下风险： （一）贸易保护政策风险 报告期各期，公司 出口销售金额分别为 29,056.35万元、 29,065.67万元 、 45,101.53 万元 及 21,766.47万元 ，占当期主营业务收入的比重分别达到 92.44%、 91.04%、 93.24% 及 90.40%。若公司出口目的国对公司产品采取征收高额进口关税、加征反倾销税等贸 易保护措施，则将对公司出口产生不利影响 。 2018年 9月 24日 ， 美国政府对包含锌锰电池在内的 2,000亿美元中国商品加征 10% 关税； 2019年 5月 10日，美国政府将加征关税的税率由 10%提高到 25%；截至本招股 意向书 签署日，中国锌锰电池加征关税的税率仍为 25%。 报告期各期，公司出口到美国 的产品销售收入分别为 4,381.78万元、 4,879.50万元 、 14,829.04万元 及 6,910.37万元 ， 占当期主营业务收入的比例为 13.94%、 15.28%、 30.66%和 28.70%，销售占比总体呈上 升趋势。截至本招股 意向书 签署日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未产生重大不利影 响，但中美贸易摩擦若进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降 价或者承担相应的关税，导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降，对公司的生 产经营产生不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司原材料主要为生产碱性电池所需的锌粉、碱性电解二氧化锰、钢壳以及生产碳 性电池所需的碳性电解二氧化锰、锌筒等，公司根据产品销售情况及原材料市场价格变 动情况择机从市场上采购原材料。 报告期各期 ，公司碱性电池的原材料占碱性电池主营 业务成本的比例分别为 86.83%、 87.07%、 85.79%及 86.56%，公司碳性电池的原材料占 碳性电池主营业务成本的比例分别为 88.38%、 88.80%、 87.94%及 88.37%。原材料价格 受市场供需关系影响存在一定波动，且原材料价格波动对营业成本及毛利率均会产生一 定影响。 以 2021年 1- 6月 锌粉、碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰、锌筒在生产成本 中的权重为基础，假设除上述主要材料价格变动外，其他因素包括销量、售价、人工成 本、期间费用等所有可能影响营业利润变动的因素都不发生变化，则 2021年 1- 6月 原 材料价格变动对公司营业利润影响的 敏感性分析如下： 项目 单价变动率 营业成本变动率 营业利润变动率 敏感系数 锌粉（元/公斤） 10.00% 1.36% -5.00% -0.50 碱性电解二氧化锰（元/公斤） 10.00% 1.38% -5.07% -0.51 碳性电解二氧化锰（元/公斤） 10.00% 0.98% -3.59% -0.36 锌筒（元/万支） 10.00% 0.26% -0.96% -0.10 受未来市场供需、经济周期等因素的影响，公司存在原材料价格波动的风险。若原 材料价格出现较大幅度波动，则将对公司盈利情况产生不利影响。 （三）海运成本上升风险 全球海运运力在受到 2020年 “新冠肺炎 ”疫情冲击后，运力增长极为有限；美欧等 多个港口出现 “用工荒 ”，营运效率大幅下降；同时，全球海员供给量超过 1/3的印度与 菲律宾疫情大幅反弹，导致多个国家拒绝载有印度、菲律宾海员的船只入港，进一步加 剧了海运成本的上涨。 2021年以来，美欧等主要经济体疫情防控能力持续提升，经济活动逐步回归正常， 进口需求止跌反弹，海运市场 需求不断增长。需求快速回复与供给不足导致全球海运成 本持续上升。 2018年至今，中国出口集装箱运价指数（ CCFI）走势如下： 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 2018-01 2018-07 2019-01 2019-07 2020-01 2020-07 2021-01 2021-07 CCFI: 综合指数 报告期各期，发行人外销收入占营业收入比重分别为 91.85%、 90.26%、 92.85%和 90.19%。发行人主要以 FOB模式进行外销，产品运输以海运为主。发行人虽不承担持 续上升的海运成本，但部分客户基于运输成本的考虑，要求放缓发货速度。 虽然包括 Dollar Tree在内的大型客户开始通过长约包船的形式降低海运成本上升 对采购的影响。但若 全球海运成本继续维持高位或进一步上涨，且发行人 客户无法将运 费成本向下游转嫁，将导致客户采购减少，进而影响发行人的盈利水平。 （四）碳性电池新增产能消化风险 公司碳性电池2020年产能为46,500.00万支；现有产能为62,040.00万支；募投项 目达产后，公司碳性电池达产年产能为106,380.00万支，产能增长幅度较大。产能提升 将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。 新增碳性电池产能是公司对产业政策、行业发展趋势、国内外市场空间、客户需求、 公司技术水平及营销能力等方面进行合理分析和预测，在进行了可行性分析和论证的基 础上做出的审慎决策。本次募集资金投资项目需要一定的建设周期。在项目实施过程中 及项目建成后，如果未来国内外经济、产业政策、市场环境、行业技术及竞争状况等因 素出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能导致公司碳 性电池新增产能存在无法及时、完全消化的风险，进而给公司生产经营带来不利影响。 （五）行业产能过剩风险 根据公开资料查询，同行业可比公司自2018年以来锌锰电池产能变动情况如下： 单位：万支 公司名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 其他变动情况 碱性电池 长虹能源 未披露 未披露 122,100.00 102,100.00 根据长虹能源公开发行说明 书，其拟投入募集资金 18,000.00万元用于年产15亿 只无汞环保碱性锌锰电池智 能工厂建设项目 力王股份 未披露 16条碱性电池 生产线 17条碱性电 池生产线 12条碱性电 池生产线 - 亚锦科技 17条碱性电池 装配线，生产规 模25.5亿支 未披露 17条碱性电 池装配线，生 产规模24亿 支 未披露 - 野马电池 未披露 未披露 136,500.00 112,000.00 根据野马电池招股说明书，其 拟使用25,398.23万元募集资 金用于年产6.1亿只碱性锌锰 电池扩建及技改项目 碳性电池 长虹能源 0 0 0 12,500.00 长虹能源2018年6月份开始 对碳性电池生产线进行处置， 2019年开始外购碳性电池进 行销售 力王股份 未披露 3条碳性电池生 产线 2条碳性电池 生产线 2条碳性电池 生产线 - 亚锦科技 0 0 0 0 亚锦科技通过外购碳性电池 并以“丰蓝1号”及“益圆”等品 牌进行销售 野马电池 未披露 未披露 70,000.00 70,000.00 - 注： ① 长虹能源的数据来自其于 2021年 1月 22日公告的公开发行说明书； ② 力王股份报告期 内的产能变动情况，来自其在股转系统公告的定期报告； ③ 亚锦科技数据来自其 公开的环评报告 ； ④ 野马电池的数据来自其于 2021年 3月 29日公告的招股说明书 由上表可知，同行业可比公司的扩产主要在碱性电池方面。报告期内，同行业可比 公司碱性电池产能均不同程度的扩张，另外长虹能源与野马电池拟使用募集资金进一步 扩张碱性电池产能。报告期内同行业可比公司基本未扩张碳性电池产能；但不排除同行 业可比公司未来进一步扩大碳性电池产能的可能。 发行人碱性电池现有产能为 94,280万支、碳性电池现有产能为 62,040万支；本次 募集资金投资项目达产后，发行人碱性电池年产能将提高到 124,800万支，碳性电池的 年产能将提高到 106,380万支，均有较大增长。随着同行业可比公司未来电池产能 的扩 大，如果未来行业需求增长速度达不到行业产能扩张速度，发行人将面临锌锰电池行业 产能过剩，从而导致行业竞争加剧、产品价格和毛利率下降的风险。 （六）汇率波动的风险 公司产品主要出口至欧洲、北美、日韩等国家和地区，报告期各期外销收入占营业 收入比重分别为 91.85%、 90.26%、 92.85%和 90.19%。发行人销售主要以美元等外币定 价 ， 根据结算货币不同，报告期内公司境外销售收入情况如下： 币种 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 USD（万美元） 3,176.81 6,195.21 3,962.28 4,194.72 RMB（万人民币） 953.07 1,583.10 1,309.30 1,384.53 EUR（万欧元） 36.02 85.09 56.78 - 因此公司净利润对汇率变动较为敏感，以 2020年以美元计价的销售与采购占比进 行测算，假设美元兑人民币汇率下跌 1%的情况下，对 2020年净利润影响比例为 4.34%。 报告期内，公司汇兑收益为 178.60万元、 93.14万元 、 - 929.00万元 及 - 124.11万元 。 2020年下半年以来，美元兑人民币持续贬值，目前美元兑人民币汇率已处在相对 低点，但仍存在美元兑人民币进一步贬值的风险。 2018年以来，美元兑人民币汇率走 势如下： 6.00 6.20 6.40 6.60 6.80 7.00 7.20 2018-01 2018-07 2019-01 2019-07 2020-01 2020-07 2021-01 2021-07 中间价 : 美元兑人民币 公司因出口业务产生的包括美元在内的外币资产存在因汇率不利波动而发生汇兑 损失的风险，人民币升值也将影响公司以外币定价出口产品的市场竞争力。 公司通过与 客户协商议价、以人民币结算、外汇远期交易等方式降低汇率波动对公司净利润的影响， 但仍存在因汇率发生不利变动导致市场竞争力下降，进而存在 客户流失或订单转移至其 他国家的风险。 （七）税收优惠政策变化风险 2015年 9月 17日，公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201533000784，有效期三年。 2018年 11月 30日，公司取得浙江省科学技术厅、浙 江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》，证书 编号为 GR201833001061，有效期三年。 公司已于 2021年 8月提交高新技术企业复审 资料 。 公司目前享受 15%的所得税优惠税率，如果高新技术企业税收优惠期满后，公司 不能通过高新技术企业认定或复审，或 者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生重 大变化，将会对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （八）终端应用场景被其他电池替代的风险 当前，锌锰电池、锂铁电池、镍氢电池以及锂离子电池在标称电压、单体形状、能 量密度、使用便捷性、自放电率、生产成本等方面有所不同，亦有一定相似性；相互之 间在终端应用场景存在一定的重合。不同的用电器具会根据用电功率、电流、电压、使 用频率等方面，基于使用习惯、经济性、电池的可获得性考虑设计使用不同的电池作为 供电电源；同时针对同一种用电器具，由于锌锰电池、锂铁电池以及镍氢电池单体形状、 标称电压的相似性，相互之间基本可以替换使用，由消费者根据经济、便捷性进行选择 使用。 虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池自出现至今100多年，没有被其他电池所替 代，目前仍是使用最为广泛的电池之一。当前电池行业没有出现对锌锰电池的重大替代 性技术，锌锰电池终端应用场景不存在被大规模挤占、替代的情形。但是随着科学技术 的不断进步，新型电池的发明或者现有其他电池技术的重大突破，可能导致锌锰电池的 终端应用场景在未来被其他电池大规模替代的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 （九）出口退税税率变化风险 公司主营业务收入主要来自于外销，目前锌锰电池出口享受 13%的增值税出口退税 率，报告期内，公司收到的出口退税额分别为 2,086.02万元、 3,074.57万元 、 3,868.47 万元 及 2,243.30万元 。如果 未来 国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司经 营成本，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁， 公司 经营业绩 将 遭受 不利影响。 二、本次发行相关承诺事项 本公司提示投资者阅读本公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项。相关具 体承诺事项请参见本招股 意向书 “第十节 投资者保护 ”之 “四、发行人、发行人的股东、 实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心技术 人员以及本次发行的 中介机构等作出的重要承诺、以及未能履行承诺的约束措施 ”。 三、关于发行前滚存利润的分配及股利分配的政策 经本公司 2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市前的滚存未分配利 润由本次发行上市后的新老股东按持股比例共同享有。 公司股利分配政策请参见本招股 意向书 “第十节 投资者保护 ”之 “二、股利分配政 策 ”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2021年度主要财务信息和经营情况 1、财务报告审计截止日后的财务数据审阅情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2021年度的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关财务报表 附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕40号），发表了如下审阅 意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业 会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映恒威电池公司的合并及母公司财务 状况、经营成果和现金流量。” 2、财务报告审计截止日后主要财务信息 公司2021年12月31日、2021年度经审阅的主要财务信息如下： （1）主要财务数据 单位：万元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 变动金额 变动比例 总资产 49,557.36 41,764.24 7,793.12 18.66% 所有者权益 44,036.44 35,107.85 8,928.60 25.43% 归属于母公司所有者权益 44,036.44 35,107.85 8,928.60 25.43% 项目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例 营业收入 54,689.27 48,573.35 6,115.92 12.59% 营业利润 10,212.70 11,115.69 -902.99 -8.12% 利润总额 10,203.01 11,092.69 -889.69 -8.02% 净利润 8,967.46 9,584.11 -616.65 -6.43% 归属于母公司股东的净利润 8,967.46 9,584.11 -616.65 -6.43% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 8,530.05 9,015.09 -485.04 -5.38% 经营活动产生的现金流量净额 6,413.61 9,313.20 -2,899.59 -31.13% 2021年度，发行人实现营业收入54,689.27万元，较上年同期增长12.59%。主要由 于本期主要客户Dollar Tree销售收入增长以及开拓新客户所致。2021年度，发行人实 现归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为8,967.46万元和8,530.05万元，较去年同期略有下降。主要由于2021年内以来原材 料价格上升、人民币升值与下半年以来的海运发货延迟共同影响所致。 2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额低于去年同期，主要由于2021年 大宗商品价格快速上涨，公司以预付货款锁定原材料采购价格，产量加大相应增加预付 款锁定原材料采购量。 单位：万元 项目 2021年10-12月 2020年10-12月 变动金额 变动比例 营业收入 15,659.49 13,213.58 2,445.92 18.51% 营业利润 2,488.76 2,974.54 -485.78 -16.33% 利润总额 2,487.20 2,974.54 -487.33 -16.38% 净利润 2,232.18 2,709.85 -477.67 -17.63% 归属于母公司股东的净利润 2,232.18 2,709.85 -477.67 -17.63% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 2,110.07 2,327.89 -217.82 -9.36% 经营活动产生的现金流量净额 5,354.71 163.17 5,191.54 3181.59% 2021年10-12月，发行人实现营业收入15,659.49万元，较上年同期增长18.51%。 2021年10-12月，发行人实现归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为2,232.18万元和2,110.07万元，较2020年同期分别减少 477.67万元、217.82万元，下降17.63%及9.36%。发行人2021年10-12月收入较去年 同期增长，主要由于发行人着力客户开拓，且2021年产能扩张，可充分满足客户的订 单需求；发行人2021年10-12月净利润及扣非净利润有所下降，主要由于前述原材料 价格上升、汇率波动以及海运延迟等因素共同影响所致。2021年10-12月经营活动产生 的现金流量净额较高，主要当期Dollar Tree、Innovent等客户回款情况良好所致。 （2）非经常性损益主要数据 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -5.14 -34.01 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 407.11 428.21 委托他人投资或管理资产的损益 18.79 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变 动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 95.11 365.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.52 -22.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -86.80 小计 514.60 669.89 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 77.19 100.87 归属于母公司股东的非经常性损益净额 437.41 569.02 归属于母公司股东的净利润 8,967.46 9,584.11 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,530.05 9,015.09 公司2021年度及2020年度非经常性损益金额较小，对公司经营不存在重大影响。 财务报告审计基准日至本招股意向书签署日之间，公司经营状况良好，未发生重大 变化或导致公司业绩波动的重大因素。公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司 管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项， 也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年1-3月的业绩预计情况 经公司初步测算， 2022年 1- 3月的业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动幅度 营业收入 12,500-14,000 10,966.25 13.99%~27.66% 归属于母公司股东的利润 1,950~2,300 1,838.07 6.09%~25.13% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,900~2,250 1,763.72 7.73%~27.57% 基于发行人目前的经营状况，根据管理层初步测算，公司 2022年 1- 3月营业收入 预计为 1.25亿元至 1.40亿元，较上年同期增长 13.99%至 27.66%；归属于母公司股东 的净利润为 1,950.00万元至 2,300.00万元，与上年同期 变动 7.73%至 27.13%；扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,900.00万元至 2,250.00万元，较上年同期 变动 6.09%~25.13%。 2020年以来 发行人着力客户的开拓与维护， 2022年一季度 营业收入较去年同期有 所增长。但 2021年以来 包括锌 、 锰在内的大宗商品原材料价格涨幅较大 ， 公司原材料 采购端承受了一定的压力 并持续传导 至成本。 人民币 兑美元处在高位 导致以外币结算的 销售毛利率略有下降以及 汇兑损失增加。 同时， 2021年四季度起， 发行人与主要客户 就产品销售价格进行了重新谈判， 适用新价格的订单对应的产品在一季度销售 已有所体 现 ， 但由于存量订单规模较大，因此存在部分涨价订单尚未开始发货的情况， 导致发行 人整体利润率低于 2021年同期。 综上所述， 2022年 1- 3月，发行人归属于母公司股东 的利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预期 均较去年同期略有增长。 上述 2022年 1- 3月的业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不 构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................................... 3 一、特别风险提示 .................................................................................................................................... 3 二、本次发行相关承诺事项 ..................................................................................................................... 9 三、关于发行前滚存利润的分配及股利分配的政策 ............................................................................. 9 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ......................................................................... 9 目 录 ......................................................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................................................. 18 一、普通术语 .......................................................................................................................................... 18 二、专业术语 .......................................................................................................................................... 20 第二节 概览 ............................................................................................................................................. 22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ....................................................................................... 22 二、本次发行概况 .................................................................................................................................. 22 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 24 四、发行人的主营业务经营情况 ........................................................................................................... 24 五、发行人的三创四新情况 ................................................................................................................... 26 六、发行人选择的具体上市标准 ........................................................................................................... 29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................................................................................... 29 八、募集资金用途 .................................................................................................................................. 29 第三节 本次发行概况 .............................................................................................................................. 31 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................................... 31 二、本次发行的有关机构 ....................................................................................................................... 32 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ............................................................................... 34 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................................... 34 第四节 风险因素 ..................................................................................................................................... 35 一、贸易保护政策风险 ........................................................................................................................... 35 二、经营和管理风险 ............................................................................................................................... 35 三、财务风险 .......................................................................................................................................... 40 四、技术人员流失及技术泄密风险 ....................................................................................................... 42 五、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................................... 42 六、家族控制风险 .................................................................................................................................. 44 七、“新冠疫情”引致的经营风险 ........................................................................................................... 45 八、本次发行失败的风险 ....................................................................................................................... 45 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................................... 46 一、发行人基本情况 ............................................................................................................................... 46 二、发行人设立情况 ............................................................................................................................... 46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ........................................................................................... 51 四、发行人报告期内股本和股东变化情况 ........................................................................................... 57 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 .......................................................................................... 65 六、发行人股权结构图 ........................................................................................................................... 65 七、发行人控股、参股公司及分公司情况 ........................................................................................... 66 八、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及其他重要股东的基本情况 ......... 67 九、发行人的股本情况 ........................................................................................................................... 78 十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介 ............................................................... 81 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议情况 ................................................... 89 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 ........................................... 89 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................................................... 90 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ............... 90 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ....................................................... 92 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................................... 94 十七、发行人员工情况 ......................................................................................................................... 100 十八、前次申报情况 ............................................................................................................................. 110 十九、关于股东信息披露的专项核查 ................................................................................................. 115 第六节 业务与技术 ............................................................................................................................... 129 一、公司主营业务情况 ......................................................................................................................... 129 二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................................. 147 三、公司市场地位及竞争状况 ............................................................................................................. 178 四、公司销售情况及主要客户 ............................................................................................................. 195 五、公司采购情况及主要供应商 ......................................................................................................... 282 六、公司主要固定资产和无形资产 ..................................................................................................... 323 七、公司技术与研发情况 ..................................................................................................................... 332 八、公司境外生产经营情况 ................................................................................................................. 343 第七节 公司治理与独立性 .................................................................................................................... 345 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............. 345 二、特别表决权股份或类似安排 ......................................................................................................... 348 三、协议控制架构情况 ......................................................................................................................... 348 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ......................................... 348 五、最近三年违法违规情况 ................................................................................................................. 349 六、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制 的其他企业担保的情况 ......................................................................................................................... 349 七、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力 ............................................................................. 350 八、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 ................. 351 九、关联方及关联关系 ......................................................................................................................... 353 十、关联交易 ........................................................................................................................................ 357 十一、报告期内关联方的变化情况 ..................................................................................................... 363 第八节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................................... 364 一、发行人财务报表 ............................................................................................................................. 364 二、注册会计师审计意见及关键审计事项 ......................................................................................... 368 三、报告期内与财务会计信息相关的重要性水平 ............................................................................. 372 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ......................................................... 373 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................................. 373 六、税项 ................................................................................................................................................ 403 七、分部信息 ........................................................................................................................................ 404 八、非经常性损益 ................................................................................................................................ 404 九、近三年及一期主要财务指标 ......................................................................................................... 407 十、经营成果分析 ................................................................................................................................ 410 十一、资产质量分析 ............................................................................................................................. 511 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................................................. 570 十三、重大资本支出情况 ..................................................................................................................... 587 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................. 587 十五、盈利预测报告情况 ..................................................................................................................... 588 十六、财务报告审计截止日后经营情况 ............................................................................................. 588 十七、公司与野马电池毛利率对比分析 ............................................................................................. 588 十八、报告期外销、内销碱性电池、碳性电池毛利率及其变化的合理性 ..................................... 605 十九、报告期内自产、外购碱性电池、碳性电池毛利率及其变化的合理性 ................................. 608 二十、2017-2020年度现金分红情况 .................................................................................................. 609 二十一、2021年1-6月业绩对比情况 ................................................................................................ 613 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................................................ 615 一、本次发行募集资金规模及投向概况 ............................................................................................. 615 二、募集资金投资项目情况介绍 ......................................................................................................... 618 三、本次募集资金投资项目与公司现有主要业务、核心技术之间的关系，以及对公司财务状况的 影响........................................................................................................................................................ 653 四、公司未来发展规划 ......................................................................................................................... 654 第十节 投资者保护 ............................................................................................................................... 659 一、投资者权益保护情况 ..................................................................................................................... 659 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ................................................................. 660 三、股东投票机制的建立情况 ............................................................................................................. 663 四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心技术 人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、以及未能履行承诺的约束措施 ..................... 664 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................................................ 689 一、重大合同 ........................................................................................................................................ 689 二、发行人对外担保情况 ..................................................................................................................... 693 三、重大诉讼或仲裁事项 ..................................................................................................................... 693 四、关联人的重大诉讼或仲裁 ............................................................................................................. 693 五、控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为 ..................................................................... 693 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................................. 694 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................................ 695 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................................... 695 二、发行人控股股东声明 ..................................................................................................................... 696 三、发行人实际控制人声明 ................................................................................................................. 697 四、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................................... 698 五、发行人律师声明 ............................................................................................................................. 700 六、审计机构声明 ................................................................................................................................ 701 七、资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 702 八、验资机构声明 ................................................................................................................................ 703 第十三节 附件 ....................................................................................................................................... 704 一、附件内容 ........................................................................................................................................ 704 二、查阅时间及地点 ............................................................................................................................. 704 第一节 释义 在本招股 意向书 中，除另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 恒威电池、发行人、公 司、本公司或股份公司 指 浙江恒威电池股份有限公司 恒威有限 指 发行人的前身，曾用名：嘉兴市恒威电池有限公司、嘉兴恒威电池有限公司 实际控制人 指 汪剑平、汪剑红兄妹家族六人，即汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、傅庆华、傅煜 嘉兴恒茂 指 嘉兴恒茂企业管理有限公司，系发行人控股股东 茂时达 指 茂时达国际有限公司，曾用名：华怡国际有限公司，系嘉兴恒威电池有限公司之原控 股股东 嘉兴恒惠 指 嘉兴恒惠企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 香港恒威 指 恒威电池（香港）有限公司，系发行人全资子公司 宁波斐君 指 宁波斐君元顺股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之关联方 嘉兴腾戊 指 嘉兴腾戊股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之关联方 蓝宝包装 指 浙江蓝宝包装有限公司，系发行人曾经的关联方 Recent Victor 指 Recent Victor Development Limited（新凯发展有限公司），系发行人曾经的关联方 金金五金 指 嘉兴市经开金金五金机械厂，系发行人之关联方 普林特 指 嘉兴普林特工贸有限公司，系发行人之关联方 金霸王 指 Duracell Inc.（金霸王公司）成立于1920年，2014年被伯克希尔哈撒韦公司收购，为 全球最大的高性能碱性电池制造商，主要产品品牌包括Duracell与Procell 劲量 指 Energizer Holdings, Inc.（劲量控股有限公司）成立于1896年，主要产品包括碱性、碳 锌、微型、可充电电池和照明产品，电池产品品牌包括Energizer（劲量）、Rayovac（雷诺威） GP 指 GP Batteries International Limited（金山电池国际有限公司），成立于1964年，为香港 上市公司金山工业（证券代码0040.HK）之控股子公司。GP还持有中银（宁波）电 池有限公司70%的股权，主要产品包括GP超霸电池等产品 南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司 亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司，新三板挂牌公司，证券代码830806。亚锦科技控股 福建南平南孚电池有限公司 宁波中银 指 中银（宁波）电池有限公司，GP的控股子公司，主要产品品牌为双鹿电池 野马电池 指 浙江野马电池股份有限公司，上交所主板上市公司，证券代码605378.SH 长虹能源 指 四川长虹新能源科技股份有限公司，新三板挂牌公司，证券代码836239.BJ 力王股份 指 广东力王新能源股份有限公司，新三板挂牌公司，证券代码831627.NQ 7-Eleven 指 知名连锁便利店集团，隶属于日本上市公司Seven & I Holdings Co., Ltd.（证券代码 3382.JPX） Kodak 指 Eastman Kodak Co.，一家全球知名感光材料及照相器材制造公司。Kodak为其产品品 牌 Strand 指 Strand Europe Limited，Kodak电池的品牌运营商 Bexel 指 Bexel Corporation，韩国电池品牌商 Wegmans 指 Wegmans Food Markets，美国知名连锁超市 ICA 指 ICA Sverige AB，瑞典大型零售企业集团 Li & Fung、利丰 指 利丰有限公司（Li & Fung Limited），全球最大的采购和物流公司之一，集团业务涵 盖整个全球消费品市场的全球供应链管理，包括贸易、物流、分销和零售。Li & Fung（Trading） Limited、GoodWest Enterprises Ltd，是利丰有限公司的子公司 GoodWest 指 GoodWest Enterprises Ltd.，利丰有限公司的子公司 Dollar Tree 指 Dollar Tree Inc.，美国知名连锁廉价杂货商店。Greenbrier International Inc.与Dollar Tree Stores Canada, Inc.为其子公司。自有电池品牌为E-Circuit Greenbrier 指 Greenbrier International Inc.，Dollar Tree之子公司 Daiso 指 Daiso Industries Co., Ltd.，日本百元店行业的龙头企业。DAISO&HW（D&H）为其自 有零售品牌 Kapa 指 Kapa Reynolds S.A法国贸易商，Kapa Asia Limited为其全资子公司，公司客户 Kanematsu 指 Kanematsu Corporation（兼松株式会社），日本大型贸易企业 HW-USA 指 Hengwei Battery USA LLC. Go Power 指 Go Power Co. Ltd. Hep Well 指 Hep Well Trading Co., Ltd. Modelo 指 Modelo Cntinente International Trade, S.A./ Modelo Distribuicao Materiais Constucao,S.A. M/S William 指 M/S William Electric & Battery Co., Ltd. 中拉物流 指 浙江中拉物流有限公司 一洲锰业 指 广西靖西巿一洲锰业有限公司 宁波劲能 指 宁波劲能新材料有限公司 浙江长贵 指 浙江长贵金属粉体有限公司 淮安必胜 指 淮安必胜电池材料有限公司 老厂区 指 公司位于嘉兴市经济技术开发区正原路东1-5幢的厂区 新厂区 指 公司位于嘉兴市秀洲区油车港正阳西路77号的厂区 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 生态环境部、环保部 指 中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 中轻联 指 中国轻工业联合会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 网下配售 指 向参与网下配售的询价对象配售 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行2,533.34万股人民币普通股（A股）的行为 股票 指 公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股（A股） 公司章程 指 本公司的公司章程 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 保荐机构、保荐人、主 承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（苏州）事务所 发行人会计师、天健会 计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司 二、专业术语 原电池 指 即一次电池，泛指使用后不能通过充电再生的电池，主要包括锌锰原电池、锂原电池、 锌氧化银电池等 锌锰电池 指 又称锌锰原电池，活性物质是二氧化锰和锌，主要包括碱性锌锰电池和碳性锌锰电池 碱性电池 指 又称为碱性锌锰电池、碱锰电池，是使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、 锌等材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池 碳性电池 指 又称为碳性锌锰电池、普通锌锰电池或碳锌电池，是使用电解二氧化锰等材料作为正 极、锌筒作为负极、氯化锌和氯化铵为电解质的原电池 扣式电池 指 小型的圆柱型电池，其总高度的尺寸小于直径的尺寸，包括锂锰扣式电池，如CR2016、 CR2025等；碱性锌锰扣式电池，如AG1、AG3等 光身电池 指 又称为裸电池，是未贴商标及未进行任何包装的电池 LR03 指 碱性7号电池，AAA型 LR6 指 碱性5号电池，AA型 LR14 指 碱性2号电池，C型 LR20 指 碱性1号电池，D型 6LR61 指 9V碱性电池，每支6LR61电池由6支LR61电池组合而成 R03 指 碳性7号电池，AAA型 R6 指 碳性5号电池，AA型 R14 指 碳性2号电池，C型 R20 指 碳性1号电池，D型 6F22 指 9V碳性电池，每支6F22电池由6片F22电池组合而成 电解二氧化锰 指 锌锰电池正极的主要材料 钢壳 指 碱性电池外壳，一般由钢带经冷轧冲压制成，同时兼作正极集流体 石墨粉 指 碱性电池正极导电材料 集电棒 指 又称铜针，碱性电池重要零部件，作负极集流体 锌膏 指 以锌粉、氢氧化钾溶液与凝胶剂为主要材料混合而成的膏状物，作碱性电池负极 凝胶剂 指 又称胶凝剂，指聚丙烯酸与聚丙烯酸钠，在电池生产中主要用作锌膏增稠剂 隔膜纸 指 电池隔膜，是指在电池正极和负极之间一层隔膜材料。用于隔离正、负极并使电池内 的电子不能自由穿过，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通过 电解质 指 含可移动离子，具有离子导电性的介质 锌筒 指 碳性电池的外壳以及负极活性物质 乙炔黑 指 碳性电池正极导电材料 国际电工委员会、IEC 指 International Electrotechnical Commission，世界上成立最早的国际性电工标准化机构， 成立于1906年，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作，宗旨是促 进电工、电子和相关技术领域有关电工标准化等所有问题上（如标准的合格评定）的 国际合作 BSCI 指 商业社会标准认证（Business Social Compliance Initiative），倡议商界遵守社会责任组 织，旨在执行一套统一的程序，通过不断完善发展政策，来监控和促进生产相关产品 之公司的社会责任表现 OEM、贴牌生产 指 又称代工生产，受托厂商按客户的需求和授权，进行生产及交付 FOB 指 Free On Board，国际贸易术语，按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方 应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买 方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由卖方转移至买方 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是一种主要面向制造行业进行物质资 源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 PLC 指 逻辑可编程控制器（Programmable Logic Controller），是一种数字运算操作的电子系 统，专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统 MES 指 制造企业生产过程执行管理系统（Manufacturing Execution System），指面向制造企业 车间执行层的生产信息化管理系统 EIP 指 即企业信息门户系统平台（Enterprise Information Portal），是以数据为基础，应用为 核心，以实现业务及业务流程的自动化为目标的多功能企业信息平台 Statista 指 总部位于德国的全球知名数据统计互联网公司 WIT Assessment 指 万泰质量体系认证中心，属于国家认定的第三方认证机构 TüV Rheinland 指 德国莱茵TüV集团，是德国一家技术服务供应商，作为一个独立、公正和专业的机 构，提供专业管理体系认证等 注：本招股 意向书 除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 浙江恒威电池股份有限公司 成立时间 有限公司成立日期：1999年1月14日 股份公司成立日期：2017年6月2日 注册资本 7,600万元人民币 法定代表人 汪剑平 注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西 路77号 主要生产经营地址 浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西 路77号 控股股东 嘉兴恒茂企业管理有限公司 实际控制人 汪剑平、徐燕云、汪骁阳、汪剑红、 傅庆华、傅煜 行业分类 C38电气机械和器材制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 - （二）本次发行的有关机构 保荐机构 招商证券股份有限公司 主承销商 招商证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（苏州）事务所 其他承销机构 - 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 坤元资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,533.34万股 占发行后总股本的比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,533.34万股 占发行后总股本的比例 25.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本的比例 - 发行后总股本 10,133.34万股 每股发行价格 【 】元 发行市盈率 【 】倍（每股发行价格除以每股收益，其中每股收益按照2020年经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股 本计算） 发行前每股净资产 5.18元/股（按照2021年 6月30日经审计的归属于 母公司所有者的净资产 除以本次发行前总股本 计算） 发行前每股收益 1.19元/股（按照2020年 经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于 母公司所有者的净利润 除以本次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 【 】元/股（按照2021年 6月30日经审计的归属于 母公司所有者的净资产 与本次募集资金净额之 和除以本次发行后总股 本计算） 发行后每股收益 【 】元/股（按照2020年 经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于 母公司所有者的净利润 除以本次发行后总股本 计算） 发行前市净率 【 】倍（按照每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行方式 网下向询价对象询价配售发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开设证券账户的投资者（中华人民共和国法律、 法规禁止购买者除外）；可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主 承销商最终依法协商确定并向社会公告；中国证券监督管理委员会或证券交易（未完）  |