中天精装:深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:中天精装:深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读公司公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 2-16-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素” 章节的全文。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发 行 A股可转换公司债券的各项资格和条件。 本公司 2021年年报的预约披露时间为 2022年 4月 28日。根据 2021年业 绩预告，预计 2021年全年归属于上市公司股东的净利润为 11,000万元至 14,000 万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2021年年报披露后， 2019年、2020年及 2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行 条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据其出具的《深圳中天精装股份 有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中天精装主体长 期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束 后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机 构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障 情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评 级机构将维持评级标准的一致性。 三、公司本次发行 A股可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 2020年 12月 31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为 16.20亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 2-16-2 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司利润分配政策 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳 定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规 定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下： 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采 用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、必须现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （中期分红除外）； （3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一 年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 30%）； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募 集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一： ①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的 资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计 总资产 30%以上； ②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000万元。 2-16-3 3、现金分红的比例及时间间隔 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会 召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 5、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。 2-16-4 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明 确的独立意见。 公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情 况以及决策程序进行有效监督。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事 会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大 会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上 的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或 股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进 行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红 的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当 对此发表独立意见。 8、利润分配政策的调整 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策 2-16-5 的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东 大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道 （包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专 栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平 台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、2018年 9月 28日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了 2018年半年度利润分配的方案，合计分配利润 1,000.00万元（含税）。 2、2020年 9月 3日，公司召开 2020年第三次临时股东大会审议通过了 2018-2019年度未分配利润的分配方案，以公司股份 151,400,000股为基数，向 全体股东每 10股派发现金红利 4元（含税），合计派发现金 6,056.00万元（含 税）。 3、2021年 5月 20日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了 2020年 度公司利润分配的方案，以公司股份 151,400,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4元（含税），合计派发现金 6,056.00万元（含税）。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 12,112.00 -1,000.00 合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 18,883.16 18,323.40 9,955.49 当年现金分红占归属上市公司股 东的净利润的比例 64.14% -10.04% 最近三年累计现金分配合计 13,112.00 最近三年年均可分配利润 15,720.68 2-16-6 最近三年累计现金分配利润占年 均可分配利润的比例83.41% 注：上表中 2020年度分红 12,112.00万元系为 2020年度利润分红 6,056.00万元、20182019 年度未分配利润分红 6,056.00万元之合计数。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别 注意以下事项： （一）房地产市场波动的风险 房地产行业具有典型的周期性特征，政府的长期调控政策，如税收、信 贷、限购、限制土地供给、房产税改革等多种调控手段均可能对地产行业的发 展产生重要影响，2021年 10月 23日，第十三届全国人民代表大会常务委员会 审议通过了《关于授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点工作的决定》， 本次房产税试点改革可能对试点城市的房地产价格、房地产供需情况均会产生 重要影响。公司的主要客户为大型房地产企业，虽然目前房地产行业调控政策 已经趋于稳定，但若未来房地产调控政策持续收紧或行业景气度持续下行，则 可能会对公司现有施工项目的推进、客户回款及未来业务的拓展带来不利影 响。 （二）新冠疫情的风险 2020年初以来，国内外爆发新冠疫情，对宏观经济造成了一定冲击，公司 及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。虽然目前 国内疫情已得到有效控制，但未来新冠疫情的发展情况仍具有一定不确定性， 若疫情反复，公司的施工项目可能因此产生延误、停工等情形，亦可能影响项 目的回款、结算进度，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （三）主要客户相对集中的风险 报告期各期，公司对前五大客户的收入占公司当期营业收入的比例分别为 61.80%、62.03%、59.22%和 51.69%，客户集中度较高。尽管随着公司业务规模 的扩大，公司客户结构逐步多元化，业务分布范围逐步拓展，但仍存在公司主 要客户生产经营发生变化或者发生重大信用风险事件，进而对公司经营业绩造 成不利影响的风险。 2-16-7 （四）应收账款及应收票据回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 61,354.59万元、103,227.01 万元、127,493.38万元和 122,022.36万元，应收票据账面价值分别为 1,317.68万 元、1,925.94万元、12,044.88万元和 12,300.84万元，合计占总资产比例分别为 45.80%、52.63%、45.66%和 44.10%。公司应收款项账面价值占总资产比例较高 为建筑装饰行业内普遍现象，随着公司业务规模的不断扩大，上述应收款项账 面价值也将呈现增长趋势，占总资产的比例预计仍将保持较高水平。 尽管公司客户主要为行业或区域龙头企业，经济实力较强、信誉度高，且 公司已制定了严格的应收账款管理制度，资金回收具有一定的保障，但如果宏 观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化或者发 生重大信用风险事件，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，本公司对 其的应收账款及应收票据将可能发生实际坏账损失，进而可能对公司经营业绩 和资金管理造成不利影响。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 16.37%、 16.10%、 16.05%和 15.93%，批量精装修业务的毛利率分别为 16.33%、 16.05%、 16.03%和 15.90%，整体保持稳定，与同行业上市公司相比不存在重大差异。但随着行业 竞争激烈程度的上升、房地产行业景气度的下降以及原材料价格的上升，批量 精装修行业的整体毛利率水平有可能呈现下降趋势，对公司的盈利能力会造成 一定的不利影响。 （六）募投项目风险 1、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应 增加，但本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集 资金投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长 速度，从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作 用，存在摊薄即期回报的风险。 2-16-8 2、募投项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，相关项目的顺利实施将 进一步增进公司项目经验积累和增强公司的核心竞争力。虽然公司前期对募投 项目进行了详尽的可行性论证，但在募投项目的实施过程中，存在因工程进 度、施工质量、原材料价格等因素出现不利变化，导致募集资金投资项目实际 盈利水平达不到预期的收益水平。 （七）可转债产品的风险 1、发行可转债到期不能转股的风险 公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经 济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司 股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现 转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和 生产经营压力。 2、可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市 场价格受市场利率、剩余年限、票面利率、转股价格、公司股票价格、赎回条 款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂， 可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从 而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3、利率风险 在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降 低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起 的风险，以避免和减少损失。 4、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的 2-16-9 回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可 转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公 司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种 因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的 转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者 即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能 导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债 券在转股期内不能转股的风险。 6、评级风险 公司聘请的评级公司东方金诚对本次可转债进行了评级，主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债存续期限内，东方金诚将每 年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致 使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的 风险。 7、可转债未担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保 措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的 事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （八）公司业绩下滑的风险 根据发行人 2021年度业绩预告，发行人预计 2021年全年归属于上市公司 2-16-10 股东的净利润为 11,000万元至 14,000万元，较上年同期下降 41.75%-25.86%， 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 9,400万元至 12,400万 元，较上年同期下降 45.48%-28.08%，主要原因一方面系由于国家对房地产行 业宏观政策有所收紧，例如恒大地产、华夏幸福、蓝光地产、融创中国及雅居 乐等房地产开发商均出现了不同程度的信用风险或负面舆论情况，公司出于谨 慎性考虑，计提信用减值损失、合同资产减值损失有所增加，另一方面系由于 大宗材料价格有所上涨，致使公司工程材料成本整体有所增加综合所致。 发行人就存在信用风险或负面舆情的客户应收款项进行了坏账准备单项计 提，其中融创中国、雅居乐等系为公司主要客户，截至 2021年末形成了一定规 模的应收款项及合同资产，公司对该等资产进行了梳理，并按照预估信用损失 率计提了坏账及减值准备，预计会对 2021年度盈利水平造成一定影响。考虑到 计提减值后，公司对融创中国等客户的应收款项及合同资产仍有较大规模，如 后续该等客户资信情况出现进一步恶化，则可能进一步对发行人利润水平造成 不利影响，甚至可能出现本次可转换公司债券发行上市当年业绩下滑超过 50% 的情况，并提示广大投资者注意发行人业绩下滑的风险。 截至目前，公司经营状况整体正常，并将就相关应收款项积极采取资产保 全措施，敦促各类应收款项回款，全面保障公司资金流，切实维护公司整体利 益、尤其是中小股东的合法权益。 六、关于持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认 购本次可转债的说明及承诺 （一）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于深圳中天精装股份 有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，针对认购本次可转债的计划作出 说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债 券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决 定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公 司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票 2-16-11 的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司 本次发行的可转债。 2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律 法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后 六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。 3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父 母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由 此产生的法律责任。” （二）公司持股 5%以上股东及实际控制人控制的企业的承诺 除实际控制人兼董事长乔荣健、董事兼总经理张安外，公司持股 5%以上股 东中天健、中天安及天人合一，乔荣健控制的企业顺其自然均向公司出具了 《关于深圳中天精装股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，针对认 购本次可转债的计划作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排 决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若 公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满 六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本企业承诺，本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易 的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持 公司股票或本次发行的可转债。 3、本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业出现违反 承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责 任。” 2-16-12 目 录 声明 .............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、公司本次发行 A股可转换公司债券不提供担保 ........................................ 2 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 .................................................... 3 五、特别风险提示 ................................................................................................ 7 六、关于持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可 转债的说明及承诺 .............................................................................................. 11 目录 ............................................................................................................................ 13 第一节释义 ................................................................................................................ 15 一、一般性释义 .................................................................................................. 15 二、专业名词释义 .............................................................................................. 17 第二节本次发行概况 ................................................................................................ 18 一、公司基本情况 .............................................................................................. 18 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 36 第三节发行人基本情况 ............................................................................................ 39 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 39 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 40 第四节财务会计信息 ................................................................................................ 43 一、最近三年及一期财务报表审计情况 .......................................................... 43 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 43 三、合并财务报表范围变化情况 ...................................................................... 52 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................... 52 第五节管理层讨论与分析 ........................................................................................ 55 一、财务状况分析 .............................................................................................. 55 二、盈利能力分析 .............................................................................................. 74 三、现金流量分析 .............................................................................................. 84 2-16-13 四、资本性支出分析 .......................................................................................... 85 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .............................................. 85 六、2021年三季度的主要经营状况 ................................................................. 86 第六节本次募集资金运用 ........................................................................................ 89 一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 89 二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................. 90 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 115 第七节备查文件 ...................................................................................................... 116 一、备查文件 .................................................................................................... 116 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 116 2-16-14 第一节释义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一、一般性释义 发行人、本公司、公 司、中天精装 指深圳中天精装股份有限公司 本次发行、本次公开发 行可转换公司债券 指公司本次公开发行 A股可转换公司债券的行为 募集说明书摘要、《可转 债募集说明书》 指 深圳中天精装股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券 募集说明书 本募集说明书摘要、《可 转债募集说明书摘要》 指 深圳中天精装股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构、主承销商、 中信证券 指中信证券股份有限公司 公司律师、律师指广东信达律师事务所 审计机构、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会 财政部指中华人民共和国财政部 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 四川分公司指深圳中天精装股份有限公司四川分公司 广州分公司指深圳中天精装股份有限公司广州分公司 重庆分公司指深圳中天精装股份有限公司重庆分公司 云南分公司指深圳中天精装股份有限公司云南分公司 陕西分公司指深圳中天精装股份有限公司陕西分公司 运营管理部指 深圳中天精装股份有限公司原工程管理部，后更名为运营管 理部 材料资源部指 深圳中天精装股份有限公司原采购管理部，后更名为材料资 源部 中天健指深圳市中天健投资有限公司，系发行人的控股股东 中天安指深圳市中天安投资有限公司，系发行人的主要股东 天人合一指 深圳市天人合一投资（有限合伙），后更名为深圳市天人合 一投资合伙企业（有限合伙），系发行人的主要股东 顺其自然指 深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股 东 佳飞劳务指深圳市佳飞建筑劳务分包有限公司 2-16-15 中泰劳务指深圳市中泰建筑劳务有限公司 川金劳务指深圳市川金建筑劳务有限公司 中建劳务指中建劳务分包（深圳）有限公司 建业劳务指深圳市建业建筑劳务服务有限公司 陆建装劳务指深圳市陆建装建筑劳务有限公司 保利集团指中国保利集团有限公司 保利地产指保利发展控股集团股份有限公司 保利置业指保利置业集团有限公司 中海集团指中国海外集团有限公司 中海地产指中国海外发展有限公司 新希望地产指新希望集团有限公司 华润集团指华润（集团）有限公司 华润置地指华润置地有限公司 美的置业指美的置业集团有限公司 星河集团指星河控股集团 龙湖地产指龙湖集团控股有限公司 万科集团指万科企业股份有限公司 旭辉集团指旭辉控股集团 金科集团指金科地产集团股份有限公司 融创中国指融创中国控股有限公司 雅居乐指雅居乐集团控股有限公司 招商蛇口指招商局蛇口工业区控股股份有限公司 中国金茂指中国金茂控股集团有限公司 华侨城指深圳华侨城股份有限公司 建发国际指建发国际投资集团有限公司 金地集团指金地(集团)股份有限公司 花样年控股指花样年控股集团有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指《深圳中天精装股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一 期 指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月 2-16-16 A股指人民币普通股 交易日指深圳证券交易所的正常营业日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词释义 业主、业主方、甲方、 建设单位 指工程委托方或者投资建设方 公共建筑指 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室 等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅 馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、 科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通 讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、 桥梁等） 住宅精（全）装修指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完 成，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成 ERP系统指 是英文 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简 称，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，针 对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资 源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企 业管理软件 BIM 指 英文 Building Information Modeling（建筑信息模型）的简 称，是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为基础，进行 建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真 实信息 招投标指 招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。所谓招标是指 招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求，邀 请投标人参加投标，招标人按照规定的程序确定中标人的行 为。所谓投标是指投标人按照招标人提出的要求和条件，参 加投标竞争的行为 签证指 按照合同约定，一般由承包方和发包方代表就施工过程中涉 及合同价款之外的责任事件所作的签认证明 部品指 建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木制 品、石材、幕墙、五金件等 注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 造成。 2-16-17 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称深圳中天精装股份有限公司 英文名称 SHENZHEN STRONGTEAM DECORATION ENGINEERING CO., LTD. 有限公司成立日期 2000年9月28日 整体变更为股份公 司日期 2013年11月11日 注册资本 15,140万元 注册地址深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼 办公地址深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼 法定代表人乔荣健 股票上市地深圳证券交易所 上市时间 2020年6月10日 股票简称中天精装 股票代码 002989.SZ 经营范围 建筑装修装饰工程专业承包壹级（凭资质证书经营）；建筑装饰设计 乙级（凭资质证书经营）；建筑材料的购销及其他国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次公开发行 A股可转换公司债券方案于 2021年 6月 18日经公司第三届 董事会第十三次议审议通过，于 2021年 6月 30日经公司 2021年第一次临时股 东大会审议通过。 2021年 10月 16日，经公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过， 对本次可转换公司债券发行方案进行了调整，对本次可转换公司债发行规模进 行了调减，发行方案的其他条款不变。 本次发行已于 2021年 11月 22日通过中国证券监督管理委员会发行审核委 员会审核，并于 2021年 12月 1日领取《关于核准深圳中天精装股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769号）。 2-16-18 （二）本次发行可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 57,700.00万元，发 行数量为 5,770,000张，577,000手。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 2月 22日至 2028年 2月 21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作 日；顺延期间付息款项不另计息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、 第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； 2-16-19 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 2月 28日）满六 个月后的第一个交易日（2022年 8月 28日）起至可转债到期日（2028年 2月 21日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付 息款项不另计息） 8、担保事项 本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。 9、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.52元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相 2-16-20 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 =募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体 调整办法如下： 假设调整前转股价为 Po，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股 或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转 股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝Po-D； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 2-16-21 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 11、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公 司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公 司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转 2-16-22 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不 足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余 额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股 的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个 交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 2-16-23 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内（即 2026年 2月 22日 至 2028年 2月 21日），如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当 期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA = B × i × t / 365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人 在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足 回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 2-16-24 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面 值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA = B × i × t / 365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进 行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 16、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 2月 21日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定 价发行的方式进行。 1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的精装转债数量为其在股权登记日（2022年 2月 21日， T-1日）收市后登记在册的持有中天精装的股份数量按每股配售 3.8110元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为 一个申购单位，即每股配售 0.038110张可转债。发行人现有总股本 151,400,000 2-16-25 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 5,769,854张，约占 本次发行的可转债总额 5,770,000张的 99.9975%。 由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最 终优先配售总数可能略有差异。 2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“ 082989”， 配售简称为“精装配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数 量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分 公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数 量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记 账单位 1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”） 3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原 股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与 网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “072989”，申购简称为“精装发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量 上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤 销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同 一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申 购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账 户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。 2-16-26 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 2月 21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 17、向原股东配售的安排 （1）优先配售日期 1）股权登记日 2022年 2月 21日（T-1日）； 2）原股东优先配售认购时间：2022年 2月 22日（T日）9:15-11:30， 13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。 3）原股东优先配售缴款时间：2022年 2月 22日（T日）。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人 A股普通股股份数按每股配售 3.8110元可转债的比例，并按 100元/张的 比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则 处理，即每股配售 0.038110张可转债。 发行人现有总股本 151,400,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购 5,769,854张，约占本次发行的可转债总额 5,770,000张的 99.9975%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执 行，最终优先配售总数可能略有差异。 （3）优先配售认购方法 1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“ 082989”， 配售简称为“精装配债”。 2）认购 1张“精装配债”的价格为 100元，每个账户最小认购单位为 1张 （100元），超过 1张必须是 1张的整数倍。 2-16-27 3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际 有效申购量获配精装转债，请投资者仔细查看证券账户内“精装配债”的可配 余额。 4）原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在 各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对 应证券营业部进行配售认购。 5）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法 人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购 所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 6）优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 7）原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 18、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股 票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 期可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本 息； 2-16-28 7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本期可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承 担的其他义务。 （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者 债券受托管理人应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面 提议召开债券持有人会议； 7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 2-16-29 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权限、程序和决议生效条件。 19、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 57,700.00万元（含 57,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金 1 建筑装饰工程项目 58,015.43 45,900.00 1.1保利集团精装修工程项目 8,654.75 6,900.00 1.2中海集团精装修工程项目 1,633.30 1,200.00 1.3新希望地产集团精装修工程项目 1,719.52 1,400.00 1.4华润集团精装修工程项目 10,137.93 6,800.00 1.5美的置业集团精装修工程项目 10,742.60 8,700.00 1.6星河集团精装修工程项目 4,364.43 3,600.00 1.7龙湖地产精装修工程项目 4,367.37 3,600.00 1.8万科集团精装修工程项目 10,699.66 8,800.00 1.9旭辉集团精装修工程项目 3,006.78 2,600.00 1.10 金科集团精装修工程项目 2,689.09 2,300.00 2补充流动资金 14,800.00 11,800.00 合计 72,815.43 57,700.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用， 不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之 前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目 （以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根 据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 2-16-30 本次募投建筑装饰工程项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工程项 目承包方无需就本次募投项目单独履行备案审批程序。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人 士确定。 21、评级事项 公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《深圳中天 精装股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该 评级报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。 22、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起 12个月内有效。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股 票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 期可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本 息； 7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有 2-16-31 人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本期可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承 担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 （1）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者 债券受托管理人应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人书面 提议召开债券持有人会议； 7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 2-16-32 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权限、程序和决议生效条件。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 57,700.00万元（含 57,700.00 万元，未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资 金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按 照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （五）本次债券的评级和担保情况 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据其出具 的《深圳中天精装股份有限公司 2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报 告》，中天精装主体长期信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AA-，评级展望 稳定。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束 后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机 构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障 情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评 级机构将维持评级标准的一致性。 本次发行的可转债不提供担保。 2-16-33 （六）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的 诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期 票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融 资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券 或本期债券募集资金用途； （5）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情 形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于 按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金 和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解 决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定， 申请仲裁。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 2-16-34 （七）承销方式与承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 2月 18日至 2022年 2月 28日。 （八）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用等其他费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议 中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、 资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生情况增 减。 项目金额（不含税，万元） 保荐及承销费用 330.19 律师费用 75.47 会计师费用 80.67 资信评级费用 23.58 信息披露、发行手续费用等其他费用 60.61 合计 570.52 （九）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期交易日发行安排 2022年 2月 18日 星期五 T-2日 1、刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网上 路演公告》 2022年 2月 21日 星期一 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2022年 2月 22日 星期二 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2022年 2月 23日 星期三 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2022年 2月 24日 T+2日 1、刊登《网上中签号码公告》 2-16-35 日期交易日发行安排 星期四 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款(投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债 认购资金） 2022年 2月 25日 星期五 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额 2022年 2月 28日 星期一 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公 告。 （十）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所 申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 发行人：深圳中天精装股份有限公司 法定代表人：乔荣健 办公地址：深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C座 8楼 经办人员：毛爱军 联系电话： 0755-83476663 传真： 0755-83476663 （二）保荐机构/主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系电话： 010-60833233 传真： 010-60833955 保荐代表人：黄慈、杨斌 项目协办人：秦晗 其他经办人： 李旭华、曾彦森（已离职）、王琛、李朱光、丁雨涵、郑伊 （已离职） 2-16-36 （三）律师事务所 名称：广东信达律师事务所 负责人：林晓春 办公地址：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼 联系电话： 0755-88265288 传真： 0755-88265537 经办律师：林晓春、洪玉珍、蒋步云 （四）审计机构 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：毛鞍宁 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 17层 联系电话： 010-58153000 传真： 010-85188298 经办注册会计师：王宁、王敏、吴阳 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 办公地址：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 12层 联系电话： 010-62299800 传真： 010-62299803 经办评级人员：谷建伟、张沙沙 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083194 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广 场 25楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 2-16-37 （八）收款银行 收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 户名：中信证券股份有限公司 账号： 7116810187000000121 2-16-38 第三节发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司的股本结构 截至 2021年 6月 30日，公司股本总额为 151,400,000股，股本结构如下： 股份类型数量（股）比例（%） 一、有限售条件股份 75,060,000 49.58 国家持股 -- 国有法人持股 -- 其他内资持股合计 75,060,000 49.58 其中：境内法人持股 55,510,000 36.67 境内自然人持股 19,550,000 12.91 内资持股合计 75,060,000 49.58 外资持股合计 -- 其中：境外法人持股 -- 二、无限售条件股份 76,340,000 50.42 人民币普通股 76,340,000 50.42 三、股份总数 151,400,000 100.00 注：1）为保持系统数据之间的一致性，上述数据依据中登公司出具的股本结构表填写； 2）截至报告期末，张安先生直接个人持有实际无限售条件可上市流通的股份为 249万 股，其个人持有的 747万股（75%）为高管锁定股； 3）中天安作为张安一人控制的企业，在公司首次公开发行时承诺“在所持公司股票满 足减持条件后 2年内，公司将根据资金需求决策减持事宜，每年累计减持股份数量不超过 公司直接及间接所持公司股份总数的 25%”，按照承诺，中天安持有实际无限售条件可上 市流通的股份为 900万股，与中登股东结构表中的数据有差异。中登公司没有对中天安的 股份进行锁定，主要是中登公司对股东自己的个别承诺，非法定规则约定，没实行自动锁 定。 （二）公司前十名股东持股情况 截至 2021年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称股东性质 持股数 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股数（股） 1 中天健境内一般法人 44,000,000 29.06 44,000,000 2 中天安境内一般法人 36,000,000 23.78 - 3 乔荣健境内自然人 12,080,000 7.98 12,080,000 2-16-39 序号股东名称股东性质 持股数 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股数（股） 4 张安境内自然人 9,960,000 6.58 7,470,000 5 天人合一境内一般法人 8,000,000 5.28 8,000,000 6 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 境外法人 3,847,869 2.54 - 7 顺其自然境内一般法人 3,510,000 2.32 3,510,000 8 MORGAN STANLEY&CO. INTERNATIONAL PLC. 境外法人 2,589,028 1.71 - 9 瑞士信贷(香港)有限公 司 境外法人 2,064,178 1.36 - 10 MERRILL-LYNCH INTERNATIONAL境外法人 1,327,107 0.88 - 合计 123,378,182 81.49 75,060,000 注：截至本募集说明书摘要出具日，中天安及其一致行动人合计质押公司股份 600万股， 占其所持有公司股份总数的 13.05%，占公司总股本的 3.96%。 二、公司组织结构及主要对外投资情况 （一）公司组织结构图 截至本募集说明书摘要签署日，公司组织结构图如下： （二）重要权益投资情况 1、控股子公司基本情况 截至 2021年 6月 30日，公司无控股子公司。 2-16-40 2、参股公司基本情况 截至 2021年 6月 30日，公司拥有 1家参股公司，具体情况如下： 公司名称深圳市创点数科技术有限公司 法定代表人郑波 注册资本人民币 1,202.4295万元 成立日期 2020年 5月 12日 注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16号深圳市数字技 术园 B1栋六层 B区 股权结构 郑波持股 83.0818%；中天精装持股 8.4175%；黄昌持股 5.0505%；宁波梅山保税港区云丝路股权投资基金合伙企业（有限 合伙）持股 3.3670%；涂悦持股 0.0832%； 经营范围 计算机软硬件及电子产品的技术开发；计算机数据库、计算机系 统分析、计算机系统集成；计算机技术服务；数据库服务；数据 库管理；互联网技术开发；信息技术咨询服务（不含人才中介服 务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） 机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能 系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务（以上不含 限制项目）；机电设备、楼宇智能化工程设计与施工 (除特种设 备)；空调设备、通风设备系统安装服务。经营电信业务。 3、分公司基本情况 截至 2021年 6月 30日，公司拥有 5家分公司，具体情况如下： 分公司设立日期负责人经营范围 主要生产经 营地 四川分公司 2010/06/10张安 受总公司委托从事：建筑装修装饰 工程专业承包、建筑装饰设计。 （以上项目均需凭资质证经营） 成都市成 华区 广州分公司 2012/07/10周雄 建筑工程后期装饰、装修和清理； 室内装饰、设计。（依法须经批准 的项目，经相关部门批注后方可开 展经营活动） 广州市海 珠区 重庆分公司 2012/07/19李东 为所隶属企业法人承接其建筑资质 范围内的业务（国家法律、行政法 规禁止的不得经营；国家法律、行 政法规规定取得许可后方可从事经 营的，未取得许可前不得经营） 重庆市江 北区 云南分公司 2014/04/09黄发金 建筑装饰装修工程设计与施工（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 昆明市五 华区 陕西分公司 2015/12/11甄方华 建筑装饰装修工程专业承包；建筑 装饰设计。（上述经营范围涉及许 可经营项目的，凭许可证明文件或 批准证书在有效期内经营，未经许 可不得经营） 西安市长 安区 2-16-41 注：2021年 8月 16日，发行人新设河北分公司，负责人为廖铁林，经营范围为建筑装修 装饰工程施工：建筑装饰设计；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动），注册地址为河北省石家庄市桥西区裕华西路 66号海悦天地购物广 场 A至 F座 6单元 820号。 2-16-42 第四节财务会计信息 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司 2018、2019、2020年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并分别出具了编号为安永华明(2020)审字第 61266367_A01号和安 永华明(2021)审字第 61266367_A01号审计报告，审计意见类型均为标准无保留 意见。公司 2021年 1-6月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期财务报表 （一）资产负债表 单位：万元 项目 2021年 6月末 2020年末 2019年末 2018年末 流动资产： 货币资金 82,716.13 68,669.10 9,118.52 5,064.66 可供出售金融资产 ---15,000.00 交易性金融资产 3,181.32 34,674.48 20,261.42 - 应收票据 ---1,317.68 应收账款 ---61,354.59 应收款项融资 134,323.20 139,538.26 105,152.95 - 预付款项 746.76 319.75 421.58 473.93 其他应收款 13,459.72 9,119.71 7,333.27 5,575.06 存货 2,930.85 1,252.38 38,041.77 30,572.87 合同资产 43,157.84 29,536.23 -- 其他流动资产 4.74 42.87 125.36 158.34 流动资产合计 280,520.55 283,152.79 180,454.87 119,517.12 非流动资产： 长期应收款 --974.96 581.90 长期股权投资 170.82 216.85 -- 投资性房地产 878.86 873.40 812.10 487.95 固定资产 8,600.74 7,967.83 8,552.41 9,446.35 使用权资产 61.10 --- 无形资产 754.95 621.94 694.30 653.70 递延所得税资产 4,139.58 4,256.22 3,673.64 2,437.01 2-16-43 项目 2021年 6月末 2020年末 2019年末 2018年末 其他非流动资产 9,469.60 8,509.39 4,602.64 3,698.59 非流动资产合计 24,075.65 22,445.63 19,310.05 17,305.51 资产总计 304,596.20 305,598.42 199,764.92 136,822.63 流动负债： 短期借款 33,921.08 29,294.62 11,496.37 12,198.31 应付票据 6,155.95 3,000.00 1,692.18 - 应付账款 72,623.05 81,904.19 82,015.03 50,682.19 预收款项 --13,329.75 6,727.70 合同负债 5,501.42 7,715.03 -- 应付职工薪酬 8,088.28 11,047.86 10,660.19 6,686.61 应交税费 1,743.44 2,480.98 2,420.35 502.61 其他应付款 2,272.95 1,796.32 1,284.21 1,445.25 一年内到期的非流动负债 47.34 495.12 495.12 495.12 其他流动负债 4,633.00 5,598.09 3,455.90 1,827.17 流动负债合计 （未完）  |