润欣科技:上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:润欣科技:上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 证券代码：300493 证券简称：润欣科技 page1image63224032 上海润欣科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （地址：（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）） 二〇二二年二月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向 特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。 重要提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 1、上海润欣科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年度股 东大会已根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人 民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。本次发行相关 事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会、第三 届董事第二十一次会议、2020年度股东大会以及第四届董事会第四次会议审议 通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需深交所发行上市审核并 报中国证监会注册。 2、本次发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证 券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）- 嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金。所有投资者均以现金方式认购公司本 次发行的股份。 3、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为18,970,185 股，未超过发行人2020年第二次临时股东大会、2020年度股东大会决议规定的 上限；截至本募集说明书签署日，公司总股本为486,568,962股，按此计算，本 次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量 为准。 本次发行拟募集资金总额为139,999,965.30元，不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部 用于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金 序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金 1 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 14,600.16 7,900.00 2 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 14,070.53 6,100.00 合计 28,670.69 14,000.00 5、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。 本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月19 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整。 6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月 内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期 届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部 门的相关规定。 7、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》等规定，在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制 定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022年） 股东回报规划等情况，详见本募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情 况”。 8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发 行后的股份比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的 要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等， 应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。 10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公 司股权分布不具备上市条件。 11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若 短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益 率和每股收益下降的风险。 12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险 因素”的有关内容，注意投资风险： （1）市场风险 公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，公司的主要客户为国内 的电子产品制造商，分布在智能手机、物联网和汽车电子等领域。公司本次面向 特定对象发行股票募集资金计划向智能物联网和高清LED显示领域的业务领域 拓展，在细分领域实现单点突破和技术创新，获取国产化替代的市场红利。若上 述领域的市场环境不景气，需求下降，公司的经营业绩将受到不利影响。同时， 在业务发展中，若公司在下游市场发展的判断上出现重大失误，没能在快速成长 的应用领域配置相应的IC产品和技术服务，将会对公司的经营业绩造成不利影 响。 （2）供应商变动风险 公司的上游供应商是IC产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公 司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。如果公司与主要上游 IC设计制造商的合作授权关系出现变化，将会对公司电子元器件分销业务的经 营业绩造成重大不利影响。 （3）客户变动风险 公司的下游客户主要是电子产品生产制造商。未来如果因市场环境变化导致 公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较 大波动而减少对公司有关产品的采购，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户 群体发生不利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转 为直接向上游IC设计制造商直接采购，将使公司面临部分客户变动的风险，从 而对公司业绩造成不利影响。 （4）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长。报告期各期末，公司应收 账款账面价值分别为34,440.48万元、30,732.47万元、37,745.13万元和39,845.53 万元，占流动资产的比例分别为34.52%、41.30%、41.12%和39.52%。尽管报告 期内公司客户质量良好，且约99%左右的应收账款账龄在一年以内，但如果出现 客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。 （5）新冠疫情风险 随着国内新冠疫情的有效控制，消费电子、汽车电子等下游市场逐渐恢复， 因此新冠疫情对公司的销售不存在重大不利影响。在产品采购端，由于发行人部 分主要供应商位于海外，受海外新冠疫情的影响，各港口物流运转速度减慢，港 口货柜处理时间激增，全球物流运输体系受到一定程度影响，进而导致产品交期 也会较疫情之前有所增长。发行人的产品交期一般在12周至16周，在疫情的影 响下，部分产品的交期有所延长，部分产品的交期甚至延长至6个月。但是整体 而言，公司的采购渠道保持顺畅，不存在订单无法供货的情形。 但是如果海外疫情持续发展，或者国内疫情出现反复，则可能会对公司的采 购、销售产生不利影响，进而影响发行人的业绩。 （6）中美贸易摩擦风险 2018年6月以来，中美两国之间发生新一轮的贸易摩擦，两国互相对部分 产品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从2019年开始对华为智 能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用安卓系统、 高通芯片及部分应用软件，将中国部分企业和商业组织列入实体清单等。 发行人的部分供应商为美国公司。受中美贸易摩擦的影响，报告期内发行人 的业绩受到了一定影响。发行人通过积极开拓国内供应商、扩大物联网、消费电 子、智能家居等领域布局等，逐渐降低了中美贸易摩擦带来的不利影响，并在 2021年1-9月实现了营业收入和净利润的同比较快增长。 但是，如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，或者其他国家与中国也出现贸易 摩擦，则可能会对发行人的业务产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。 （7）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金主要拟投向“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项 目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，募投项目的实施进度和 盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目 已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发 行人对上下游资源整合不及预期，或者研发进度及研发成果不达预期，或者因为 宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实 施和公司的预期收益造成不利影响。 （8）募集资金用于拓展新业务的风险 发行人现有业务为IC分销业务，属于IC产业链中游。本次募集资金的募投 项目在发行人现有业务的基础上向IC产业链上游延伸。其中募投项目一“无线信 标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”系向上游IC设计领域延伸，募投项目 二“高清 LED 驱动控制芯片与 IC 系统方案项目”系向上游晶圆测试领域拓展。 上述募投项目对发行人而言，属于新的业务。 募投项目对应的新业务符合公司的业务发展规划，除目前投资预算外预计不 需要持续的大额资金投入，且公司已为各募投项目实施进行了相对应的人才、技 术、市场等储备，但如果公司因募投项目对应的新业务研发进度或落地实施情况 不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续 发展产生不利影响。 （9）募投项目产能的消化风险 本次募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”中的定 制化低功耗蓝牙芯片和微能量收集芯片可以广泛应用于新零售、智能家居、冷链 等物联网领域，募投项目二“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”中 的LED产品可以应用在机场、大型体育场馆、商场显示屏、高清会议视频显示、 高清晰影院等众多场景。 作为IC分销领域的领先企业之一，发行人经过多年的市场积累，具备了相 对丰富的客户资源和相对庞大的客户群体，有利于公司获取更多促进产能消化的 市场机会。借由发行人的客户资源，募投项目的初步产品已经获得了客户的小批 量订单。然而，如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售 增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增 产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 （10）项目研发风险 本次募投项目系向IC产业链上游的IC设计领域及晶圆测试领域进行延伸， 研发内容与发行人现有IC分销业务有所区别。发行人为了推进项目的顺利实施， 已经进行了人才、技术等方面的储备，如参股IC设计公司、晶圆测试公司、计 划招募研发团队等，预计项目的研发不存在重大不确定性。但是如果由于公司研 发进展缓慢而又未能及时调整，或相关人员、技术保障无法达到项目预期要求， 则可能会导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，进 而将影响募投项目的实施。 目 录 重要提示 ....................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15 一、发行人概况 ................................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 15 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 38 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 43 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 46 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 46 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 49 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 50 四、募集资金规模和用途 ................................................................................... 51 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 52 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 52 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 53 八、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审 核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定， 公司具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件 ............................... 55 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 62 一、本次发行募集资金使用计划 ....................................................................... 62 二、本次募集资金投资项目与现有业务、发展战略的关系 ........................... 62 三、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................... 63 四、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................... 97 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ....................................................... 98 六、最近五年内募集资金使用情况 ................................................................... 98 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 104 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动 情况 ..................................................................................................................... 104 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 105 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ..................................................................................... 105 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情 形 ......................................................................................................................... 106 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 106 第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项 ......................................... 107 一、风险因素 ..................................................................................................... 107 二、其他重要事项 ............................................................................................. 111 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 113 一、《公司章程》中利润分配政策 ................................................................. 113 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................... 114 三、未来三年股东分红回报规划 ..................................................................... 115 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 118 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 118 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 119 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 121 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ......................................... 122 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 123 六、审计机构声明 ............................................................................................. 124 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 ............................................. 126 发行人控股股东、实际控制人承诺 ................................................................. 127 发行人董事会声明 ............................................................................................. 128 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般性释义 润欣科技/本公司/公司 指 上海润欣科技股份有限公司 润欣信息 指 上海润欣信息技术有限公司，发行人控股股东 领元投资 指 领元投资咨询（上海）有限公司，发行人股东 银燕投资 指 上海银燕投资咨询有限公司，发行人股东 华卓国际 指 华卓国际有限公司（Prime Sino Intenational Limited.） 润欣勤增 指 润欣勤增科技有限公司（Fortune Techgroup Co.Limited），发 行人在香港的全资子公司 芯斯创 指 上海芯斯创科技有限公司，发行人全资子公司 润芯投资 指 上海润芯投资管理有限公司，发行人控股子公司 宸毅科技 指 宸毅科技有限公司（Great Mansion Technology Company Limited），芯斯创在香港的全资子公司 新加坡润欣 指 Singapore Fortune Communication Pte Ltd，润欣勤增在新加坡的 全资子公司 新加坡半导体 指 Singapore Fortune Semiconductor Technology Pte. Ltd.，新加坡润 欣的控股子公司 润欣系统 指 润欣系统有限公司，润欣勤增在香港的控股子公司 润欣台湾 指 香港商润欣系统有限公司台湾分公司 武汉领普 指 武汉领普科技有限公司，发行人参股公司 中电罗莱 指 上海中电罗莱电气股份有限公司，发行人参股公司 诚瑞光学 指 诚瑞光学(常州)股份有限公司，润芯投资参股公司 圆扬科技 指 圆扬科技股份有限公司，润欣勤增参股公司 ATMOSIC 指 ATMOSIC TECHNOLOGIES, INC. 新加坡润欣参股公司 宗仁科技 指 宗仁科技（平潭）股份有限公司，发行人参股公司 深圳分公司 指 上海润欣科技股份有限公司深圳分公司 北京分公司 指 上海润欣科技股份有限公司北京分公司 艾睿电子 指 Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商 安富利 指 Avnet Inc.，美国电子元器件销售商 大联大 指 大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商 深圳华强 指 深圳华强实业股份有限公司，证券代码000062.SZ 韦尔股份 指 上海韦尔半导体股份有限公司，证券代码603501.SH 力源信息 指 武汉力源信息技术股份有限公司，证券代码300184.SZ 高通/Qualcomm 指 Qualcomm Technologies International, Ltd，美国 IC设计制造商， 高通子公司，发行人供应商 瑞声开泰（AAC） 指 瑞声科技控股有限公司（AAC Technologies Holdings Inc.,）， 发行人供应商 香港恒玄 指 香港恒玄科技有限公司，发行人供应商 移远通信 指 上海移远通信技术股份有限公司，发行人供应商 得倍电子 指 上海得倍电子技术有限公司，发行人供应商 安路科技 指 上海安路信息科技有限公司，发行人供应商 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 力晶科技 指 力晶科技股份有限公司 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 《公司章程》 指 《上海润欣科技股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 《审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管 要求》（2020年修订） 《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施 细则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 本次发行/本次以简易 程序向特定对象发行 指 润欣科技以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 二、专业名词释义 IC 指 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部 件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电 阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几 小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的微型结构 芯片 指 内含集成电路的硅片，是计算机或其他设备的一部分 芯片定制 指 根据下游客户的要求对芯片进行功能的裁减、改变等，满足特 定场景下的功能需求 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 IP（Intellectual Property） 和IP核 指 即“知识产权”。半导体产业的IP通常定义为用于ASIC等当中， 预先设计好的电路模块。IP核模块有行为、结构和物理三级不 同程度的设计，对应原理和功能设计的称为软核、基于物理实 现和工艺验证的称为硬核。 EDA软件 指 EDA软件是半导体设计的主要综合工具，大致可分为芯片设计 辅助软件、可编程芯片辅助设计软件、系统设计辅助软件。 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故 称为晶圆。硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特 定电性功能的集成电路产品。 晶圆测试/CP晶圆测试 指 是通过探针台和测试机的配合使用，对晶圆上的裸芯片进行功 能和电参数测试，是保证芯片良率、坏片分析和成本控制的重 要环节 封测 指 芯片封测是指将通过测试的晶圆，然后按照产品型号和它的功 能需求进行加工，之后得到独立芯片的过程。 芯片测试服务 指 设计初期系统级（SoC）芯片测试。SoC的基础是深亚微米工 艺，对Soc器件的测试需要采用全新的工程分析方法。由于每 个功能元件都有其自身的测试要求，设计工程师需要在设计初 期就做出芯片测试的规划。 RSSI 指 Received Signal Strength Indication，接收的信号强度指示，无 线发送层的可选部分，用来判定链接质量，以及是否增大广播 发送强度 SAAS 指 Software-as-a-Service，意思为软件即服务，即通过网络提供软 件服务，SAAS平台供应商将应用软件统一部署在自己的服务 器上，客户可以根据工作实际需求，通过互联网向厂商定购所 需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付 费用，并通过互联网获得SAAS平台供应商提供的服务。物联 网终端(无线通讯芯片、传感芯片)和SAAS数据服务平台配合 提供场景服务，是主要的物联网运营和盈利模式。 授权分销商 指 服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与IC设 计制造商签订代理协议的方式获得IC设计制造商的分销授权， 与IC设计制造商合作紧密，并能得到IC设计制造商在信息、 技术、供货等方面的直接支持 LED驱动芯片 指 由于LED是特性敏感的半导体器件，又具有负温度特性，因 而在应用过程中需要对其进行稳定工作状态和保护，从而产生 了驱动的概念。 FPGA 指 FPGA（Field Programmable Gate Array）是在PAL、GAL等可 编程器件的基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电路 （ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电 路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 FPGA在安防，工业等领域也有着比较广泛的应用，比如安防 领域的视频编码解码等协议在前端数据采集和逻辑控制的过 程中可以利用FPGA处理。 授权分销商 指 服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与IC设 计制造商签订代理协议的方式获得IC设计制造商的分销授 权，与IC设计制造商合作紧密，并能得到IC设计制造商在 信息、技术、供货等方面的直接支持 本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 上海润欣科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. 统一社会信用证代码 91310000703034995X 成立时间 2000年10月9日 变更设立日期 2012年3月21日 法定代表人 郎晓刚 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 润欣科技 股票代码 300493 注册资本 48,656.8962万元人民币 注册地址 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 办公地址 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 联系电话 021-54264260 传真号码 021-54264261 公司网址 http://www.fortune-co.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 一般项目：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外） 的研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开 发、技术转让、技术服务，第一类和第二类医疗器械的销售，互 联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）本次发行前公司的股本结构 1、截至2021年9月30日，公司的股本结构如下： 截至2021年9月30日，润欣科技有限售条件的股份合计9,500,000股，占 公司股份总数的1.95%，无限售条件的股份合计477,068,962股，占公司股份总 数的98.05%，具体如下： 项目 股份数量（股） 所占比例（%） 一、有限售条件股 9,500,000 1.95 二、无限售条件股 477,068,962 98.05 项目 股份数量（股） 所占比例（%） 三、总股本 486,568,962 100.00 2、截至2021年9月30日，公司股权结构图如下： （二）公司前十名股东的持股情况 截至2021年9月30日，润欣科技前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 1 上海润欣信息技术有限公司 109,417,500 22.49 2 领元投资咨询（上海）有限公司 34,456,250 7.08 3 上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎星辰1号私 募证券投资基金 24,500,000 5.04 4 上海银燕投资咨询有限公司 17,887,000 3.68 5 上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞华聚专享私 募证券投资基金 10,020,050 2.06 6 上海时芯投资合伙企业（有限合伙） 6,534,925 1.34 7 李永寿 2,774,202 0.57 8 樊洁琛 2,770,545 0.57 9 朱淑杰 2,330,000 0.48 10 顾黎红 1,769,512 0.36 合计 212,459,984 43.66 （三）控股股东与实际控制人 1、控股股东 截至本募集说明书签署日，润欣信息持有公司109,417,500股股份，占股本 总额的22.49%，系公司的控股股东。润欣信息基本情况如下： 法定代表人：葛琼 成立日期：2004年3月22日 注册资本：1,000万元 注册地址：上海市虹漕路461号56幢13楼C室 经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批 发；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；从 事计算机网络科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；信 息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布 （非广播电台、电视台、报刊出版单位）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本募集说明书签署日，润欣信息股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 葛琼 970.00 97.00 2 庞军 30.00 3.00 合计 1,000.00 100.00 最近一年及一期，润欣信息主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 总资产 22,255.13 3,314.80 净资产 2,194.22 2,062.23 项目 2021年1-9月 2020年度 营业收入 1.01 0.05 净利润 131.99 222.64 注：上表2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。 2、实际控制人 截至本募集说明书签署日，自然人葛琼直接持有润欣信息97%股权和银燕投 资66%股权，郎晓刚直接持有银燕投资34%股权、间接持有领元投资100%股权， 郎晓刚与葛琼系夫妻关系，两人通过润欣信息、领元投资、银燕投资共同控制公 司161,760,750股股票，控制股份比例为33.25%，因此郎晓刚与葛琼夫妇为公司 的实际控制人。 （四）控股股东、实际控制人股票质押情况 截至2021年9月30日，发行人控股股东润欣信息及其一致行动人领元投资、 银燕投资所持质押股份情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 质押股份数量 （股） 占其所持股份 比例（%） 占公司总股本 比例（%） 润欣信息 109,417,500 22.49 29,595,000 27.05 6.08 领元投资 34,456,250 7.08 10,870,000 31.55 2.23 银燕投资 17,887,000 3.68 - - - 合计 161,760,750 33.25 40,465,000 25.02 8.31 （五）其他持股5%以上股东的情况 截至本募集说明书签署日，除控股股东外，股东领元投资持有公司7.08%的 股份，银燕投资持有公司3.68%的股份，二者均系控股股东润欣信息的一致行动 人，合计持有公司10.76%的股份，为持有公司5%以上股份的股东。基本情况如 下： 1、领元投资 法定代表人：郎晓刚 成立日期：2004年11月10日 注册资本：280万美元 注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H683室 经营范围：投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 截至本募集说明书签署日，领元投资股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 1 华卓国际 280.00 100.00 合计 280.00 100.00 最近一年及一期，领元投资主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 总资产 17,450.24 12,881.99 净资产 6,158.09 6,300.96 项目 2021年1-9月 2020年度 营业收入 - - 净利润 -142.88 3,851.24 注：上表2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。 2、银燕投资 法定代表人：葛琼 成立日期：2002年1月18日 注册资本：150万元 注册地址：上海市岳阳路77弄20号 经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 截至本募集说明书签署日，银燕投资股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 葛琼 99.00 66.00 2 郎晓刚 51.00 34.00 合计 150.00 100.00 最近一年及一期，银燕投资主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 总资产 2,855.40 5,378.60 净资产 272.51 389.89 项目 2021年1-9月 2020年度 营业收入 - - 净利润 -117.38 3,183.13 注：上表2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业类型 公司自成立以来一直专注于无线通信、射频、传感技术的IC应用设计、分 销及技术创新，是国内领先的IC产品和IC解决方案提供商，所属行业为IC行 业，细分行业为IC分销行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”大类下第65 子类“软件和信息技术服务业”；根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指 南（2011年度）》，公司销售的产品和提供的增值服务可以归入该《指南》中“一、 信息”所列的“3、接入网系统设备”和“4、数字移动通信产品”。 （二）行业监管、政策及法规 1、主管部门及监管体制 目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于IC行业的政策与规划，对 产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级， 起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导 行业质量管理工作。 中国半导体行业协会（CSIA）是由全国半导体行业从事集成电路、半导体 分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的 单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社 会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路 设计分会和半导体支撑业分会共5个分会。 2、法律法规及产业政策 IC产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高 度重视和大力支持。近年来，涉及该行业的主要法规和政策性文件如下： 发布时间 发布部门 文件名称 2022年1月 国务院 《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》 2021年3月 财政部、海关总署、税 务总局 《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的 通知》 2020年8月 国务院 《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发 展若干政策的通知》 2018年3月 财政部、税务总局、国 家发展改革委、工业和 信息化部 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》 2018年3月 全国两会政府工作报告 提出要加快制造强国建设，推动集成电路、飞机发动机、新 能源汽车等产业发展，实施重大短板装备专项工程，推进智 能制造，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区。 发布时间 发布部门 文件名称 2014年9月 - 国家集成电路产业投资基金成立 2014年6月 工业和信息化部、国家 发改委、科学技术部、 财政部 《国家集成电路产业发展推进纲要》 2012年4月 工业和信息化部 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 2012年2月 工业和信息化部 《电子信息制造业“十二五”发展规划》 2012年2月 工业和信息化部 《集成电路产业“十二五”发展规划》 2011年7月 中国电子元件行业协会 《中国电子元件“十二五”规划》 2011年1月 国务院 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知（国发〔2011〕4号）》 2009年4月 工业和信息化部 《电子信息产业调整和振兴规划》 2006年3月 中共中央办公厅、国务 院办公厅 《2006-2020年国家信息化发展战略》 （三）行业发展现状及趋势 1、集成电路行业发展状况 （1）全球集成电路市场发展现状 随着移动互联网、物联网、人工智能等新兴技术的高速发展和智能终端的快 速普及，全球IC市场销售规模稳步增长。据世界半导体贸易统计协会（WSTS） 数据显示，2020年度全球半导体市场规模约为4,404.00亿美元，较2019年增长 6.80%，以存储器和专用芯片为代表的半导体产品开始进入繁荣周期。其中，集 成电路销售额3,612亿美元，同比增长8.40%，集成电路销售额占半导体市场销 售额的82.00%。2021年全球半导体市场规模总计5,835亿美元亿美元，同比增 长25.10% 2015-2021年全球半导体市场规模统计 3,352 3,389 4,122 4,688 4,123 4,404 5,835 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E 全球半导体市场销售额（亿美元） 32.52% 32.78% 19.29% 15.41% 存储器电路 逻辑电路 微处理器 模拟电路 35.50% 31.80% 17.30% 15.50% 存储器电路 逻辑电路 微处理器 模拟电路 数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS） 其中，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据显示，2020年全球IC 市场产品构成情况为：存储器电路（Memory）产品市场规模为1,174.82亿美元， 占比32.52%；逻辑电路（Logic）产品市场销售额为1,184.08亿美元，占比32.78%； 微处理器（Micro）产品市场销售额为696.78亿美元，占比19.29%；模拟电路 （Analog）产品市场销售额为556.58亿美元，占比15.41%。WSTS预计2021年 全球IC产品市场预计为4,363.71亿美元，同比增长20.80%，占到全球半导体产 品市场总值的82.80%。 2020年全球IC产品市场构成情况 2021年预测全球IC产品市场构成情况 数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS） （2）我国集成电路产业持续稳定增长 近年来我国受益于政策支持引导、产业投资基金和专项资金的扶持、凭借着 低廉的生产成本、稳定的经济发展环境等优势条件，积极承接芯片产业产能转移， 中国集成电路产业实现跨越式发展，企业创新能力逐步提高，在全球半导体市场 3,609.80 4,335.50 5,411.30 6,531.40 7,562.30 8,848.00 6,858.60 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021Q3 中国集成电路市场规模（亿元） 占有举足轻重的地位。 受全球半导体产品需求旺盛影响，中国集成电路产业继续保持稳定增长态势。 中国半导体行业协会统计，2021年1-9月中国集成电路产业销售额为6,858.60 亿元，同比增长16.10%。其中，设计业销售额3,111.00亿元，同比增长18.10%； 制造业销售额为1,898.10亿元，同比增长21.50%；封装测试业销售额1,849.50 亿元，同比增长8.10%。 2015-2021年1-9月我国集成电路市场规模统计 数据来源：中国半导体行业协会 （3）我国积极加快芯片国产化的步伐 中国大陆是全球最大的电子产品制造中心，每年消费数以亿计的通讯、家电、 汽车和各类电子终端产品，也是最大的消费市场。但中国大陆的半导体产业尚处 于起步阶段，国内本土相关企业规模较小，受限于技术水平、研发经验和技术人 才等因素，国内芯片产业对外依赖的现象仍较为普遍，尤其是高端芯片市场，需 要大量从美欧日等主要半导体生产国进口，每年产生超过2,000亿美元的贸易逆 差，供需关系失衡。根据海关总署数据显示，2021年1-9月中国进口集成电路 4,784.20亿个，同比增长23.70%；进口金额3,126.10亿美元，同比增长23.70%。 出口集成电路2,329.80亿个，同比增长28.40%；出口金额1,086.20亿美元，同 比增长33.10%。 从集成电路进出口金额来看，近年来我国集成电路贸易逆差呈波动上涨。近 年来，随着国内各行业领域，尤其是存储器、通讯芯片、各类传感器等高端领域 对集成电路的需求不断上升，推动了国内对集成电路产品的进口。在全球手机、 PC、电视等应用均受到疫情影响情况下，由于中国比较早地走出新冠肺炎疫情 影响，经济恢复比较快，中国半导体需求量稳步上升，带动了全球半导体的增长。 2013-2021年1-9月我国集成电路进出口情况统计 数据来源：中国海关总署 芯片市场长期依赖海外进口，一方面我国每年需支付巨额的进口费用，资金 外流情况严重，对我国的经济安全造成巨大压力；另一方面，芯片作为国家的“工 业粮食”，如果无法实现自主研发、生产，将对我国的信息安全造成严重威胁。 因此，芯片作为关乎国民经济和国家安全的战略型产业，亟需加大产业导向和政 府扶持，以实现芯片技术水平及国际竞争力的提升，进而实现芯片产业的国产化。 随着政府扶持政策的不断加码，我国芯片国产化步伐加快，芯片相关产业链 框架搭建基本完成，产业结构不断完善，产业氛围也更加浓厚，围绕存储器芯片、 化合物半导体、人工智能、物联网等相关的产业集群纷纷落地，芯片国产化替代 进程进一步提速，我国芯片产业发展取得了长足进步。据中国海关数据显示，2020 年，我国出口集成电路2,596亿个，较2013年增长1,060.8亿个，年复合增长率 达9.15%。 （4）芯片自主研发是我国实现芯片国产化的首要条件 半导体产业主要芯片设计、晶圆制造、封装测试三大主要板块，其中芯片设 计位于半导体产业的上游，拥有极高的技术壁垒，是半导体产业的核心基础。因 此，我国要想实现芯片国产化，就必须重视芯片的自主研发，大力支持芯片设计 行业的布局及发展。 据国家统计局数据显示，2020年我国拥有芯片设计企业2,218家，实现销售 收入3,819.4亿元亿元，增速达到23.80%。目前我国芯片设计业的产品范围已经 涵盖大部分细分市场，且部分产品已拥有了一定的市场规模，但整体上仍为中低 端产品，高端技术相对薄弱，导致在高端市场上还无法与国外产品展开竞争。因 此，芯片自主研发是我国芯片实现国产化的首要条件，为此，国家发布了一系列 产业鼓励、税收优惠及融资激励等利好政策，带动国内芯片设计产业快速发展。 为抓住这一难得的市场发展机遇，我国本土企业应积极引进专业人才，加强自主 创新能力，提高产品附加值，最终实现产品结构和技术水平的全方位转型升级。 未来，随着国家一系列产业鼓励、税收优惠及融资激励等利好政策的影响， 加之汽车电子、物联网、5G通讯等新兴市场的发展，我国IC设计产业将保持稳 定成长态势，而高端市场凭借其巨大的发展空间，将实现快速增长。 2、IC分销行业市场发展状况 （1）我国IC分销行业发展历程 IC是电子元器件的一个重要分支，国内IC分销行业的发展历程与中国电子 产业近20年来的高速成长紧密相连。 80年代中到90年代初，中国电子工业以全套引进和来料加工为主，产业的 相对简单使中国市场对元器件的采购需求不多，电子元器件由国家按照计划统一 调配。80年代末，珠江三角洲地区的电子产业开始起步，电子产品产量快速增 长。在这一背景下，广东开始出现以深圳赛格电子市场为代表的电子配套市场， 标志着元器件销售开始走向市场化。 1992年至1996年，随着中国加快从计划经济体制向市场经济体制的转变， 元器件分销在中国的发展开始加速。同时，中国电子产业在这一阶段迅速发展， 1993年起，大批香港、台湾分销商和部分著名国际分销商开始进入大陆市场， 部分本土公司也正式进入分销领域，但与国际分销商相比代理产品品种有限，整 体规模也较小。 1997年至2001年是中国元器件分销市场走向规范的一个时期。1998年以前， 由于海关和金融制度的不健全，中国元器件分销市场较为混乱。1998年之后， 全球电子产业链开始向中国内地转移，大量台湾地区及欧美EMS工厂陆续向内 地转移，国际分销商也纷纷涌入内地市场。中国元器件分销市场进一步扩大，香 港、台湾、国际和大陆分销商四大阵营的竞争格局初步形成。 加入WTO之后，中国分销行业的秩序大为改善，国际分销商开始增加对中 国内地市场的投资，并将服务重点转向中国本地制造商；而香港分销商则依托其 在市场多年积累的客户基础和运作经验进一步深耕内地市场；本地分销商也在这 一时期逐步得到国际半导体设计制造商的认可，获得越来越多代理产品线，凭借 其灵活和熟悉内地市场的优势快速成长。中国元器件分销市场走向开始走向成熟。 2005年至今，随着半导体集成技术的发展和竞争的日趋激烈，各分销商逐 步加大了增值服务的比重，提高在供应链环节中的附加值，并通过并购整合资源， 获得规模效应，提高运作效率，以期在中国这个越来越重要的电子元器件市场中 获得尽可能多的市场份额。 （2）IC分销行业发展现状 ① 电子元器件分销商分类 电子元器件分销商大致分为授权分销商、独立分销商和混合分销商三种模式。 A、授权分销商通过与电子元器件设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器 件产品的分销授权，与电子元器件厂商合作紧密。B、独立分销商不与电子元器 件设计制造商签订代理协议，大部分独立分销商没有特定的代理品牌，没有长期 的采购和供应计划。C、伴随着行业的发展，为满足客户个性化的服务，越来越 多的电子分销商开始兼具授权分销和独立分销两种模式，被称为混合分销商。另 外，电子元器件分销行业又存在目录分销商和技术分销商两种形态，公司属于技 术引领销售的技术型授权分销商。 ②行业技术发展对IC分销商的综合实力提出了更高要求 在产业链中，电子元器件产品由上游的IC设计制造商制造完成后，通过电子 元器件分销商销售至下游的电子产品制造商，最终被安装在电子产品上实现预定 的功能。但是产业链上各个环节的技术侧重点有所不同：IC设计制造商的技术重 点在于根据电子产品的发展趋势，研发出面积更小、速度更快、功能更强、功耗 更低的IC产品；而电子产品制造商的技术重点在于紧跟市场需求，对于包括IC 产品在内的各类电子元器件以及其他原材料的系统级的应用和整合，设计出最受 用户欢迎的产品。因此，二者之间存在技术衔接上的空白。 电子元器件分销商作为二者的连接纽带，将根据二者的不同需求，借助自身 的技术研发实力、产品经验和客户服务能力来弥补由于IC设计制造端和应用端研 发重点不同而出现的技术空白。因此，电子元器件分销商一方面要承受市场技术 革新加快、研发周期缩短带来的技术研发压力，另一方面要妥善应对下游电子产 品制造商日益提高的技术服务、方案设计、产品价格以及资金实力等各方面的综 合要求。在传统的单纯依靠资金和客户关系的竞争模式逐渐被取代的大趋势下， 各大电子元器件分销商必须不断增强自身的综合实力。 ③国内电子元器件分销行业集中度较低 目前我国电子元器件分销行业参与者主要包括海外分销商和本土分销商。海 外分销商营收规模较大，以艾睿电子、安富利、大联大等全球性分销商为代表。 海外分销商拥有大型IC厂商授权，同时也掌握大型客户资源，在中国市场主要通 过自身资金实力，侧重于解决头部供应商和客户之间产品配送、仓储、账期等一 系列供应链问题。国内分销商起步较晚，但近几年来增长迅速，与海外分销商相 比，国内授权分销商依靠对细分市场的深入挖掘，通过自身技术实力和IC解决方 案提供能力，为下游客户解决实际应用问题，与下游客户形成较为稳定的合作关 系。此外，还有一些国内独立分销商通过服务于长尾客户，为客户解决难寻元器 件、提供小批量供应及剩余库存等问题。本土IC分销商有效填补了海外分销商在 中国国内市场中所留下的空白，正依托自身竞争优势加速崛起。 根据国际电子商情数据显示，2020年前十大本土分销商的营收总额为 2,140.30亿元人民币。其中“百亿俱乐部”从2018年的6家上升至9家，前三名分别 是中电港、泰科源、深圳华强。2020年国内前十大电子元器件分销商营收情况如 下： 排名 企业名称 营业收入（亿元） 1 中电港 269.00 2 泰科源 220.70 3 深圳华强 163.30 4 芯知己数码 140.00 5 海盈科技集团 115.00 6 唯时信电子 110.00 7 蓝源实业 110.00 8 英唐智控 104.20 9 力源信息 103.60 10 信和达 78.00 合计 1,413.80 2020年全球前三大电子元器件分销商艾睿电子、大联大、安富利的营收规 模分别为286.87亿美元、216.48亿美元、178.61亿美元，营收前三占营收前十 的比重为78.29%。因此，国内分销商无论在营收规模，还是市场集中度上，仍 有非常大的提升空间。 2、行业利润水平的变动趋势及原因 分销商直接销售的是电子元器件产品，因而电子元器件产业的销售额直接决 定了电子元器件行业的天花板空间。根据美国半导体行业协会（SIA）统计数据， 2020全球半导体销售额合计4,404.00亿美元，2015-2020年复合增长率达5.61%。 半导体市场一直在重复“硅周期”，每隔3-4年就会在景气和低迷之间转换。 2020年全球半导体市场呈低开高走态势，受新冠肺炎疫情影响，全球经济陷入 衰退，上半年销售额整体较低，但受家庭办公、学习和电话会议需求的推动，全 球半导体市场逆势增长，以存储器和专用芯片为代表的半导体产品开始进入繁荣 周期。 未来全球半导体行业即将迎来新一轮上升周期，根据美国半导体行业协会 （SIA）2021年6月发布的《世界半导体贸易统计局（WSTS）半导体市场预测》 预测，2021年全球半导体行业销售额将大幅增长至5,270亿美元，到2022年全 286.7 216.48 178.61 60 30 28.7 23.26 20.2 13.9 13 0 50 100 150 200 250 300 350 艾睿电子 大联大 安富利 富昌 TTI 得捷 欧时电子 贸泽电子 NF 史密斯 儒卓力 艾睿电子 33% 大联大 25% 安富利 20% 富昌 7% TTI 3% 得捷 3% 欧时电子 3% 贸泽电子 2% NF史密斯 2% 儒卓力 2% 艾睿电子 大联大 安富利 富昌 TTI 得捷 欧时电子 贸泽电子 NF史密斯 儒卓力 球销售额将增长至5,730亿美元，创出历史新高。5G、物联网、人工智能、汽车 电子有望进一步拓展半导体行业成长空间，继而带来电子元器件分销行业天花板 的提升。 下游智能手机终端市场进入新的增长时期，对手机芯片的需求量也将持续稳 定增长。伴随物联网在智慧城市、智慧交通、工业监控等方面的需求不断提升， 以及宽带网络升级，IC产品消费数量将出现持续增长的局面，有助于稳定分销 商的利润。同时，行业集中度的提升、运营效率的改善、增值服务的增加，则会 提高优秀分销商尤其是技术型分销商的利润水平。 4、我国IC分销行业的竞争格局 全球格局来看，海外头部集中且格局趋稳，其中美国在全球电子分销仍占据 主导地位。2018-2020年期间，全球前十大厂商格局相对稳定，根据2020年数据， 全球三家营收破百亿美元的分销商分别为艾睿电子、大联大和安富利，营收前三 占营收前十的比重达78.29%。2020年全球电子元器件分销商的竞争格局情况如 下： 2020年度国际电子元器件分销商营收TOP10（亿美元）及市场份额比例 数据来源：国际电子商情 与国际大型电子元器件分销商相比，我国本土分销商营收规模普遍偏小，除 了发行人之外，我国行业内著名的本土分销商主要有中电港、泰科源、深圳华强、 芯知己数码、海盈科技、维时信、英唐智控、力源信息等。近年来，我国部分本 土分销商通过兼并收购不断做大做强，陆续涌现出销售规模超过100亿元人民币 的分销企业，如中电港、泰科源、深圳华强等。 随着国内IC行业日趋成熟，行业大规模整合加剧，行业逐渐走向集中，本 土分销巨头纷纷通过资本市场并购抢占市场，近几年，力源信息、深圳华强及英 唐智控凭借多次收购做大做强，在现有业务领域、新业务模式及产业链等维度进 行了扩张。资源整合、资本助力使得公司业绩迅速提升，但同时造成分销商资金 显著压力加大、市场竞争愈发激烈。 5、行业进入壁垒 进入IC分销行业的主要竞争壁垒存在于以下几个方面： （1）技术能力壁垒 作为上游IC设计制造商和下游客户之间的纽带，IC分销商需要具备较强的 专业技术和客户服务能力，以保证产品和技术在上下游之间的传递。随着IC产 业日趋成熟和专业化，客户拓展能力和技术实施水平日益成为上游IC设计制造 商和下游客户选择分销商的重要考评因素。 对于上游IC设计制造商而言，由于其难以直接与所有终端客户进行沟通， 因此IC分销商的技术实力就表现为能否帮助上游供应商进行产品定位，寻找潜 在客户，不断开拓市场，将IC设计制造商的新产品快速导入市场，同时根据市 场信息和客户的意见反馈，为上游设计制造商产品的改良、新产品研发以及供应 链管理提供参考依据。对于下游电子产品制造商，随着其电子产品用户对产品个 性化、多样化的要求越来越高，相应地对其也提出了更多的技术实施需求，特别 是参考设计方案、应用解决方案和现场工程支持。分销商往往需要具备较强的研 发能力和长期的技术积累，才能进行有效的技术实施工作。 IC分销商的技术能力具体表现在两方面：一方面，IC分销商在细分市场的 专业化程度越高，客户群越广泛，就越能够快速发现新的市场机会，迅速占领市 场，这是上游IC设计制造商最看重的市场开拓能力，而这是以对电子产品市场 的发展趋势和对IC设计制造商的产品技术的双重理解为基础，二者都考验IC分 销商的技术能力；另一方面，IC分销商在为下游电子产品制造商提供技术支持 时，需要能够快速开发出符合客户需求的应用解决方案，并且能在各类客户和上 游IC设计制造商之间传递技术，使产品能够很快成熟，达到量产水平，这取决 于IC分销商对IC产品所含技术的应用能力，以及对IC产品潜在功能的二次开 发能力，二者都是IC分销商技术能力的具体体现。 因此，如果行业的新进入者不具有较强的技术支持能力，无法在短时间内拓 展新市场，满足行业上下游客户的要求，其将在行业竞争中处于不利地位。 （2）专业人才壁垒 在IC分销商的技术人员体系中，产品经理、应用工程师（AE/FAE）和销售 工程师是核心人员，其主要职责和作用如下： 首先，经验丰富的产品经理通常具备专业的行业分析和市场拓展能力，善于 选择合适的芯片产品，发现市场机会，推动应用工程师创新设计，培训并组织销 售工程师形成规模销售。同时，优秀的产品经理能够在其负责的产品线上能够根 据其丰富的行业经验做出定价，下单备货，跌价销货等市场判断，针对市场和供 应的变化调整公司内部库存，加快存货和资金周转，降低经营成本。 其次，专业的应用工程师团队（AE/FAE）主要负责与上游IC设计制造商和 下游电子产品制造商的技术合作，具体而言，AE主要负责配合IC设计制造商进 行参考方案研发，提供下游客户具体应用的定制功能实现，在IC产品基础上实 现自主应用解决方案的开发等，并对公司内部技术人员进行IC产品的技术培训； FAE主要负责根据下游电子产品制造商的需求提供售前技术咨询、进行IC产品 的参数设置、性能调试及应用解决方案的实施等售后技术服务。 第三，销售工程师是IC分销行业的基础渠道构成，主要负责客户关键部门 的关系维护，从客户处获取需求信息，推广公司代理的产品及应用解决方案，其 基本业务流程为：①在客户处发现潜在业务机会，结合客户需求和代理的芯片等 产品技术特点向客户进行推介，协助客户完成芯片方案选择；②建立供应商代码， 与客户协商贸易条件，在完成基本贸易功能的基础上，根据客户的需求提供增加 便利性、加快反应速度、降低成本等一些贸易增值服务；③与客户签订订单，提 交用量给产品经理，待产品经理批价确认后向供应商下达订单；④全程跟进合同 执行和回款、产品的持续供应和质量，最后完成合同。在上述流程中，销售工程 师需全程与公司内外各方保持技术沟通，以确保符合客户需求。 可见，产品经理、应用工程师（AE/FAE）和销售工程师三者共同构成了IC 分销商技术实施工作的人力平台。但是，行业内目前尚较为缺乏这三类人员，这 主要是由于两方面的原因：一方面，IC分销商作为产业链上技术转移和实施的 中间环节，其技术人员必须同时掌握上下游行业的技术特点，即既了解上游IC 产品的内在技术性能，又了解下游电子产品对IC的外在功能需求，以及电子产 品中其他功能模块与IC所在功能模块如何有效衔接，换言之，必须具备复合型 技术能力；另一方面，IC分销商的技术人员需要同时与上下游行业的技术人员 进行沟通，而IC设计制造商与电子产品制造商的技术人员由于日常具体工作内 容的不同，其工作习惯、沟通方式等均存在较大差异，因此IC分销商的技术人 员必须具备多方位沟通能力。这两方面也决定了IC分销商对合格技术人员的招 募存在较大难度，即使是技术相关性较强的上下游企业，包括一些知名IC设计 制造商和电子产品制造商的技术人员在进入本行业后也需要经过较长时间的培 训和实践后才能胜任工作。 在整个产业链日益重视技术的转移与实施这一背景下，整个行业对上述既具 备复合型技术能力，又具备多方位沟通能力的人员的需求日益强烈，而拥有更多 具备上述能力人员的IC分销商更受上游供应商和下游客户的青睐。对于一个新 进入者来说，很难在短时间内招聘到及培养出完善的具有核心竞争力的技术团队， 这也构成了该行业的进入壁垒。 （3）资金规模壁垒 IC行业的规模要求分销商必须拥有大量的采购资金用于向上游IC设计制造 商购买IC产品，采购额的大小取决于分销商备货和资金周转能力的高低。大型 海外分销商的年销售额往往超过上千亿元，很多大型IC设计制造商在选择中国 本土分销商时要求短期内年销售超过1亿元。同时，根据行业惯例，IC分销商 会给下游电子产品制造商客户一定的信用账期，因此，资金实力也是衡量IC分 销商整体竞争力的重要指标。 作为专业化的IC分销商，招聘和培养研发和技术团队也需要的大量资金。 优秀的IC分销商需要具备较强的研发能力，为下游客户电子产品制造商提供应 用解决方案，需要有前期的资金投入。此外，IC分销商还需要资金配备相应的 研发设备和软件，包括各种测试设备、开发调试工具、外协购买应用软件、系统 开发软件等。 因此，缺乏一定资金规模的企业难以进入IC分销行业。 （4）IC设计制造商授权壁垒 在IC分销领域，获得IC设计制造商授权的分销商在产品质量、供应保障、 技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力，更加受到客户青睐，能在市场中获 取更多的市场份额。由于产业链上下游的极端不对称性，以及IC产品本身的高 科技属性，IC设计制造商对其授权分销商的选择标准非常严格。IC设计制造商 主要看重分销商三方面的能力：首先要有独特的细分市场拓展能力，其次要有足 够的技术实力，第三要有足够的资金和备货，能够满足较高的销售额要求。 除上述准入标准外，IC设计制造商对合作伙伴的数量也严格控制，国际大 型IC设计制造商的渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其 一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户 和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销 商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该 区域的大众市场。 在上述背景下，IC设计制造商选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最 终入选者稀少的特点。根据业内惯例，国际领先的IC设计制造商确定一家授权 分销商的时间通常为6-8个月，而其单一产品线在某一区域的授权分销商数量通 常控制在个位数，甚至独家授权，分销商获得授权的过程极为不易。 因此，IC设计制造商的授权对新进入者形成了较高的壁垒。 （四）行业经营模式及特征 从行业内的普遍情况来看，IC分销商往往从立项评估阶段即开始介入客户 的研发工作。客户在评估、设计、样机阶段，最需要的是资讯、资料、咨询、样 品、方案等技术性、培养性服务，其中除了样品是有形有价的物品外，其余都难 以用实物形态的产品销售来衡量。也就是说，从分销商的角度来看，这是一个规 模有限的市场。但是，IC产品的特殊性在于，一旦设计定型后，选用的IC基本 上不会再做出变化，因为每个IC在方案中，都和其他的IC或器件密切相关，除 非具备完全替代性的产品，更换任何其他的IC都需要重新经过评估、设计、测 试的过程。因此，分销商在设计阶段的介入有利于获得客户的批量需求，进而在 客户批量生产阶段通过有形产品的大量销售最终获取利润。换言之，相比有形的 产品销售，无形的IC技术的转移和实施才是IC分销商获取客户并保持长期业务 关系的关键所在。 上述情况也构成了IC分销行业区别于其他产品分销行业的主要特点。 （五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 从产业链角度来看，电子元器件分销行业处在产业链的中游，起到承上启下 的作用。它的具体业务是结合上游IC设计制造商产品的性能以及下游客户终端 产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整 体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中连接上游IC设计制造商和下 游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。 对于上游IC设计制造商而言，由于资金和技术密集型特点，其市场份额较 为集中，主要以美、欧、日、韩等国际半导体巨头为主导。根据IC Insights发布 的数据，2020年前十大半导体厂商占据了全球57.17%的份额。而对于下游电子 产品制造商来说，电子元器件广泛应用于个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗 设备、通信、家电、工业控制各个领域，具有多样化的IC产品采购需求，采购 份额相对分散。因此，电子元器件整体产业链呈现一个巨型的金字塔结构，上游 难以匹配下游的多样化需求，分销商存在的必要性由此体现。 电子元器件分销商在产业链中游的不可替代作用主要体现在： 1、专业性 电子元器件的品类型号极其繁杂，技术性强，专业门槛高，几百家主流上游 原厂不可能直接支持百万级别的下游客户，下游客户也很难准确分析及科学地备 货。分销商除了传递物流，也在传递技术流、信息流、进行市场推广，提供技术 支持。 2、供应链管理能力 制造行业生产需求变化大，涉及的原材料、零部件型号众多，每个零部件本 身的生产供应周期非常不同，半导体芯片从订单到交付长达16周，批量生产环 节所有物料必须保障足额到位。分销商承担的角色是制造商与上游之间的缓存和 蓄水池，为下游电子产品制造商提供供应链支撑和管理。 3、提供金融服务 上游IC设计制造商为授权分销商提供30天账期，分销商为核心客户提供 60-90天账期，电子元器件分销商可以根据自身的资金实力，为下游客户提供延 长账期等供应链金融服务。 4、技术服务支持 电子行业分销商可以根据所掌握的上下游的信息优势，为客户提供技术及方 案设计的服务支持。 因此，分销商可为上游IC设计制造商分担大部分市场开拓和技术支持工作， 并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持，是连接上下游必不可 少的纽带。 （六）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势 1、发行人的行业地位 与国际大型电子元器件分销商相比，我国本土分销商分销规模普遍偏小。近 年来，我国部分本土分销商通过兼并收购不断做大做强，陆续涌现出销售规模超 过100亿元人民币的分销企业，如中电港、泰科源、深圳华强等。报告期内，发 行人分销收入规模约14-18亿元，根据《国际电子商情》公布的本土电子元器件 分销商排名，2018年至2020年发行人电子元器件分销业务排名分别为第21名、 第29名和31名。 润欣科技的核心竞争力主要体现在对IC产品的应用设计和产品定位能力， 公司作为技术型授权分销商，围绕高通创锐讯、思佳讯、AVX/京瓷、Atmosic、 香港恒玄、瑞声开泰（AAC）等著名IC芯片厂商销量巨大的芯片进行了设计布 局，能够有效帮助下游客户解决设计问题，具备较强的市场竞争力。 2、发行人的行业竞争对手情况 （1）艾睿电子 该公司成立于1946年，为客户提供电子元件和企业计算解决方案，帮助客 户缩短产品上市时间，通过创造需求的机会推出创新产品，降低总成本，并增强 企业的综合竞争力。公司有两个业务分部，全球零部件业务和全球ECS业务。 该公司通过其全球零部件业务部门向OEM和CM客户分销电子元件，并通过全 球ECS业务分部提供企业计算解决方案。2020年营业额达286.70亿美元，是全 球排名第一的电子元器件分销商。 （2）大联大 该公司成立于2005年11月，集团总部位于中国台北，旗下拥有世平、品佳、 诠鼎及友尚集团，员工人数约5,000人，代理产品供应商超过250家，全球约100 个分销网点。2020年营业额达206.50亿美元，是全球排名第二的电子元器件分 销商。 （3）安富利 该公司成立于1921年，系世界500强公司，服务于全球70多个国家的客户。 安富利连接世界领先的技术提供商和超过10万的涵盖广泛领域的客户，并通过 提供高性价比的增值服务和解决方案助力其合作伙伴取得成功。公司亚太区总部 位于新加坡，在亚洲10个国家设有50多家销售机构，分销半导体、互连、无源（未完）  |