道通科技:深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:道通科技:深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或 意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保 证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 1-1-1 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的 风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股 票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管 理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计 利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可 转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司 按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成 本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报 告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用 评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信 用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债 券存续期内每年至少进行一次。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司 债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 1-1-2 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《道通科技向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次 拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 128,000.00万元（含 128,000.00万 元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额 度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的 净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超 过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “风险因素 ”全文，并特别注意以 下风险： （一）境外经营风险 公司长期以来均主要向海外客户销售产品， 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-9月，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为 72,965.44万元、 102,077.64万元、137,939.92万元和 141,863.14万元，占公司主营业务收入比例 分别为 81.99%、86.51%、88.31%和 87.62%，其中来自北美地区的占比分别为 41.41%、45.04%、44.64%和 49.95%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。 截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过 70个国家和地区，同时公司 也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地 区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政 策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到 较大不利影响。 尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加 征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设 置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国 市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或 1-1-3 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一 步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次 贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求 替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对 经营业绩产生重大不利影响。 （二）知识产权纠纷的风险 考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境复杂，且随着公 司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知 识产权纠纷可能难以完全避免。公司与 Snap-on和 Orange Electronics Co. Ltd.目 前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案。 由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥 善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼败诉， 可能导致公司赔偿损失、支付高额律师费、专利许可费、产品停止生产销售等 不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响。 （三）原材料供给的风险 公司生产所需的原材料主要为 IC芯片、电阻电容、 PCB电路板、二极管、 三极管、液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多， 供给充分，但 IC芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较 快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。 由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材 料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可 能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品目前使用的 IC和电子元器件部分通过进口，且 2020年开 始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战。 2018年以来公司增加了部分关 键芯片的备货，整体备货规模有所上升，报告期内公司 IC芯片采购金额分别为 11,060.63万元、13,499.15万元、16,097.41万元和 31,088.59万元。若中美贸易 摩擦、国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周 期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、 1-1-4 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 及时采取调整产品设计、寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进 行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综 合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行 后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指 引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《深 圳市道通科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存 储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金 使用风险。 3、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降 低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《公 司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在科创板上市后三年内股东分红 回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机 制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是 中小股东的利益得到保护。 1-1-5 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 5、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建 设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理 和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持 续发展提供可靠的人才保障。 6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理 结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独 立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措 施能够得到切实履行所作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发 [2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号），为维护广大投资者 的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人李红京承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监 会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 1-1-6 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 2、董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人 员作如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得 到有效的实施； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债的认购情况 （一）发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况 根据发行人持股 5%以上股东出具的承诺函，发行人持股 5%以上的股东除 控股股东、实际控制人李红京外，达晨创丰、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞 均不参与发行人本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购 的承诺函，承诺内容如下： 1-1-7 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 “1、本单位承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托 其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反 上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损 失的，本单位将依法承担赔偿责任。” （二）发行人的董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况 本次发行除发行人董事长、总经理李红京及董事、常务副总经理农颖斌参 与认购外，董事、监事、高级管理人员李宏、高毅辉、陈全世、梁丹妮、周润 书、邓仁祥、周秋芳、任俊照、方文彬不参与此次认购。 根据发行人董事长、总经理李红京出具的本次可转债认购及减持的承诺， 李红京将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人承诺将认购公司本次向不特定对象发行的可转债，具体认购金额 将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《中华人 民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。 2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员 将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规 定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本 人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持公司股份或可转债的计划 或者安排。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或已发行可转债 的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归公司所有，并依 法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。” 根据发行人董事、常务副总经理农颖斌出具的本次可转债认购及减持的承 诺，农颖斌将间接参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人拟通过深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙）（以下简称 1-1-8 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 “道合通泰 ”）间接参与本次可转债认购，若道合通泰成功认购本次发行的可转 债，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债 交易的规定，自本次可转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减 持公司股票或已发行可转债的计划或安排。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司 和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 根据公司董事、监事、高级管理人员李宏、高毅辉、陈全世、梁丹妮、周 润书、邓仁祥、周秋芳、任俊照、方文彬出具的承诺，该等董事、监事、高级 管理人员承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购公司本次向不特定对象发 行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺 函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此 产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。” 1-1-9 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险........2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................2 三、关于本次发行不提供担保的说明....................................................................2 四、关于公司发行可转换公司债券规模................................................................3 五、特别风险提示....................................................................................................3 六、关于填补即期回报的措施和承诺....................................................................5 七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的 认购情况....................................................................................................................7 目录.............................................................................................................................10 第一节释义 ...............................................................................................................14 一、基本术语..........................................................................................................14 二、专业术语..........................................................................................................16 第二节本次发行概况 ................................................................................................17 一、公司基本情况..................................................................................................17 二、本次发行基本情况..........................................................................................17 三、本次发行可转债的基本条款..........................................................................19 四、本次发行的相关机构......................................................................................27 五、认购人承诺......................................................................................................29 六、发行人违约责任..............................................................................................29 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系......................................................30 第三节风险因素 ........................................................................................................31 一、技术风险..........................................................................................................31 二、经营风险..........................................................................................................32 三、政策风险..........................................................................................................34 四、财务风险..........................................................................................................34 1-1-10 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 五、项目风险..........................................................................................................35 六、关于可转债产品的风险..................................................................................36 第四节发行人基本情况 ............................................................................................40 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况..............................................40 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施..................................41 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况..................................41 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况..............................................51 五、承诺事项及履行情况......................................................................................52 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......................................52 七、发行人所属行业基本情况..............................................................................63 八、发行人主要业务..............................................................................................84 九、与产品有关的技术情况..................................................................................99 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产....................................................112 十一、公司特许经营权情况................................................................................118 十二、重大资产重组............................................................................................118 十三、发行人境外经营情况................................................................................118 十四、报告期内的分红情况................................................................................118 十五、发行人的最近三年发行的债券情况........................................................122 第五节合规经营与独立性 ......................................................................................123 一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况............................123 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券 监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况................................................124 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况....124 四、同业竞争情况分析........................................................................................125 五、关联方、关联关系........................................................................................126 六、关联交易........................................................................................................129 第六节财务会计信息与管理层分析 ......................................................................134 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平............................................134 二、最近三年及一期财务报表............................................................................134 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况............................................143 1-1-11 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表........................145 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正........................................147 六、财务状况分析................................................................................................150 七、盈利能力分析................................................................................................174 八、现金流量分析................................................................................................188 九、资本性支出....................................................................................................190 十、技术创新分析................................................................................................190 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................191 十二、本次发行对上市公司的影响....................................................................194 第七节本次募集资金运用 ......................................................................................196 一、募集资金运用基本情况................................................................................196 二、本次募集资金投资项目的背景....................................................................196 三、本次募集资金投资项目情况........................................................................201 四、资金缺口的解决方式....................................................................................217 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式....................................................................................217 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................219 七、资产出让方业绩承诺....................................................................................220 八、本次收购预计不会形成商誉........................................................................220 第八节历次募集资金运用 ......................................................................................221 一、最近五年内募集资金运用的基本情况........................................................221 二、前次募集资金的实际使用情况....................................................................222 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用............................................228 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论....................228 第九节董事及有关中介机构声明 ..........................................................................230 一、全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................230 二、控股股东、实际控制人声明........................................................................238 三、保荐人及其保荐代表人声明........................................................................239 四、保荐机构董事长、总经理声明....................................................................240 五、发行人律师声明............................................................................................241 1-1-12 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 六、会计师事务所声明........................................................................................242 七、资产评估机构声明........................................................................................243 八、资信评级机构声明........................................................................................244 九、董事会关于本次发行的相关声明及承诺....................................................245 第十节备查文件 ......................................................................................................246 附表一、商标 ...........................................................................................................247 附表二、专利 ...........................................................................................................254 附表三、软件著作权 ...............................................................................................300 1-1-13 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 募集说明书、本募集说 明书 指 《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》 A股指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行指 本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金 不超过 128,000.00万元（含）的行为 发行人、道通科技、股 份公司、本公司、公司 指深圳市道通科技股份有限公司 道通有限指深圳市道通科技有限公司，公司前身 道合通泰指深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙） 道通合创指 深圳市道通合创新能源有限公司，曾用名 “深圳市道通 合创软件开发有限公司 ” 道通合盛指深圳市道通合盛软件开发有限公司 道通智能汽车指深圳市道通智能汽车有限公司 湖南道通指湖南省道通科技有限公司 西安道通指西安道通科技有限公司 海南道通指海南道通科技有限公司 智能航空指深圳市道通智能航空技术股份有限公司 道合天下指北京道合天下文化传媒有限公司，已于 2019年 1月注销 道通加州指 Autel (USA), Inc.，公司在美国设立的全资子公司 道通纽约指 Autel.US Inc.，道通加州全资子公司 道通德国指 Autel Europe GmbH，公司在德国设立的全资子公司 道通香港指 AUTEL HONG KONG HOLDING LIMITED，公司在香港 设立的全资子公司 道通越南指 AUTEL VIETNAM COMPANY LIMITED，道通香港的全 资子公司 道通迪拜指 AUTEL IMEA DMCC，道通香港的全资子公司 道通日本指道通科技（亚太）株式会社，道通香港的全资子公司 道通意大利指 Autel Europe S.R.L，道通香港的全资子公司 道通墨西哥指 Auteltech Latin America, S.A. de C.V.，公司在墨西哥设立 的全资子公司 道通巴西指 AUTEL BRASIL TECNOLOGIA LTDA，海南道通的全资 子公司 道通英国指 AUTEL EUROPE UK LTD，道通意大利的全资子公司 达晨创恒指深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 1-1-14 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 达晨创泰指深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 达晨创瑞指深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 达晨创丰指深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） 海宁嘉慧指浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 平阳钛和指平阳钛和投资管理中心（有限合伙） 五星钛信指常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业（有限合伙） 温州钛星指温州钛星一号投资管理中心（有限合伙） 博世公司指 Robert Bosch GmbH Snap-on指 Snap-on Business Solutions Limited（实耐宝公司），美国 纽约证券交易所上市公司，股票代码： SNA 元征科技指 深圳市元征科技股份有限公司，香港创业板上市公司， 股票代码： 2488 ABB指 ABB（中国）有限公司 为升指 为升电装工业股份有限公司，台湾上市公司，股票代 码：2231 保隆科技指 上海保隆汽车科技股份有限公司，上海证券交易所上市 公司，股票代码： 603197 万通智控指 万通智控科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码：300643 Sensata指 Sensata Technologies Holding plc，美国纽约证券交易所上 市公司，股票代码： ST AVL指 AVL List GmbH 福特公司指 Ford Motor Company和 Ford Global Technologies,LLC的 合称 大族控股指大族控股集团有限公司 彩虹科技、标的公司指深圳市彩虹科技发展有限公司 彩虹纳米指 深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司，彩虹科技的 全资子公司 目标物业、彩虹科技大 楼 指 深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36号彩虹 科技大楼 公司章程指深圳市道通科技股份有限公司章程 募集资金指指本次发行所募集的资金 董事会指深圳市道通科技股份有限公司董事会 股东大会指深圳市道通科技股份有限公司股东大会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指上海证券交易所 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订 1-1-15 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商）、保 荐机构、中信证券 指中信证券股份有限公司 发行人律师指北京市中伦律师事务所 资产评估机构指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 中证鹏元、资信评级机 构 指中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元、亿元指除非特指，均为人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年及一 期 指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-9月 报告期末指 2021年 9月 30日 可转债指可转换公司债券 可转债持有人指 据中国证券登记结算有限公司的记录显示在其名下登记 拥有本次可转债的投资者 转股期指 债券持有人可以将发行人的债券按照约定的价格和程序 转换为发行人股票 转股价格指 本次可转债转换为发行人股票时，债券所有人需支付的 股票价格 回售指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债 券卖还给发行人 赎回指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可 转换公司债券 包销指 截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数 额小于本公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股 发行价全部认购的行为 二、专业术语 OE指 Original Equipment的缩写，指原厂配套。每个汽车生产厂为方便 对零部件进行管理，对每种车型的每个零部件都采用不同的编号 来区别分类，这个编号就是 OE编号。汽车厂即称为 OE厂 TPMS指 Tire Pressure Monitoring System，胎压监测系统 OBD指车载故障诊断仪 ADAS指 Advanced Driving Assistant System，高级驾驶辅助系统 DIY指 “Do-it-yourself”的缩写， “自己做 ”，指自己动手保养和维修 自己的车辆的行为 4S店指 一种以“四位一体 ”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售 （Sale）、零配件（ Spare part）、售后服务（ Service）、信息反馈 （Survey）等。它拥有统一的外观形象，统一的标识，统一的管 理标准，只经营单一的品牌的特点 通信协议 （Communications Protocol） 指 双方实体完成通信或服务所必须遵循的规则和约定。协议定义了 数据单元使用的格式，信息单元应该包含的信息与含义，连接方 式，信息发送和接收的时序，从而确保网络中数据顺利地传送到 确定的地方 EMS指 Electronics Manufacturing Services，电子制造服务商，指专门替 别人制作产品的电子公司 注：本募集说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 1-1-16 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称深圳市道通科技股份有限公司 英文名称 Autel Intelligent Technology Corp., Ltd. 法定代表人李红京 成立日期 有限公司成立于 2004年 9月 28日，2014年 6月 13日整体变更 为股份公司 注册地址 深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001号智园 B1栋7层、8层、10 层 股票上市交易所上海证券交易所科创板 股票简称道通科技 股票代码 688208 二、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计 划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 128,000.00万元（含 128,000.00万元），拟发行数量为不超过 1,280.00万张（含本数），具体发行规 模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 128,000.00万元（含 128,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须 1-1-17 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公 司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权 放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或 由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配 售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及 / 或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销 商包销。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。承销期 的起止时间：【】-【】。 （八）发行费用 单位：万元 项目金额 承销及保荐费用【】 律师费用【】 审计及验资费用【】 资信评级费用【】 信息披露及发行手续等费用【】 合计【】 （九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 1-1-18 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 日期发行安排 T-2日【】刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1日【】网上路演；原股东优先配售股权登记日 T日【】 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下 申购日 T+1日【】原股东网下优先认购资金验资 T+2日【】 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配 售比率、网上中签率；网上申购配号 T+3日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的 摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定 金如有不足，不足部分需于该日补足 T+4日【】 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号 码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债 券在上海证券交易所上市。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债 券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根 1-1-19 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报 告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用 评级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信 用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债 券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 1-1-20 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 2、本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分 立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《深圳市道通 科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有 人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人书面提议； 1-1-21 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使 公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价， n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新 股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后 转股价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 1-1-22 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 整，并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体 上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门 和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易 日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在证券交易场所的网站和符合国 务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权 登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日 （即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价 1-1-23 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日 有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的 有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权 人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； 1-1-24 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日 ”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 1-1-25 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿 还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 1-1-26 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称深圳市道通科技股份有限公司 法定代表人李红京 住所深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001号智园 B1栋 7层、8层、10层 董事会秘书方文彬 联系电话 0755-81593644 传真号码 0755-86147758 （二）保荐人、主承销商、受托管理人 名称中信证券股份有限公司 法定代表人张佑君 住所深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人黄新炎、金田 项目组成员沈哲、邱志飞、麦健明、李林柏、罗祥宇 联系电话 010-60837546 传真号码 010-60836960 （三）律师事务所 名称北京市中伦律师事务所 机构负责人张学兵 住所北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 经办律师廖春兰、胡永胜、王娅静 联系电话 0755-33256666 传真号码 0755-33206888 （四）会计师事务所 名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人王越豪 住所浙江省杭州市西湖区西溪路 128号新湖商务大厦 6楼 经办注册会计师吴懿忻、夏均军 联系电话 0571-88216888 传真号码 0571-88216999 1-1-27 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （五）资产评估机构 名称深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人聂竹青 住所深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 14层 1401 签字评估师王鸣志、毛媛 联系电话 86755-82406288 传真号码 86755-82420222 （六）资信评级机构 名称中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人张剑文 住所深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 签字评级人员张伟亚、朱磊 联系电话 0755-82872897 传真号码 0755-82872090 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行【·】 开户名称【·】 账户号码【·】 （八）申请上市证券交易所 名称上海证券交易所 住所上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话 021-68808888 传真号码 021-68804868 （九）证券登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话 021-58708888 传真号码 021-58899400 1-1-28 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买 人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视 为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受 其约束。 2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券 持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准 后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债 券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相关适用法律法规规定的其他违约 事项。 （二）违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募 集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和 /或利息。对于逾期未付的 利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利 息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及 《受托管理协议》相关约定。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议， 首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可 1-1-29 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 以向受托管理人所在地法院提起诉讼。 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至 2021年 9月 30日，中信证券自营账户持有发行人股票 9,273股，占发 行人总股本的 0.0021%，信用融券专户持有发行人股票 340,173股，占发行人总 股本的 0.0756%，资产管理业务股票账户持有发行人 500,000股，占发行人总股 本的 0.1111%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货 有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公 司）合计持有发行人 9,577,900股，占发行人总股本的 2.1284%。 截至 2021年 9月 30日，中信证券全资子公司中信证券投资有限公司持有 发行人关联方智能航空 3,703,704股股票，占比 2.6713%；中信证券全资孙公司 青岛金石灏汭投资有限公司持有发行人关联方深圳市通元合创投资有限公司 4.6875%股权。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他权益关系。 1-1-30 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 一、技术风险 （一）技术革命性迭代的风险 公司产品主要服务于汽车行业。随着 5G、物联网、云计算、人工智能、新 能源等各项新兴技术加快与汽车行业融合，催生汽车行业不断向智能化、网联 化、新能源化发展，使得汽车智能诊断、检测行业也面临众多新的发展机遇和 挑战。不排除未来在汽车行业可能出现革命性的新型产品和技术，从而可能使 现有公司产品技术发生重大变化和革命性迭代。虽然公司始终以研发和技术作 为核心驱动力，高度重视对研发和技术的投入，但如果届时公司未能成功把握 行业技术发展趋势，有效的完成产品技术迭代，则可能导致公司无法保持技术 优势，从而对公司生产经营造成不利影响。 （二）技术人才流失或不足的风险 汽车智能诊断、检测行业属于技术密集型行业，同时具有较强的行业属性 和较高的行业壁垒。产品的技术进步和创新依赖行业经验丰富、结构稳定的研 发团队。目前，与快速变化和不断发展的市场相比，高端研发人才相对稀缺， 同时行业内的人才竞争也较为激烈，技术人员流失时有发生。未来在业务发展 过程中，若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人 才队伍建设落后于业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而 对公司生产经营产生不利影响。 （三）核心技术泄密的风险 虽然公司已对核心技术采取了保护或保密措施，防范技术泄密，并与高级 管理人员和核心技术人员签署了保密及非竞争协议，但行业内的人才竞争也较 为激烈，仍可能出现了解相关技术的人员流失导致技术泄密、专利保护措施不 利等原因导致公司核心技术泄密的风险。如前述情况发生，将削弱公司的技术 优势，从而对公司生产经营产生不利影响。 （四）知识产权纠纷的风险 考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境复杂，且随着公 1-1-31 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知 识产权纠纷可能难以完全避免。公司与 Snap-on和 Orange Electronics Co. Ltd.目 前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案。 由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥 善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼败诉， 可能导致公司赔偿损失、支付高额律师费、专利许可费、产品停止生产销售等 不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响。 二、经营风险 （一）境外经营风险 公司长期以来均主要向海外客户销售产品， 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-9月，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为 72,965.44万元、 102,077.64万元、137,939.92万元和 141,863.14万元，占公司主营业务收入比例 分别为 81.99%、86.51%、88.31%和 87.62%，其中来自北美地区的占比分别为 41.41%、45.04%、44.64%和 49.95%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。 截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过 70个国家和地区，同时公司 也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地 区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政 策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到 较大不利影响。 尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加 征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设 置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国 市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或 属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一 步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次 贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求 替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对 1-1-32 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 经营业绩产生重大不利影响。 （二）市场竞争风险 汽车诊断分析业务系公司目前的核心业务。公司业务以出口为主，在北 美、欧洲等主要海外市场，公司主要竞争对手博世公司、Snap-on、元征科技等 已在汽车诊断分析行业长期经营，具有较大资产规模和较久品牌认知度。同时 公司在积极开拓国内业务，国内市场目前主要竞争对手为元征科技。 随着国内外汽车后市场的发展亦可能吸引更多的竞争者加入，预期未来行 业竞争会加剧。如公司不能充分发挥和维持现有的竞争优势、特别是产品技术 优势，随着竞争加剧，则有可能导致公司市场份额的下降、公司产品和服务价 格下降，从而导致公司该项业务的毛利率和盈利能力的下降。 （三）公司业务和资产规模扩张引致的风险 报告期各期末，公司资产总额分别为 132,765.37万元、150,718.90万元、 317,500.63万元和 401,677.62万元，资产规模呈现持续增长的趋势。同时，公 司主营业务各产品和服务均保持快速成长、收入规模持续增长。报告期内，公 司主营业务收入分别为 88,997.46万元、 117,998.21万元、 156,195.13和 161,906.61万元。 本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、业务规模、资产规模、 员工数量等方面都将有较大幅度的增加，这将给公司的研发、销售、管理能力 提出更高的要求。如果公司的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以 及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 和完善，将会影响公司经营目标的实现。 （四）原材料供给的风险 公司生产所需的原材料主要为 IC芯片、电阻电容、 PCB电路板、二极管、 三极管、液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多， 供给充分，但 IC芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较 快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。 由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材 料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可 1-1-33 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。 此外，公司产品目前使用的 IC和电子元器件部分通过进口，且 2020年开 始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战。 2018年以来公司增加了部分关 键芯片的备货，整体备货规模有所上升，报告期内公司 IC芯片采购金额分别为 11,060.63万元、13,499.15万元、16,097.41万元和 31,088.59万元。若中美贸易 摩擦、国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周 期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、 及时采取调整产品设计、寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进 行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响。 （五）全球新冠疫情风险 2020年以来新冠疫情席卷全球，冲击全球经济。目前全球疫情持续演变， 病毒变异株陆续出现，形势依然严峻复杂。公司境外生产基地位于越南海防 市，若该地的疫情防控措施失效，导致该地工厂大范围停工，无法正常生产经 营，将对公司的生产经营带来不确定性。 三、政策风险 各国对汽车智能诊断、检测行业相关的产业政策出台将对公司产品销售产 生重大影响，如受美国、欧盟及国内强制安装 TPMS产品要求的影响， TPMS 市场迎来了较大的发展机遇。如果公司产品所在销售市场的国家和地区对汽车 智能诊断、检测行业出台不利影响政策，则对公司经营将带来一定的不利影 响。 四、财务风险 （一）汇率波动风险 公司产品以出口为主，报告期内公司来源于中国境外的主营业务收入分别 为 72,965.44万元、102,077.64万元、137,939.92万元和 141,863.14万元，占公 司主营业务收入比例分别为 81.99%、86.51%、88.31%和 87.62%。境外主营业 务收入占比较高，境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币兑美元、欧元 的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。 1-1-34 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （二）存货规模较高的风险 报告期各期末，公司存货净额分别为 27,656.33万元、35,550.51万元、 44,298.56万元和 82,424.34万元，占流动资产的比例分别为 28.12%、32.76%、 16.83%和 32.37%。报告期内，公司的存货周转率分别为 1.70、1.42、1.41和 1.10。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面 临跌价损失风险。 （三）出口退税政策变动风险 公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行 “免、抵、退”政策。 如果未来主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩造成一定的不利影响， 公司存在出口退税率波动风险。 （四）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 60.88%、62.36%、64.30%和 57.18%， 总体维持在较高的水平。但产品价格受到诸多因素的影响，相关主要因素包括 但不限于：①同一产品价格随着时间推移，受到下游客户的价格压力会缓慢下 滑；②持续推出盈利能力较强的新产品，有利于改善公司收入结构，维持较好 价格水平；③行业竞争情况和公司竞争策略会影响整体的价格水平； ④汇率变 动对公司以本位币计量的价格会产生影响。因此，产品价格受上述因素影响存 在波动风险。此外，产品生产成本主要受原材料市场价格、劳动力成本、业务 规模和生产效率的影响，中长期看产品生产成本呈下降趋势，但短期可能仍存 在一定波动。 总体来看，未来如影响公司产品价格和成本的相关因素出现重大不利变化 导致公司产品价格下降较多，或成本上升较快，则公司毛利率存在下滑的风 险。 五、项目风险 （一）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合汽车后 市场的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所作 1-1-35 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期 回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。 （二）新增资产投入带来的折旧摊销风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按 公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产在 36个月的建设期内平均年 折旧、摊销费用`约为 5,931.41万元。如果本次募集资金投资项目未来未能形成 研发成果，或本次募集资金投资项目研发成果未来产生的经济效益无法覆盖新 增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润 下滑的风险。 六、关于可转债产品的风险 （一）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金 投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增 加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （三）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二 级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价 格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波 动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而 可能使投资者不能获得预期的投资收益。 1-1-36 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （四）可转债在转股期内不能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转 股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股 价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期 内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者 持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导 致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （五）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来 在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情 况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽 提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发 生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施 的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修 正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于 修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券 不能实施转股的风险。 （六）可转债未担保的风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务 状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获 得对应担保物补偿的风险。 （七）评级风险 公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为 AA。 1-1-37 深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由 于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司 的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 （八）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，（未完）  |