金徽股份:金徽股份首次公开发行股票上市公告书
股票简称：金徽股份股票代码： 603132 金徽矿业股份有限公司 JINHUI MINING CO., LTD. （甘肃省陇南市徽县柳林镇） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（联席主承销商） 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼 联席主承销商 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 2022年 2月 21日 特别提示 金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“本公司”或“发行人”、 “公司”）股票将于 2022年 2月 22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 金徽矿业股份有限公司（以下简称 “金徽股份 ”、“本公司 ”或“发行人 ”、“公司 ”） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 公司、本次发行前股东（包括控股股东及实际控制人和其他股东）、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员作出如下承诺及说明： （一）发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2021年 4月 12日召开的 2021年度第二次临时股东大会决议，公 司本次发行上市前的滚存未分配利润余额由本次发行上市后的新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司利润分配政策 根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，本公司本次发行后实施的 利润分配政策如下： 1、公司的利润分配政策 2 （1）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的分配方式；公司优先采 用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会 可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 （2）利润分配应考虑因素 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营 情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长 期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （3）公司现金分红条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分 配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报 告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按 照下列规定进行： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 10%。 （4）发放股票股利的具体条件 3 公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案， 并经股东大会审议通过后实施。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权 发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益 变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更 后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （7）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 2、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的 分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如 需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案 进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事要对调整或变 更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本 章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东 充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系 统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 4 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的 债券等）余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 3、现金分红的监督约束机制 （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等 方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （3）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 事应当对此发表明确的独立意见。 （4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5 （三）上市后三年股东回报规划 为了明确公司未来对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便 于股东对公司经营和分配进行监督，公司于 2021年 4月 12日召开的 2021年度 第二次临时股东大会，决议通过了《关于 <金徽矿业股份有限公司上市后前三 年股东分红回报规划 >的议案》，主要内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素 着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以 保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利 润分配应注重对股东合理的投资回报，并坚持现金分红为主这一基本原则，每 年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 3、股东回报规划制定和决策机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一 次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东 回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研 究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严 格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 4、发行上市后前三年的分红回报规划 公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不 低于当年实现的可供分配利润的 30%；若公司净利润实现增长，且董事会认为 6 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时， 提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东 大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1、控股股东的相关承诺 发行人的控股股东亚特投资，就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理 本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回 购该部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵 守该承诺。 2、本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自 动延长 6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、 除息处理。 本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的 规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持 公司股份的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定 或要求。如本公司违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公 司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 2、实际控制人的相关承诺 发行人的实际控制人李明，就其间接持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 7 “1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动 延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、 除息处理。 3、除上述锁定期外，在若担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人 每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规 定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司 股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违 规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 3、公司其他股东的相关承诺 （1）中铭国际、奥亚实业、盛星投资和嘉恒百利承诺： “1、自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回 购该部分股份。 2、本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 8 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期 限自动延长 6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、 除息处理。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的 规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持 公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定 或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公 司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （2）绿矿基金承诺： “自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的 规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持 公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定 或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公 司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （3）李雄、周军梅、李锁银和 ZHOUXIAODONG承诺： “1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动 9 延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、 除息处理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每 年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的 任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规 定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司 股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违 规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 4、公司董事、监事及高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事和高级管理人员（刘勇、张世新、窦平、肖云、 乔志钢）承诺： “1、自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该 部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动 延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、 除息处理。 10 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每 年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人持有的公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规 定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司 股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违 规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （五）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为保护中小股东和投资者利益，公司制定了《公司首次公开发行人民币普 通股（ A股）并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”） 如下： 1、启动稳定股价措施的具体时间 预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、预案的触发条件 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审 计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数 ÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票 收盘价应做相应调整），则立即启动本预案。 3、稳定股价的具体措施 稳定股价预案具体包括三个主体的稳定股价措施，分别是： （1）发行人 1）发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发条件成就之日起 3 11 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方 案将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做 出股份回购决议后公告。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该 等回购事宜在董事会中投赞成票。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所 持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。 2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年 度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或 证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已 经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 4）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日 后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的 每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则： 1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的 20%，2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不 超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定 股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等 新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相 关承诺。 （2）控股股东及实际控制人 1）在触发条件满足时，控股股东及实际控制人将以增持发行人股份的方式 稳定股价。控股股东及实际控制人应在 3个交易日内，提出增持发行人股份的 12 方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需 的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规 定披露控股股东及实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东 及实际控制人增持发行人股份计划的 3个交易日后，控股股东及实际控制人开 始实施增持发行人股份的计划。 2）控股股东及实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年 度末经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动 稳定公司股价措施条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持发行人股份。 3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人 公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经 审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照上述稳定股价 预案执行，但应遵循以下原则： 1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股 东及实际控制人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，2） 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后控股股东及实际控 制人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的 情形时，控股股东及实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一 年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入 累计现金分红金额。 4）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 施，控股股东及实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人 措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳 定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东及实 际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。 5）控股股东及实际控制人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性 13 文件的规定。控股股东及实际控制人增持发行人股份后，发行人的股权分布应 当符合上市条件。 （3）董事及高级管理人员（不包括独立董事） 1）当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东及实际控制人均已 采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前 提条件时，董事及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票 以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员买入公司股份 的计划。在公司披露董事及高级管理人员买入发行人股份计划的 3个交易日后， 董事及高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行 人上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露董事及高级管理人 员买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，董事及高级管理人员可不再实施上述买入发行人股份计划。 3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括董事及高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股 价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上 一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事及高级管理人员将继续按 照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1）单次用于购买股份的资金金 额不低于董事及高级管理人员在任职期间上一会计年度从发行人或发行人子公 司处领取的税后薪酬累计额的 20%，2）单一年度用以稳定股价所动用的资金 应不超过董事及高级管理人员在任职期间上一会计年度从发行人或发行人子公 司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将 继续按照上述原则执行稳定股价预案。 董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应 14 履行相应的审批手续。 4、约束措施 （1）公司承诺： “若上述稳定股价措施的承诺不能履行，公司将及时充分披露承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出经公司股东大会审 议的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。公司因违反承诺给投 资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。” （2）控股股东及实际控制人承诺： “若控股股东违反上述承诺，公司有权将本公司 /本人应履行增持义务相等 金额的应付本公司 /本人现金分红予以截留，直至本公司 /本人履行增持义务； 如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本公司 /本人履行增持义务 相等金额的应付本公司 /本人现金分红予以截留用于股份回购计划，本公司 /本 人丧失对相应现金分红的追索权。对于应当截留应付本公司 /本人的现金分红， 公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级 管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 ” （3）公司董事、高级管理人员承诺： “若公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间违反前述承 诺时，公司有权将本人应履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工 资标准后的部分）予以截留，代本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在 上述情形时，本人同意由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提 请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。” （六）关于公开发行前公司股东减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人的一致行动人之相关承诺 控股股东亚特投资、实际控制人的一致行动人中铭国际、奥亚实业和李雄 就减持意向作出如下承诺： 15 “1、本企业 /本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2、在遵守本企业 /本人在本次发行上市时作出的各项承诺的前提下，本企 业/本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本 企业 /本人所持公司股份总数的 25%。 3、本企业 /本人减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证 券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本企业减持公司股份前，公司 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本企业的减持价 格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。若本企业 / 本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行 价之间的差额由公司在现金分红时从本企业 /本人应获得分配的当年及以后年 度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。 4、若本企业 /本人通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告；通过其他方式减持公司股份的，应至少提 前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司 及时予以公告。 本企业 /本人将严格按照上述持股和减持意向承诺以及相关法律、法规、规 范性文件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对 本企业 /本人所持公司股份的减持操作另有要求，本企业 /本人同意自动适用监 管机构调整后的监管规定或要求。如本企业 /本人违反本承诺函或相关法律、法 规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿 由此对公司造成的损失。” 2、实际控制人的相关承诺 实际控制人李明就减持意向作出如下承诺： “1、本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2、在遵守本人在本次发行上市时作出的各项承诺的前提下，实际控制人、 16 控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以 下简称“实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内， 累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。 3、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根 据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中 竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前， 公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应 调整。 4、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根 据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东 及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次 减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过 其他方式减持公司股份的，应至少提前 3个交易日将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。 本人将严格按照上述持股和减持意向承诺以及相关法律、法规、规范性文 件的规定进行相应减持。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所 持公司股份的减持操作另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规 定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公 司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （七）关于信息披露的承诺 1、本公司的相关承诺 本公司关于公司首次公开发行股票之招股说明书承诺如下： “1、公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 17 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民 法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后及时制定股份 回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首 次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关 市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的 程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其 规定。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若公司违反本承诺函给投资者造成损失的，公司将依法承担相应补偿责 任。” 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺 （1）发行人的控股股东亚特投资关于发行人首次公开发行股票招股说明书 的承诺如下： “1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人 民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使 公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份， 购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股 票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进 行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 18 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终 处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本公司违反本承诺函给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应补偿 责任。” （2）公司实际控制人李明关于发行人首次公开发行股票招股说明书承诺的 如下： “1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民 法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公 司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份，购 回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司股票 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行 除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本人违反本承诺函给投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责 任。” （3）中铭国际、奥亚实业和李雄关于发行人首次公开发行股票招股说明书 承诺如下： “1、本企业 /本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 19 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业 /本人将在中国证监会 或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力 促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股 份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公 司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相 应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本企业 /本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的 最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本企业 /本人违反本承诺函给投资者造成损失的，本企业 /本人将依法承 担相应补偿责任。” 3、董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票招股 说明书承诺如下： “1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民 法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，极力促使公 司依法回购其首次公开发行的全部新股。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处 理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 若本人违反本承诺函给投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责 任。” 20 4、本次发行相关中介机构的承诺 （1）华龙证券承诺 本次发行的保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司承诺如下： “若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失。” （2）中信证券承诺 本次发行的联席主承销商中信证券股份有限公司承诺如下： “本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 ” （3）北京卓纬承诺 本次发行的发行人律师北京卓纬律师事务所承诺如下： “本所为本次发行上市所出具的申请文件的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行上市申请文件中由本所正式 出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将 依法承担相应的法律责任。” （4）天健承诺 本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构天健会计师事务所（特殊 普通合伙）及签字会计师承诺： “因我们为金徽矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失。” （5）坤元评估承诺 本次发行的评估机构坤元资产评估有限公司承诺： 21 “如因本公司为金徽矿业股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估 报告》（坤元评报 [2020]726号和坤元评报 [2020]817号）有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔 偿投资者损失。” （八）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期 回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与 公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性 文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中 国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成 损失的，本人将依法承担补偿责任。” 2、控股股东、实际控制人的相关承诺 （1）公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺： 22 “1、本企业 /本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、 规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权 干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 2、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本企业 /本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业 /本人同意中国证监会和 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企 业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （2）公司实际控制人李明承诺： “1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保 护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。 2、本人承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、 规范性文件的相关规定。 3、本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范 性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的 法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 4、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （九）公司按照《监管指引》要求出具的股东信息披露专项承诺函 公司根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信 息披露》相关规定，作出如下承诺： “1、本公司股东具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁 止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 23 2、除本次发行的保荐机构（主承销商）华龙证券及其第一大股东甘肃金融 控股集团有限公司通过其参控股公司持有本公司 7%的股权外，本次发行的其 他中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公 司股份的情形； 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 4、本公司不存在中国证券监督管理委员会、证券交易所系统离职人员直接、 间接持有本公司股权的情形。” （十）未履行承诺的约束措施 1、发行人的相关承诺 本公司保证将严格履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格 遵守下列约束措施： （1）公司将严格履行公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。 （2）如公司就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公 司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施： 1）公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能 履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉； 2）公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法 权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法承担相应的赔偿责任。 2、控股股东的相关承诺 24 控股股东亚特投资保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺 严格遵守下列约束措施： （1）本公司将严格履行本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事 项，积极接受社会监督。 （2）如本公司就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行 或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： 1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉； 2）本公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合 法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）如果因本公司未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有； 4）如果因本公司未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本公司将依法承担相应的赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，公司有 权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、实际控制人的相关承诺 实际控制人李明保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严 格遵守下列约束措施： （1）本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。 （2）如本人就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 25 未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； 2）本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法 权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有； 4）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本 人将依法承担相应的赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减 本人薪酬、津贴以及本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4、董事、监事和高级管理人员的相关承诺 发行人的全体董事、监事和高级管理人员保证将严格履行招股说明书中披 露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）本人将严格履行本人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。 （2）如本人就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉； 2）本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法 权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有； 4）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本 人将依法承担相应的赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减 本人薪酬、津贴以及本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 26 5、其他相关方的相关承诺 中铭国际、奥亚实业、绿矿基金、嘉恒百利、盛星投资和李雄保证将严格 履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）本企业 /本人将严格履行本企业 /本人就本次发行上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 （2）如本企业 /本人就本次发行上市所作出的公开承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等本企业 /本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业 /本人将采取以 下措施： 1）本企业 /本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉； 2）本企业 /本人将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的合法权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）如果因本企业 /本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公 司所有； 4）如果因本企业 /本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损 失的，本企业 /本人将依法承担相应的赔偿责任。如果本企业 /本人未承担前述 赔偿责任，公司有权扣减本企业 /本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责 任 二、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的 意见 发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公 司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东作出的承 诺及其约束措施。经核查，保荐机构华龙证券认为，发行人及其相关方作出的上 27 述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。 三、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见 发行人北京卓纬律师事务所认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履 行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A股股票招股说明书中的相同。 28 第二节股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交 易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公 司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行 A股股票（以下简称 “本次发行 ”）已经中国证券监 督管理委员会证监许可〔 2022〕198号文核准。 三、本公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]47号 文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间： 2022年 2月 22日 3、股票简称：金徽股份 4、股票代码： 603132 5、本次发行完成后总股本： 97,800万股 6、本次 A股公开发行的股份数： 9,800万股，均为新股，无老股转让。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自 愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之 “第一节重 要声明与提示 ”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购 发行的 9,800万股股份无流通限制和锁定安排，自 2022年 2月 22日起上市交易。 9、本次发行联席主承销包销 397,351股，为网上网下放弃认购的股份数量。 其中，网上发行放弃认购数量为 387,856股，网下发行放弃认购数量为 9,495股。 29 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐人：华龙证券股份有限公司 30 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）基本情况 中文名称：金徽矿业股份有限公司 英文名称： JINHUI MINING CO., LTD. 注册资本： 88,000.00万元（本次发行前） 法定代表人：刘勇 成立日期： 2011年 3月 16日 住所：甘肃省陇南市徽县柳林镇 邮政编码： 742312 联系电话： 0939-7545988 传真： 0939-7545996 公司网址： http://www.jinhuiky.com/ 电子信箱： [email protected] 负责信息披露和投资者关 系的部门： 证券法务部 信息披露和投资者关系负 责人： 陆成玮 （二）主营业务与经营范围 公司自成立以来，一直坚持有色金属矿山资源开发利用的经营方针，公司主 营业务为：有色金属的采选和贸易，主要产品为锌精矿和铅精矿（含银），其中 赋存在铅精矿中的金属银单独计价。公司所属的矿区处于西成矿田南矿带东端， 洛坝铅锌矿床东部，铅锌矿资源丰富，交通方便。 公司营业执照核准的经营范围包括：铅锌多金属矿开采；铅锌多金属矿详查； 铅锌矿产品选矿、加工、销售；有色金属贸易；共、伴生金银等稀贵金属及其副 产品的开发、加工和贸易；矿产品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 31 关部门批准后方可开展经营活动） 公司自成立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司 铅锌矿采选业务属于“ B采矿业”，所属子行业为“ 09有色金属矿采选业”。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），公司的铅锌 矿采选业务属于“ B采矿业”，所属子行业为“ 09有色金属矿采选业”之“ 091 常用有色金属矿采选”之“ 0912铅锌矿采选”。 （三）公司现任董事的基本情况 序号姓名任职情况提名人选举情况任职期限 1刘勇董事长亚特投资 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 2 ZHOU XIAODONG 副董事长中铭国际 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 3张世新董事亚特投资 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 4肖云董事奥亚实业 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 5窦平董事亚特投资 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 6孟祥瑞董事亚特投资 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 7梁娟董事绿矿基金 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 8丁振举独立董事亚特投资 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 9李仲飞独立董事亚特投资 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 10李银香独立董事奥亚实业 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 11朱虎独立董事中铭国际 2020年 12月 16日创立大会暨 第一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 （四）公司现任监事的基本情况 序号姓名任职情况提名人选举情况任职期限 1闫应全监事会主席亚特投资 2020年 12月 16日创立大会暨第 2020.12.16至 32 一次股东大会选举 2023.12.15 2张小凤监事亚特投资 2020年 12月 16日创立大会暨第 一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 3蒲访成 职工代表 监事 公司职工 代表大会 2020年 12月 16日创立大会暨第 一次股东大会选举 2020.12.16至 2023.12.15 （五）公司现任高级管理人员的基本情况 序号姓名任职情况任职期限 1刘勇总经理 2020.12.16至 2023.12.15 2肖云副总经理 2020.12.16至 2023.12.15 3窦平副总经理 2020.12.16至 2023.12.15 4乔志钢副总经理兼财务总监 2020.12.16至 2023.12.15 5陆成玮董事会秘书 2020.12.16至 2023.12.15 （六）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及 债券情况 1、直接持有公司股份情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事 ZHOU XIAODONG之父李雄，直接 持有金徽矿业 500万股，持股比例为 0.57%。 2、间接持有公司股份情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下： 姓名 在本公司任职 /亲属 关系 间接持股 主体 在间接持股主体所占 股权比例 间接持股主 体持有公司 股份比例 间接持有 发行人股 份比例 ZHOU XIAODONG副董事长中铭国际 通过中源控股及中铭 投资间接持有中铭国 际 84.12%股权 22.73% 19.12% 周军梅 ZHOU XIAODONG 之妹 奥亚实业 96.20% 7.45% 7.17% 亚特投资 2.00% 56.25% 1.13% 张世新董事 嘉恒百利 67.00% 3.00% 2.01% 盛星投资 11.11% 3.00% 0.33% 刘勇 董事长、 总经理 盛星投资 11.11% 3.00% 0.33% 肖云 董事、 副总经理 盛星投资 11.11% 3.00% 0.33% 窦平 董事、 副总经理 盛星投资 11.11% 3.00% 0.33% 33 乔志钢副总经理、财务总监盛星投资11.11%3.00%0.33%副总经理、财务总监盛星投资11.11%3.00%0.33% 截至本上市公告书签署之日，上述人员间接持有的本公司股份不存在质押、 冻结或其他权利限制的情况。 3、持有公司债券情况 金徽股份自成立以来未进行债券发行，公司董事、监事、高级管理人员及 其近亲属不存在持有本公司债券的情况。 二、控股股东及实际控制人 （一）控股股东 截至本上市公告书签署之日，亚特投资直接持有公司 49,500万股股份，占 公司发行前总股本的 56.25%，为公司控股股东。亚特投资基本信息如下： 公司名称甘肃亚特投资集团有限公司 成立时间 2004年8月16日 注册地址甘肃省陇南市徽县城关镇建新路 主要生产经营地甘肃省陇南市徽县城关镇建新路 统一社会信用代码 916212277623884943 法定代表人李明 注册资本 50,000万元 实收资本 50,000万元 经营范围 一般项目：矿山机械销售；以自由资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股 权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。 主营业务股权投资管理 项目 2021年12月31日/2021年度 主要财务数据 （万元） 总资产 879,405.33 净资产 262,725.79 净利润 29,631.39 审计情况上述财务数据未经审计 截至本招股说明书签署之日，亚特投资的出资情况如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1李明 49,000.00 98.00% 2周军梅 1,000.00 2.00% 34 合计50,000.00100.00%50,000.00100.00% （二）实际控制人 截至本上市公告书签署日，李明先生持有亚特投资 98.00%的股权，亚特投 资持有本公司发行前总股本的 56.25%，李明先生为本公司的实际控制人。 李明先生的基本情况如下： 李明先生，男， 1968年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证 号为 610302196805XXXXXX，持有号码为 M404xxx（4）的香港居民身份证， 居住地址为海口市龙华区南沙路 XXXX，大专学历，高级工程师，曾任陇南市 第一届市人大常委，甘肃省第十届、第十一届省人大代表。 1986年至 1988年 工作于天水市小河水泥厂； 1988年至 1996年工作于甘肃省陇南市徽县公安局； 1996年至 1998年工作于陕西省宝鸡市政协实业开发公司； 1998年至 2004年任 甘肃宝徽实业集团有限公司董事长、总经理； 2004年至今任亚特投资董事长、 总经理。 为充分尊重公司董事、监事和高级管理人员的管理决策，不干涉公司生产 经营活动，有效维护公司独立性，最大限度降低实际控制人对公司日常经营不 当控制的风险、有效避免家庭成员涉入发行人管理活动，公司实际控制人李明 先生未在公司担任任何职务。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 股份类别发行前股本结构发行后股本结构 （股东名称）股数（股）比例股数（股）比例锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 亚特投资 495,000,000 56.25% 495,000,000 50.61%自上市之日起锁定 36个月 中铭国际 200,000,000 22.73% 200,000,000 20.45%自上市之日起锁定 36个月 奥亚实业 65,600,000 7.45% 65,600,000 6.71%自上市之日起锁定 36个月 绿矿基金 61,600,000 7.00% 61,600,000 6.30%自上市之日起锁定 12个月 嘉恒百利 26,400,000 3.00% 26,400,000 2.70%自上市之日起锁定 36个月 35 股份类别发行前股本结构发行后股本结构 （股东名称）股数（股）比例股数（股）比例锁定限制及期限 盛星投资 26,400,000 3.00% 26,400,000 2.70%自上市之日起锁定 36个月 李雄 5,000,000 0.57% 5,000,000 0.51%自上市之日起锁定 36个月 二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 --98,000,000 10.02% 合计 880,000,000 100.00% 978,000,000 100.00% （二）本次发行后，前十大 A股股东持股情况 本次发行完成后，上市前公司股东总数为 100,235名，公司前十名股东及持 股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1甘肃亚特投资集团有限公司 49,500.00 50.6135% 2中銘國際控股集團有限公司 20,000.00 20.4499% 3徽县奥亚实业有限公司 6,560.00 6.7076% 4甘肃绿色矿产投资发展基金（有限合伙） 6,160.00 6.2986% 5海南嘉恒百利投资中心（有限合伙） 2,640.00 2.6994% 6海南盛星投资中心（有限合伙） 2,640.00 2.6994% 7李雄 500.00 0.5112% 8华龙证券股份有限公司 39.74 0.0406% 9 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 1.15 0.0012% 10 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建 设银行股份有限公司 0.99 0.0010% 合计 88,041.88 90.0224% 36 第四节股票发行情况 一、发行数量： 9,800万股，无老股转让 二、发行价格： 10.80元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发 行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 980.00万股，网上申购发行 8,820.00 万股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商华龙证券包销，联席 主承销商华龙证券包销股份的数量为 397,351股，包销金额为 4,291,390.80元， 联席主承销商包销比例为 0.4055%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 105,840.00万元，全部为公司公开发行新股募集。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于 2022年 2月 17日出具了“天健验【 2022】3-11号”《验资 报告》。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 10,221.17万元。“天健验【 2022】 3-11号”《验资报告》，发行费用包括： 序号项目金额（万元） 1保荐及承销费用 6,350.40 2审计及验资等费用 2,300.00 3律师费用 1,000.00 4用于本次发行的信息披露费用 490.57 5发行上市手续费 80.20 发行费用合计总额 10,221.17 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 37 本次公司公开发行新股的每股发行费用： 1.04元（按本次发行费用总额除以 发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 95,618.83万元。 八、本次发行后每股净资产： 2.29元（按本次发行后净资产与股本总数之比 计算；股本总数按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2021年 12月 31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之 和计算）。 九、本次发行后每股收益： 0.47元（按本公司 2021年经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 38 第五节财务会计情况 本公司 2019年、 2020年及 2021年经审计的财务数据情况已详细披露于《金 徽矿业股份公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况 请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”、“第十一节管理层讨论与分 析”。 （一）财务报告审计截止日后公司经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。财务报告审 计截止日后，公司主营业务未发生重大变化，经营的内外部环境未发生重大不 利变化，公司经营情况整体良好，未来持续经营能力不存在重大不确定性。本 公司将继续做好主业，并同步做好安全生产和绿色矿山建设，不断完善公司治 理，持续为股东带来稳定投资回报。 （二） 2022年一季度公司业绩预计信息 结合目前公司产品市场价格趋势及实际经营情况，经预计测算， 2022年一 季度，预计开采原矿石约 37—39万吨，生产铅锌金属产品量约为 1.85—1.95 万金属吨； 2022年一季度，预计实现营业收入约为 3.20—3.40亿元，较上年同 期同比增长约 2.56%—9.62%；预计实现归属于母公司所有者的净利润约 1.40—1.55亿元，较上年同期同比增长约 15%—25%；预计实现扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润约 1.40—1.55亿元，较上年同期同比增长 约 15%—25%。上述 2022年一季度业绩情况仅为公司初步预计结果，未经会计 师审计或审阅，且不构成本公司的盈利预测，亦不构成业绩承诺，敬请广大投 资者注意投资风险。 39 第六节其他重要事项 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与保荐人华 龙证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行兰州银行股份有限公司陇南分 行、中国工商银行股份有限公司徽县支行、甘肃银行股份有限公司徽县支行和兴 业银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公 司、保荐机构（联席主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进 行了详细约定，并已报告上海证券交易所备案并履行公告义务。 公司募集资金专户的开设情况如下： 序号开户主体开户银行募集资金专户账号 1金徽矿业股份有限公司兰州银行股份有限公司陇南分行 1027 7200 0216 185 2金徽矿业股份有限公司中国工商银行股份有限公司徽县支行 2711 0917 2920 0150 114 3金徽矿业股份有限公司甘肃银行股份有限公司徽县支行 6101 2900 4000 1315 9 4金徽矿业股份有限公司兴业银行股份有限公司兰州分行 6120 1010 0100 7587 75 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价 格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同。 四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。 五、本公司未进行重大投资。 六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 七、本公司住所未发生变更。 八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 40 九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异 常。 十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。 41 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构：华龙证券股份有限公司 法定代表人：祁建邦 注册地址：兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼 联系地址：兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼 联系电话： 0931-4890268 传真号码： 0931-8815556 保荐代表人：郭喜明、康勇 联系人：孔祥辉 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人华龙证券股份有限公司认为，发行人申请其 A股股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 A股股票具备在上海证券交易 所上市的条件。上市保荐人同意推荐金徽矿业股份有限公司 A股股票在上海证 券交易所上市。 42 43 44 45 中财网
 |