深南电路:非公开发行股票发行情况及上市公告书
原标题:深南电路:非公开发行股票发行情况及上市公告书 深南电路股份有限公司 非公开发行股票 发行情况及上市公告书 联合保荐机构（主承销商） 说明: GTJA03 说明: 1 二〇二 二 年 二 月 董事 声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书 及 上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 杨之诚 周进群 张志标 肖益 肖章林 李培寅 李勉 黄亚英 于洪宇 深南电路股份有限公司 年 月 日 特 别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 23,694,480股 ，发行价格 107.62 元 /股 ，募集资金总额为 2,549,999,937.60元 ，扣除各项不含税发行费用人民币 20,335,154.66元 后，公司本次募集资金净额人民币 2,529,664,782.94元 。该等股 份已于 2022年 2月 11日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成股权登记手续，将于 2022年 2月 24日在深圳证券交易所上市。 2、 本次非公开发行完成后， 中航产投 认购的本次非公开发行股票，自上市 之日起 18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市 之日起 6个月内不得转让。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上 市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、 本次非公开发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市 首日起算，发行对象认购的本次非公开发行股票在 限售 期内不得转让，之后按照 中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 8 第一节 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 11 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 11 二、本次发行履行的相关程序 ................................ ................................ ............................. 12 三、本次发行股票的基本情况 ................................ ................................ ............................. 14 四、发行对象的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 23 五、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 41 第二节 本次新增股份上市情况 ................................ ................................ ................................ ... 43 一、新增股份上市批准情况 ................................ ................................ ................................ . 43 二、新增股份的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 43 三、新增股份的上市时间 ................................ ................................ ................................ ..... 43 四、新增股份的限售安排 ................................ ................................ ................................ ..... 43 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................ ................................ ................... 44 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ................................ ................................ ........... 44 二、本次非公开发行股票对公司的影响 ................................ ................................ ............. 45 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 48 一、主要财务数据与财务指标 ................................ ................................ ............................. 48 二、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ................. 51 第五节 本次募集资金运用................................ ................................ ................................ ........... 54 一、本次募集资金的使用计划 ................................ ................................ ............................. 54 二、募集资金专项存储的基本情况 ................................ ................................ ..................... 54 第六节 联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 55 一、关于本次发行定价过程的合规性 ................................ ................................ ................. 55 二、关于发行对象选择的合规性 ................................ ................................ ......................... 55 三、关于认购对象认购资金来源的合规性 ................................ ................................ ......... 55 第七节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................ ............... 57 第八节 保荐机构上市推荐意见 ................................ ................................ ................................ ... 58 第九节 中介机构声明 ................................ ................................ ................................ .................. 59 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .......................... 65 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................. 65 二、备查文件地点 ................................ ................................ ................................ ................. 65 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、 深南电路 、公 司、上市公司 指 深南电路股份有限公司 中航产投 指 中航产业投资有限公司 国泰君安 、联合保荐机 构（主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司 中航证券、 联合保荐机 构（主承销商） 指 中航证券有限公司 发行人律师、律师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人审计机构 指 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 本次发行、本次非公开 发行、非公开发行 指 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 《公司章程》 指 《 深南电路股份有限公司 公司章程》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2022年 1月 21日 报告期 /最近三年及一 期 指 2018年、 2019年 、 2020年 及 2021年 1-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人概况 发行人名称： 深南电路股份有限公司 发行人英文名称： Shennan Circuits Co., Ltd. 股票简称： 深南电路 股票代码： 002916 统一社会信用代码： 914403001921957616 法定代表人： 杨之诚 成立日期： 1984年 7月 3日 注册资本： 人民币 489,208,272元 上市时间： 2017年 12月 13日 上市地点： 深圳证券交易所 公司住所： 广东省深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道 1639号 邮政编码： 518117 董事会秘书： 张丽君 联系电话： 0755-86095188 传真： 0755-86096378 互联网网址： http://www.scc.com.cn/ 电子信箱： [email protected] 公司经营范围为： 一般经营项目是：电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经 营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理、计算机软硬件及外围设备 制造、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售。许可经营 项目是：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子 元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；工业 自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、 LED产品、电路开关及保护或连 接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道 路运输经营许可证有效期内经营）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2021年7月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次非公 开发行股票事项相关议案。 2021年10月14日，公司收到中国航空工业集团有限公司下发的《关于深 南电路股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（航空资本[2021] 697号），原则同意公司本次非公开发行总体方案。 2021年10月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会以现场投票和网 络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行股票事项相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2021年 12月 13日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会 2021年第 136次会议审核通过。 2022年 1月 4日，公司收到 中国证监会 出具的《关于核准深南电路股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]4151号）。 （三）募集资金到账和验资情况 2022年 1月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具信会师报 [2022]第 ZI10014号《深 南电路股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A股）认购 资金总额的验证报 告》。根据该报告，截至 2022年 1月 27日 17:00时，国泰君安指定的账户（上 海银行股份有限公司，账号： 31600703003370298）收到深南电路非公开发行股 票认购资金总额为人民币 2,549,999,937.60 元（大写：人民币贰拾伍亿肆仟玖佰 玖拾玖万玖仟玖佰叁拾柒元陆角）。 2022年 1月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具信会师报 [2022]第 ZI10015号《深南 电路股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为 人民币 2,549,999,937.60元，在扣除相关发行费用人民币 20,335,154.66元（不含税）后， 募集资金净额为人民币 2,529,664,782.94元，其中增加股本人民币 23,694,480.00 元，增加资本公积人民币 2,505,970,302.94元。 （四）股份登记情况 本公司已于2022年2月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，中航产投所认购股份限售期为18个月；华泰证 券股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、摩根大通银行 （JP Morgan Chase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS AG）、国新投 资有限公司、中国银河证券股份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙 企业（有限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品、麦格理银行有限 公司（Macquarie Bank Limited）、财通基金管理有限公司、法国巴黎银行（BNP Paribas）、中信证券股份有限公司、中欧基金管理有限公司、林秀浩、北京益安 资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金、杭州新同股权投资合伙企 业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）与诺德基金管理有限 公司所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个交易日。 本次非公开发行股票完成后，由于深南电路送红股、转增股份等原因增加的 相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求，则参与认购深南电路非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深 圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 23,694,480股。 （三）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （四）发行价格 本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022 年 1月 21日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前 20个交易日股票交易均价 =发行期首日前 20个交易日股票交易总额 ÷发行期首 日前 20个交易日股票交易总量）的百 分之八十，即 93.59元 /股 。 发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象 并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为 107.62元 /股，该价格与发行底价的比率为 114.99%；与申购报价 日（ 2022年 1月 25日， T日）前 20个交易日均价的比率为 92.01%。 （五）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为 2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用 20,335,154.66元（不含税），公司实际募集资金净额为 2,529,664,782.94元。 本次发行费用明细如下： 项目 不含税金额 （元） 承销保荐费用 18,679,245.28 律师费用 536,150.44 会计师费用 377,358.49 信息披露费用 35,377.36 材料制作费用 47,169.81 股份登记费用 22,353.28 印花税 637,500.00 合计 20,335,154.66 （六）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照 《深南电路股份有限公司非公开发行 股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”） 关于确定发行对象、发 行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 107.62元 /股， 发行股份数量 23,694,480股，募集资金总额 2,549,999,937.60元。 本次发行对象最终确定为 19家，最终配售情况如下： 序 号 认购对象 认购产品名称 锁定期 （月） 获配股数 （股） 认购金额 （元） 1 中航产业投资有限公 司 / 18 1,393,792 149,999,895.04 2 华泰证券股份有限公 司 / 6 3,280,059 352,999,949.58 3 国家集成电路产业投 资基金二期股份有限 公司 / 6 2,787,585 299,999,897.70 4 摩根大通银行（ JP Morgan Chase Bank, National Association） / 6 2,462,367 264,999,936.54 5 瑞士银行（ UBS AG） / 6 1,960,602 210,999,987.24 6 国新投资有限公司 / 6 1,858,390 199,999,931.80 7 中国银河证券股份有 限公司 / 6 971,009 104,499,988.58 8 国新双百壹号（杭 州）股权投资合伙企 业（有限合伙） / 6 929,195 99,999,965.90 9 中邮人寿保险股份有 限公司 -传统保险产品 中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产 品 6 929,195 99,999,965.90 10 麦格理银行有限公司 （ Macquarie Bank Limited） / 6 882,735 94,999,940.70 11 财通基金管理有限公 司 财通基金玉泉937号单一资产管理计划 6 856,635 92,191,058.70 财通基金君享永熙单一资产管理计划 财通基金玉泉998号单一资产管理计划 财通基金玉泉合富31号单一资产管理计 划 财通基金天禧定增99号单一资产管理计 划 财通基金汇通2号单一资产管理计划 财通基金玉泉1070号单一资产管理计划 财通基金安吉367号单一资产管理计划 财通基金安吉136号单一资产管理计划 财通基金安吉53号单一资产管理计划 财通基金韶夏1号单一资产管理计划 财通基金至远1号单一资产管理计划 财通基金玉泉添鑫1号单一资产管理计 划 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 财通基金添盈增利8号单一资产管理计 划 12 法国巴黎银行（ BNP Paribas） / 6 709,068 76,309,898.16 13 中信证券股份有限公 司 中信证券山东高铁定向资产管理计划 6 696,896 74,999,947.52 中信证券陕核投资2号单一资产管理计 划 14 中欧基金管理有限公 司 中欧成长领航一年持有期混合型证券投 资基金 6 678,312 72,999,937.44 中欧基金春华1号集合资产管理计划 中欧基金优享绝对收益2期集合资产管 理计划 15 林秀浩 / 6 659,728 70,999,927.36 16 北京益安资本管理有 限公司 -益安富家 7号 私募证券投资基金 北京益安资本管理有限公司-益安富家7 号私募证券投资基金 6 659,728 70,999,927.36 17 杭州新同股权投资合 / 6 659,728 70,999,927.36 伙企业（有限合伙） 18 中国国际金融股份有 限公司（资产管理） 中国建设银行股份有限公司企业年金中 金组合 6 659,728 70,999,927.36 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 企业年金中金组合 中国石油天然气集团公司企业年金中金 组合 湖北省机关事业单位（壹号）职业年金计 划中金组合 山东省（贰号）职业年金计划中金组合 中央职业年金（叁号）工行计划中金组合 中央职业年金（伍号）建信计划中金组合 19 诺德基金管理有限公 司 诺德基金纯达定增精选10号单一资产管 理计划 6 659,728 70,999,927.36 诺德基金浦江240号单一资产管理计划 诺德基金浦江89号单一资产管理计划 诺德基金浦江385号单一资产管理计划 诺德基金浦江319号单一资产管理计划 诺德基金浦江96号单一资产管理计划 诺德基金浦江34号单一资产管理计划 诺德基金浦江401号单一资产管理计划 诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管 理计划 诺德基金股债平衡1号单一资产管理计 划 诺德基金浦江386号单一资产管理计划 合计 23,694,480 2,549,999,937.60 （七）申购报价及股份配售的情况 1、认购邀请书发送情况 发行人及联合保荐机构（主承销商）于2022年1月7日向中国证监会报送 《深南电路股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 205家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会 后至本次发行申购报价前，联合保荐机构（主承销商）共收到35家新增投资者 的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。联合保荐机构（主承 销商）共向240家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《深南电路股份有限 公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人 前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联合保荐机构（主承销 商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基 金公司21家；证券公司17家；保险机构10家；其他机构153家；个人投资者 19位。 上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 十三条的相关规定，即符合： 1）2022年1月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）； 2）不少于20家证券投资基金管理公司； 3）不少于10家证券公司； 4）不少于5家保险机构投资者； 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者； 6）其他投资者。 2、申购报价情况 2022年 1月 25日 9:00-12:00，在 北京市嘉源律师事务所的全程见证下， 联 合保荐机构（主承销商）共收到 43份有效的申购报价单。除公募基金 、合格境 外机构投资者（ QFII）和人民币合格境外机构投资者（ RQFII） 无需缴纳申购定 金外，其他投资者均按《认购邀请 文件 》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳 定金，均为有效申购。 本次发行申购报价情况如下： 序号 投资者名称 投资者类型 申购价格 (元/股) 申购总金额 （元） 1 林秀浩 自然人 117.8 71,000,000 113.99 71,000,000 105.18 71,000,000 2 国新投资有限公司 其他 115.38 200,000,000 106.2 300,000,000 98.2 400,000,000 3 北京益安资本管理有限公司-益安富家7 号私募证券投资基金 其他 115 71,000,000 4 麦格理银行有限公司（ Macquarie Bank Limited） 其他 114 95,000,000 5 杭州新同股权投资合伙企业（有限合 伙） 其他 113.2 71,000,000 106.2 100,000,000 6 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企 业（有限合伙） 其他 113.2 100,000,000 106.2 200,000,000 7 法国巴黎银行（BNP Paribas） 其他 112.8 76,310,000 8 摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association） 其他 112.15 71,000,000 111.35 142,000,000 109.61 265,000,000 9 中信证券股份有限公司 证券 111.11 75,000,000 106.14 215,000,000 99.22 336,000,000 10 瑞士银行（ UBS AG） 其他 111 162,000,000 110.2 211,000,000 95.03 297,000,000 11 华泰证券股份有限公司 证券 111 353,000,000 104 358,000,000 12 中欧基金管理有限公司 基金 109.63 73,000,000 106.14 146,000,000 98.09 389,000,000 13 中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产 品 保险 109.61 100,000,000 14 中国银河证券股份有限公司 证券 109 104,500,000 106.15 179,500,000 96 204,500,000 15 国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司 其他 109 300,000,000 103 700,000,000 100 1,000,000,000 16 证券 108.12 71,000,000 中国国际金融股份有限公司（资产管 理） 104 71,000,000 17 诺德基金管理有限公司 基金 107.9 71,000,000 107.3 85,250,000 104 210,250,000 18 财通基金管理有限公司 基金 107.62 104,000,000 105.29 310,100,000 99.23 570,500,000 19 易方达基金管理有限公司 基金 107.41 244,500,000 20 兴证全球基金管理有限公司 基金 107.11 390,000,000 103.11 790,000,000 99.51 949,600,000 21 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配 置型投资账户 保险 106.2 71,000,000 22 华夏基金管理有限公司 基金 106.09 168,000,000 102.59 229,000,000 23 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） 其他 105.29 71,000,000 24 李文芳 自然人 105.18 71,000,000 25 德邦证券资产管理有限公司 证券 105.13 71,000,000 105.12 71,000,000 105.11 71,000,000 26 中信建投证券股份有限公司 证券 104.6 71,000,000 27 宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限 合伙） 其他 104 200,000,000 28 张奇智 自然人 103.86 71,000,000 29 广东塔牌集团股份有限公司 其他 102.99 75,000,000 99.99 85,000,000 96.99 99,000,000 30 建银国际资本管理（天津）有限公司 其他 102 71,000,000 31 中国国际金融股份有限公司 证券 101.1 112,000,000 32 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛 宇致远价值私募证券投资基金 其他 101.01 71,000,000 100.88 71,200,000 33 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 保险 100.22 71,000,000 34 南方基金管理股份有限公司 基金 100 130,000,000 97.75 424,000,000 94 461,000,000 35 上海迎水投资管理有限公司-迎水月异 15号私募证券投资基金 其他 98.1 71,000,000 36 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合 伙） 其他 98.08 80,000,000 37 淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限 合伙） 其他 98.07 80,000,000 38 信达澳银基金管理有限公司 基金 98 71,000,000 39 申万宏源证券有限公司 证券 97.33 100,000,000 40 宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合 伙企业（有限合伙） 其他 96.5 71,000,000 41 平安证券股份有限公司 证券 94.76 71,000,000 42 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 其他 94.11 71,000,000 43 大成基金管理有限公司 基金 93.69 117,000,000 3、投资者获配结果 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为 107.62元 /股，最终发行规模为 23,694,480股，募集资 金总额 2,549,999,937.60元，本次发行对象最终确定为 19家，最终获配投资者名 单及具体配售结果如下： 序 号 认购对象 投资者类型 获配股数 （股） 认购金额（元） 1 中航产业投资有限公司 控股股东关联 方 1,393,792 149,999,895.04 2 华泰证券股份有限公司 证券 3,280,059 352,999,949.58 3 国家集成电路产业投资基金二期股份 有限公司 其他 2,787,585 299,999,897.70 4 摩根大通银行（ JP Morgan Chase Bank, National Association） 其他 2,462,367 264,999,936.54 5 瑞士银行（ UBS AG） 其他 1,960,602 210,999,987.24 6 国新投资有限公司 其他 1,858,390 199,999,931.80 7 中国银河证券股份有限公司 证券 971,009 104,499,988.58 8 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙 企业（有限合伙） 其他 929,195 99,999,965.90 9 中邮人寿保险股份有限公司 -传统保险 产品 保险 929,195 99,999,965.90 10 麦格理银行有限公司（ Macquarie Bank 其他 882,735 94,999,940.70 Limited） 11 财通基金管理有限公司 基金 856,635 92,191,058.70 12 法国巴黎银行（ BNP Paribas） 其他 709,068 76,309,898.16 13 中信证券股份有限公司 证券 696,896 74,999,947.52 14 中欧基金管理有限公司 基金 678,312 72,999,937.44 15 林秀浩 自然人 659,728 70,999,927.36 16 北京益安资本管理有限公司 -益安富家 7号私募证券投资基金 其他 659,728 70,999,927.36 17 杭州新同股权投资合伙企业（有限合 伙） 其他 659,728 70,999,927.36 18 中国国际金融股份有限公司（资产管 理） 证券 659,728 70,999,927.36 19 诺德基金管理有限公司 基金 659,728 70,999,927.36 合计 23,694,480 2,549,999,937.60 （八）募集资金用途 本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 255,000.00万元，扣除发 行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目投资 金额 拟使用募集 资金金额 1 高阶倒装芯片用 IC载板产品制造项目 无锡深南 201,627.00 180,000.00 2 补充流动资金 深南电路 75,000.00 75,000.00 合计 276,627.00 255,000.00 在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及募集资金投资项 目实施进度的实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后，依照相 关法律法规的要求和程序予以置换。 在本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额 不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金 净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据 募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以 自筹 方式解决。 （九）限售期 本次非公开发行完成后，中航产投认购的本次非公开发行股票，自上市之日 起 18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日 起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束 后按中国证监会及深 圳证券 交 易 所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发 行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。 （十）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为23,694,480股，募集资金总额2,549,999,937.60 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4151号文规定的上限；本 次发行最终发行对象共计19家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。 本次发行通过向中航产投、华泰证券股份有限公司、国家集成电路产业投资 基金二期股份有限公司、摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）、瑞士银行（UBS AG）、国新投资有限公司、中国银河证券股份有 限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮人寿保险 股份有限公司-传统保险产品、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、 财通基金管理有限公司、法国巴黎银行（BNP Paribas）、中信证券股份有限公司、 中欧基金管理有限公司、林秀浩、北京益安资本管理有限公司-益安富家7号私 募证券投资基金、杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份 有限公司（资产管理）与诺德基金管理有限公司共计19家发行对象非公开发行 A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、中航产投 （1）基本情况 公司名称：中航产投 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室 法定代表人：贾福青 统一社会信用代码：91110000059235912B 成立日期：2012年12月10日 经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。 获配数量：1,393,792股 限售期：18个月 （2）与公司的关联关系 本次发行前，中航产投与公司同受航空工业集团控制，因此，中航产投与深 南电路构成关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，除深南电路在定期报告或临时报告公告中披露的交易外，深南电 路与中航产投及其控制的下属企业未发生其他重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来中航产投与深南电路可能发生的交易，深南电路将严格按照《公司 章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 2、华泰证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：华泰证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市) 注册地址：南京市江东中路228号 法定代表人：张伟 统一社会信用代码：91320000704041011J 成立日期：1991年04月09日 注册资本：907,665万元人民币 经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融 企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司 提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证 券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期 权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 获配数量：3,280,059股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 华泰证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华泰证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 法定代表人：楼宇光 统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F 成立日期：2019年10月22日 注册资本：20,415,000万元人民币 经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 获配数量：2,787,585股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司及其董事、监事、高级管理人 员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司及其关联方与公司 没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association） （1）基本情况 公司名称：摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association） 企业类型：合格境外机构投资者 统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2016EUS309 注册地址：State of New York, the United States of America 获配数量：2,462,367股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）及其董事、监 事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association）及 其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、瑞士银行（UBS AG） （1）基本情况 公司名称：瑞士银行（UBS AG） 企业类型：合格境外机构投资者 统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2003EUS001 注册地址： Bahnhoafstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel 获配数量：1,960,602股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 瑞士银行（UBS AG）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，瑞士银行（UBS AG）及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、国新投资有限公司 （1）基本情况 公司名称：国新投资有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室 法定代表人：王豹 统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H 成立日期：2015年12月16日 注册资本：10,000万人民币 经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：1,858,390股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 国新投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国新投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、中国银河证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：中国银河证券股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司(上市) 注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 法定代表人：陈共炎 统一社会信用代码：91110000710934537G 成立日期：2007年01月26日 注册资本：1,013,725.8757万元人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：971,009股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 中国银河证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中国银河证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18 执行事务合伙人：国改双百发展基金管理有限公司 统一社会信用代码：91330102MA2GY5W751 成立日期：2019年09月16日 注册资本：750,000万元人民币 经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 获配数量：929,195股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高 级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联 方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 9、中邮人寿保险股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：中邮人寿保险股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地址：北京市西城区金融大街3号金鼎大厦B座6层、7层 法定代表人：党秀茸 统一社会信用代码：91110000717825368K 成立日期：2009年08月18日 注册资本：2,150,000万元人民币 经营范围：人身保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：929,195股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 中邮人寿保险股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中邮人寿保险股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 10、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） （1）基本情况 公司名称：麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） 投资者类型：合格境外机构投资者 统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2012AUB184 注册地址：Sydney, Australia 获配数量：882,735股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）及其董事、监事、高级管理 人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）及其关联方与公 司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 11、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：吴林惠 统一社会信用代码：91310000577433812A 成立日期：2011年6月21日 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 获配数量：856,635股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 财通基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 12、法国巴黎银行（BNP Paribas） （1）基本情况 公司名称：法国巴黎银行（BNP Paribas） 企业类型：合格境外机构投资者 统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2004EUB025 注册地址：16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France 获配数量：709,068股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 法国巴黎银行（BNP Paribas）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及 其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，法国巴黎银行（BNP Paribas）及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 13、中信证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：中信证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市) 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人：张佑君 统一社会信用代码：914403001017814402 成立日期：1995年10月25日 注册资本：1,292,677.6029万元人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务。 获配数量：696,896股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 中信证券股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 14、中欧基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：中欧基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层 法定代表人：窦玉明 统一社会信用代码：91310000717866389C 成立日期：2006年07月19日 注册资本：22,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：678,312股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 中欧基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，中欧基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 15、林秀浩 （1）基本情况 类型：境内自然人 身份证号：44052519********** 住址：广东省汕头市****** 获配数量：659,728股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 林秀浩与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，林秀浩及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 16、北京益安资本管理有限公司（代“益安富家7号私募证券投资基金”） （1）基本情况 公司名称：北京益安资本管理有限公司（代“益安富家7号私募证券投资基 金”） 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：北京市朝阳区建国路93号A座8层1006号-1 法定代表人：刘意 统一社会信用代码：91110105399889461U 成立日期：2014年5月19日 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：659,728股 限售期：6个月 （2）与公司的关联关系 北京益安资本管理有限公司（代“益安富家7号私募证券投资基金”）及其 董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，北京益安资本管理有限公司（代“益安富家7号私募证券投资基 金”）及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的（未完）  |