思林杰:思林杰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:思林杰:思林杰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 民生证券股份有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号） 二〇二二年二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-1 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”） 接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任思林杰首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发 行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”等有关法 律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证 券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、 准确、完整。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《广州思林杰科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-2 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ........................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ............................ 4 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................ 4 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 8 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ........................................................ 8 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................... 8 三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................................ 9 四、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 规定的申报科创板发行上市的条件 .................................................................. 10 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 11 六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 13 七、保荐机构对发行人发展前景的评价 .......................................................... 18 八、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 .................................................. 18 九、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 18 十、审计截止日后的主要经营情况 .................................................................. 19 十一、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期 回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 .......................................................... 19 十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 .......................................... 19 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司 （二）本保荐机构指定的保荐代表人 1、保荐代表人姓名 李娟、马腾 2、保荐代表人保荐业务执业情况 李娟女士保荐业务执业情况如下： 李娟女士，保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与了多个拟上市公司的 IPO 及上市公司重组、再融资项目，包括北京利尔（002392）、合诚工程咨询（603909）、 佳都科技（600728）、寒锐钴业（300618）、刚泰控股（600687）、神州高铁（000008）、 信邦制药（002390）、仕净科技（301030）、中环海陆（301040）等项目，具有 丰富的投资银行业务经验。 马腾先生保荐业务执业情况如下： 马腾先生，保荐代表人，法学硕士。曾主持或参与了多个拟上市公司的 IPO 及上市公司重组、再融资项目，包括八菱科技（002592）、寒锐钴业（300618） 通达股份（002560）、天奈科技（688116）、新乡天力锂能股份有限公司创业板 IPO 等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：张晶 其他项目组成员：万晓乐、林雄辉、李沛 二、发行人基本情况 发行人名称 广州思林杰科技股份有限公司 注册地址 广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼 101、201、301、401、 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-4 501 注册资本 人民币 5,000 万元 成立时间 2005 年 4 月 21 日 联系方式 联系电话：020-39122156 传真号码：020-39122156-862 主营业务 公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌 入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及 质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对 各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-5 意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部 提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会 通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的 整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态 跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在 正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请 内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人 指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文 件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控 部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员 会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核 查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比 例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反 馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目， 业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及 质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前 全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面 或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核 查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关 注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-6 关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履 行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。 （二）内核意见说明 2021 年 6 月 1 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广州思林杰科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本保荐机构证券发行 内核委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。 经审议，本保荐机构认为思林杰符合首次公开发行股票并在科创板上市的条 件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不 存在重大的法律和政策障碍，同意保荐思林杰首次公开发行股票并在科创板上市。 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-7 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所 有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保证保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情 况，不存在未披露的聘请第三方行为； （十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人第一届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案 2021 年 2 月 26 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议并通过了《关于广州思林杰科技股份有限公 司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在科创板上市方案的议案》等与 本次发行上市相关的议案，并将相关议案提交 2021 年第二次临时股东大会审议。 （二）发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与 授权 2021 年 3 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于广州思林杰科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通 股并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会会议的召开及决议程序 合法，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序 合法有效。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条 第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规 定； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证 券法》第十二条第（三）项之规定； （四）报告期内，发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人最近三年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-9 犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定； （五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第 十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发 行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本保荐机构对发行人符合该等 发行条件的意见请见下文第三部分。 综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件。 三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人系由思林杰有限以经审计确认的账面净资产折股整体变更设立并合 法有效存续的股份有限公司，其持续经营时间自思林杰 2005 年 4 月 21 日成立至 今已超过三年。同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。 （二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制 人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人 没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-10 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 四、发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》规定的申报科创板发行上市的条件 本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及 推荐暂行规定》规定的科创属性要求进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌 入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司产品 具有智能化、自动化、软硬件结合的特点，并主要应用于下游工业自动化检测领 域，主营业务符合国家发展战略，拥有主营业务产品相关的关键核心技术，属于 科技创新企业。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所 处行业属于仪器仪表制造业（分类代码：C40）中的电子测量仪器制造（分类代 码：C4028）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），公司所属行业为仪器仪表制造业（行业代码 C40）。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-11 定，并结合公司主要产品和核心生产技术情况，公司所处行业属于符合科创板定 位的“新一代信息技术领域”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类 （2018）》，公司所属细分行业属于“新一代信息技术产业”下的“电子专用设 备仪器制造”（代码 1.2.2）。 （二）公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第五条规定的科创属性指标要求，具体情况如下表所示： 科创属性指标评价 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计 营业收入比例≥5%，或最近三年累计研 发投入金额≥6,000 万元 ■是 □否 发行人最近三年研发投入占营业 收 入 比 例 分 别 为 24.88% 、 27.42%、21.64%；最近三年累计 研发投入 10,354.48 万元。 研发人员占当年员工总数的比例≥10% ■是 □否 截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥 有研发人员 151 人，占发行人员 工总数的 54.12%。 形成主营业务收入的发明专利（含国防 专利）≥5 项 ■是 □否 截止本发行保荐书出具之日，发 行人形成主营业务收入的发明专 利 13 项。 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或 最近一年营业收入金额≥3 亿 ■是 □否 发行人最近三年营业收入复合增 长率为 24.69%。 综上，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》关于行业定位和科创属性的要求。 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 根据中国证监会要求，保荐机构需核查发行人股东中是否存在私募投资基金， 该基金是否按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行 登记备案程序并发表专项核查意见。本保荐机构对发行人目前的 18 家非自然人 股东中是否为私募投资基金，及是否按照上述办法履行了备案程序进行了详细核 查，具体如下： 珠海思林杰作为员工持股平台，除直接持有思林杰的股份外，不存在以非公 开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人 管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，珠海思林杰不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-12 管理人。 启创天瑞、鸿盛泰壹号、易简光懿、斐视开思、长厚致远、英飞尼迪壹号不 存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，启创天瑞、 鸿盛泰壹号、易简光懿、斐视开思、长厚致远、英飞尼迪壹号不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。 除上述 7 名非自然人股东外，发行人剩余 11 家非自然人股东慧悦成长、永 平科创、红土创投、红土天科、深创投、红土君晟、中以英飞、英飞正奇、平阳 昆毅、视盈科创、方广二期为私募基金，且已按规定完成基金备案手续。具体情 况如下： 序 号 股东 名称 基金 编号 办理私募基金登记 备案的时间 基金管理人 基金管理人 办理登记的 时间 基金管理人 的登记编号 1 慧悦 成长 SJ9965 2016 年 7 月 29 日 深圳白杨投资 管理有限公司 2015 年 7 月 16 日 P1018369 2 永平 科创 SJH272 2020 年 1 月 15 日 嘉兴斐君永平 股权投资管理 合伙企业（有限 合伙） 2017 年 10 月 13 日 P1065344 3 红土 创投 SD4856 2015 年 1 月 29 日 广东红土创业 投资管理有限 公司 2015 年 1 月 29 日 P1007124 4 红土 天科 ST6633 2017 年 6 月 23 日 广东红土创业 投资管理有限 公司 2015 年 1 月 29 日 P1007124 5 深创 投 SD2401 2014 年 4 月 22 日 深创投 2014 年 4 月 22 日 P1000284 6 红土 君晟 SW1580 2017 年 9 月 14 日 珠海横琴红土 君晟创业投资 管理合伙企业 （有限合伙） 2017 年 6 月 26 日 P1063324 7 中以 英飞 SEG116 2019 年 2 月 18 日 英飞尼迪（珠 海）创业投资管 理有限公司 2017 年 12 月 11 日 P1066129 8 英飞 正奇 SEG924 2018 年 8 月 9 日 英飞尼迪（珠 海）创业投资管 理有限公司 2017 年 12 月 11 日 P1066129 9 平阳 昆毅 SJP793 2020 年 1 月 21 日 华强创业投资 有限责任公司 2017 年 10 月 13 日 P1065298 10 视盈 SJE960 2019 年 10 月 28 日 广州开发区城 2017 年 12 月 P1066559 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-13 序 号 股东 名称 基金 编号 办理私募基金登记 备案的时间 基金管理人 基金管理人 办理登记的 时间 基金管理人 的登记编号 科创 市发展基金管 理有限公司 25 日 11 方广 二期 SN7643 2017 年 7 月 4 日 上海方广投资 管理有限公司 2016 年 10 月 19 日 P1034285 六、发行人存在的主要风险 （一）发行人对苹果产业链公司依赖度较高、其它领域的销售收入相对较少的 风险 报告期内，由于公司研发、资金等资源相对有限，因此选择了集中资源服务 于苹果产业链的经营策略，故公司产品主要应用于苹果产业链领域、主要收入来 源于苹果产业链。报告期各期，发行人对苹果公司取得的直接收入分别为 246.78 万元、132.48 万元、239.39 万元及 49.38 万元，收入相对较少。公司客户主要为 苹果产业链中的检测设备生产企业。报告期各期，发行人通过对苹果公司及其产 业链企业销售产品及提供服务取得收入，分别占当期营业收入的比例为 94.72%、 85.03%、90.85%及 91.97%，发行人存在对苹果产业链公司依赖度较高的情形。 同时，发行人收入主要集中于以苹果产业链客户为代表的电子消费产品检测领域， 对于其他领域收入占比相对较少。如果发行人无法通过拓展公司产品在其他领域 的应用而有效改善对苹果产业链依赖度较高的局面，一旦出现苹果产业链发生转 移、或者发行人不能持续开发符合苹果公司检测需求的嵌入式智能仪器模块产品、 继续保持技术优势，或者苹果产业链检测领域模块化检测仪器厂商逐步增多等不 利情形，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）应收账款余额较大及无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,273.37 万元、5,350.88 万元、 11,642.55 万元及 18,748.24 万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 35.21%、45.12%、61.70%及 160.28%，主要系受新冠疫情及汇率因素等影响，部 分客户资金紧张，回款速度变慢，导致应收账款余额提升所致。报告期内，公司 的应收账款余额主要为公司主要客户运泰利、精实测控的应收款，以上两家客户 应收账款合计占公司应收账款余额的比例为 79.30%、72.59%、72.86%及 83.71%。 由于运泰利、精实测控财务状况、经营情况良好，且针对部分逾期货款运泰利已 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-14 通过保理融资方式向公司支付了款项，上述应收账款不可收回的风险较小。 如果上述主要客户的财务及经营情况、信用状况发生重大不利变化，后续公 司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款 余额较大及无法收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。 （三）发行人模块化检测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一、业务规模 相对较小，且与国外模块化检测方案提供商技术上存在差距的风险 发行人主要业务为嵌入式智能仪器模块的研发、生产和销售，但与同行业仪 器仪表企业相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司报告期分别实现营业 收入12,136.47万元、11,859.96万元、18,870.16万元及11,697.36万元，整体规模较 小。其中，嵌入式智能仪器模块产品是公司收入的重要来源，相关收入占主营业 务收入比重分别为89.56%、82.92%、89.01%及87.51%。同时，发行人模块化检 测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一。报告期内，公司嵌入式智能仪器模 块检测方案主要用于苹果电子产品PCBA功能检测环节，在诸如模组检测、半导 体与集成电路检测、PCBA在线检测、射频检测等其他检测环节，仍以传统仪器 仪表检测方案为主，发行人模块化检测产品应用较少或暂未采用。如果公司不能 进一步提升技术实力，推出可在其他检测环节大规模应用的嵌入式智能仪器模块 产品，无法拓展模块产品在苹果产业链检测领域的应用范围，或业务拓展不及预 期或遇到其他不利因素，则公司未来业绩的成长性将受到一定不利影响。 此外，发行人与苹果产业链内的国外模块化检测方案提供商技术上存在差距。 在苹果产业链内，现阶段提供模块化检测方案的供应商以美国国家仪器和发行人 为主，美国国家仪器是发行人在苹果体系内的主要竞争对手。相较于发行人产品 主要集中于 PCBA 功能检测环节，美国国家仪器产品应用的领域更为广泛，在集 成芯片测试、射频信号测试等技术要求较高的检测环节均有所涉及。此外，美国 国家仪器的产品线类型也比发行人更为广泛，发行人与其存在一定技术差距。由 于检测环节涉及更多、产品线覆盖程度更广泛，美国国家仪器可为客户提供更为 全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品在技术深度和产品覆盖广度上与上 述国际巨头尚存在一定差距，公司在模块化检测行业内的综合竞争力与国际龙头 企业相比仍存在不足。 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-15 （四）发行人模块化检测仪器与传统仪器仪表存在差异化竞争的风险 发行人模块化检测仪器在技术水平、测试环节等方面与传统仪器仪表存在一 定差距。发行人嵌入式智能仪器模块产品与传统仪器仪表类似，均是对被测量的 信号进行模拟前端信号处理，然后转换为数字信号，再通过数字信号处理算法实 现检测功能。但受限于自身技术积累、产品微型化设计等因素，发行人嵌入式智 能仪器模块产品部分性能指标如量程覆盖范围等与传统仪器仪表相比存在一定 不足。此外，发行人产品目前主要集中应用于以苹果产业链为主的消费电子产品 PCBA 功能检测环节，而传统仪器仪表已经在教育与科研、工业生产、航天航空 等领域广泛应用且覆盖各个检测环节，在应用场景方面嵌入式智能仪器模块产品 与传统仪器仪表亦存在较大差距。 发行人与传统仪器仪表生产企业存在差异化竞争的风险。现阶段发行人与传 统仪器仪表生产企业存在差异化竞争，但随着检测仪器仪表行业模块化作为行业 发展趋势日益明显，国内外传统检测仪器生产企业均纷纷布局模块化技术领域。 国内企业中，普源精电、鼎阳科技均在其未来规划中将模块化技术作为重点研发 方向；国外企业中，除美国国家仪器已经实现模块化转型外，公开报道显示是德 科技等龙头企业也在加大对模块化检测仪器的布局，模块化检测仪器领域市场竞 争加剧。若公司不能根据客户需求及时更新技术和创新产品，日益加剧的市场竞 争可能会对发行人的市场份额、经营业绩产生重大不利影响。 （五）未来业务无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 77.00%、76.31%、77.78%及 79.16%，维 持在较高水平。其中，主要产品嵌入式智能仪器模块毛利率分别为 79.35%、 82.30%、81.35%及 82.51%。公司嵌入式智能仪器模块产品毛利率水平相对较高 主要是由于产品形态呈现模块化板卡形态因此原材料成本相对较低，以及终端应 用品牌客户以苹果公司为主。未来随着公司业务规模的提升、终端应用品牌客户 的增多以及行业整体竞争的加剧，加之近期由于新冠疫情影响引起的电子原材料 产品价格剧烈波动，公司面临未来业务无法维持高毛利率的风险。 （六）客户集中度较高的风险 报告期内公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-16 79.11%、74.94%、79.68%及 80.57%。同时，报告期内公司前五大客户中含有精 实测控、迅科达两家关联方。发行人与精实测控和迅科达关联关系的形成均是由 持有公司 5%以上的外部股东在其投资的企业中任职董事所致。报告期各期，公 司对精实测控、迅科达两家客户公司的合计销售收入占当期营业收入的比例分别 为 4.19%、12.46%、23.00%及 37.76%，关联交易占比呈现逐年增加的趋势。 由于公司产品主要应用于消费电子检测领域，而下游直接客户检测设备企业 近年来随着知名终端品牌的聚集而呈现集中趋势，加之公司产品多为依据苹果公 司的检测需求设计及研发，具有一定的定制化特点，因此公司的直接客户多为苹 果产业链检测设备相关企业，且相对较为集中。此外，公司对各下游直接客户实 现销售的金额及占比有所波动，主要取决于该客户在苹果公司检测设备领域取得 的销售订单情况，公司收入随下游直接客户取得订单情况波动而波动。若下游主 要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或主要客户、关联方的经营状况和 资信状况以及取得的苹果检测设备订单发生重大不利变化，亦或由于公司产品自 身质量原因流失主要客户，导致主要客户未来减少对发行人产品的采购，将会在 一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 （七）芯片供应短缺风险 报告期内，发行人的主要产品为嵌入式智能仪器模块，其中芯片类原材料为 公司产品的主要原材料。报告期各期，公司采购的原材料中芯片类占比分别为 55.66%、46.65%、50.19%及 55.72%。目前公司产品中使用的芯片主要为国外芯 片品牌，如 ADI、赛灵思等。若国际贸易出现极端变化或新冠疫情持续恶化，国 外芯片厂商出现经营风险或面临停产，导致核心芯片的采购周期拉长、价格剧烈 波动或者停止向国内企业供应芯片，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。 此外，如公司采用国产芯片作为替代的情况下，若国产芯片的质量或性能达不到 要求，可能会导致发行人的产品质量下降，对未来的订单获取、生产经营乃至未 来业绩产生不利影响。 （八）研发效率无法满足产品升级和技术迭代的风险 公司主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生 产及销售，产品主要应用于消费电子领域产品。由于消费电子产品具有产品生命 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-17 周期短、技术迭代频率高、消费者偏好变化迅速等特点，其新品推出时效性要求 高、新技术应用层出不穷，因此相关检测需求也会随着高频率变化，对公司的研 发效率提出了更高的要求。如果公司未来在研发效率上无法及时跟进，或在新型 技术研发方向上出现误判，相关研发投入未能形成有效产品，将对公司经营业绩 和市场竞争力造成不利影响。 （九）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 1,409.33 万元、1,236.29 万元、2,379.69 万元及 3,752.98 万元，公司计提的存货跌价准备分别为 194.18 万元、81.46 万元、 153.76 万元及 198.87 万元。随着公司业务规模的不断扩大，为满足生产经营需 要，公司存货相应增加。公司主要采取以销定产及以产定购的方式组织生产和采 购，并会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、组织生产和备货，以平衡公 司生产计划和与客户需求。 因此，若客户单方面取消订单或采购意向，或因客户自身需求变更等因素调 整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，届时公司将面临存货跌 价的风险。 （十）募投项目实施风险 发行人本次拟募集 55,728.66 万元用于嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、 研发中心建设项目及补充营运资金等，其中本次募集资金中拟购买固定资产和无 形资产的金额合计为 32,324.24 万元。上述新增资产所产生的折旧、摊销金额自 第三年起最高合计将达到 2,242.40 万元，若本次募投项目给发行人带来的综合效 益的提升不能抵消上述折旧摊销费用，则将会对发行人未来业绩产生重大不利影 响。此外，如果未来市场环境、项目实施进度、发行人管理能力等方面出现重大 变化，发行人将面临募集资金投资项目无法顺利实施以及投资收益低于预期的风 险。 （十一）发行失败的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对 本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。如存在投资者认购不足，或预计发 行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-18 施办法》中规定的其他中止发行的情形，公司将面临发行失败的风险。 七、保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人拥有 相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发 行人具备较强的技术优势、产品优势、品牌和客户优势；发行人制定了可行的未 来发展目标与规划以确保未来持续成长，并充分分析影响未来成长的风险并制定 了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行 人将具有良好的成长性。 八、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公 司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）的有关要 求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人 报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保 发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行实地走访并执行函证程 序，获取并查阅主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行 人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、 详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行全面核查。经核查，保 荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、 粉饰业绩等财务造假的情形。 九、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在就本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的情形。 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-19 十、审计截止日后的主要经营情况 保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核 查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 十一、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致 的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况 进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争 环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性，本次募集资金 投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做 出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，未损害中小 投资者合法权益。 十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《证券法》、《注 册管理办法》、《保荐管理办法》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报 及推荐暂行规定》等规定的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同 意推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市。 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-20 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 李 娟 马 腾 项目协办人： 张 晶 内核负责人： 袁志和 保荐业务部门负责人： 杨卫东 保荐业务负责人： 杨卫东 保荐机构总经理： 冯鹤年 保荐机构法定代表人（董事长）： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-21 附件： 民生证券股份有限公司 关于 广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号） 和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定， 民生证券股份有限公司作为广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构，授权李娟、马腾担任保荐代表人，具体负责该公司本 次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定， 现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺： 李娟女士（1）除担任本项目保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保 荐代表人；（2）最近三年内曾担任苏州仕净环保科技股份有限公司（创业板） 首次公开发行股票项目的保荐代表人、南京寒锐钴业股份有限公司（创业板）公 开发行可转换债券项目的保荐代表人。 马腾先生（1）除担任新乡天力锂能股份有限公司（创业板）首次公开发行 股票及本项目保荐代表人外，未担任其他在审项目的保荐代表人；（2）最近三 年内曾担任江苏天奈科技股份有限公司（科创板）首次公开发行股票、江苏天奈 科技股份有限公司（科创板）公开发行可转换债券项目的保荐代表人。 最近三年内，李娟、马腾不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。 特此授权。 广州思林杰科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-2-22 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页） 保荐代表人： 李 娟 马 腾 法定代表人： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1-1 3-2-1-1 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—7 页 二、财务报表……………………………………………………… 第 8—15 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 8—9 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 10 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 11 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 12—15 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 16—142 页 第 1 页 共 142 页 3-2-1-2 审 计 报 告 天健审〔2021〕7-653 号 广州思林杰科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰科技公司）财务 报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、 2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了思林杰科技公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于思林杰科技公司，并履行了职业 道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 第 2 页 共 142 页 3-2-1-3 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务 报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关会计期间：2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 相关信息披露详见财务报表附注三(二十二)、五(二)1 及十四(一)所述。 思林杰科技公司的营业收入主要来自于嵌入式智能仪器模块、机器视觉产品 的销售及其他技术服务。2018 年度营业收入为 121,364,703.03 元，2019 年度营 业收入为 118,599,612.44 元，2020 年度营业收入为 188,701,597.60 元，2021 年 1-6 月营业收入为 116,973,624.68 元。 如财务报表附注三(二十二)所述，思林杰科技公司嵌入式智能仪器模块、机 器视觉产品的内销收入在经客户签收后或物流显示签收后确认，外销收入在办理 报关手续后，或将货物运送到客户指定地点并经客户签收或物流显示签收后确认； 自动化设备内销收入在货物完成交付、并经客户验收后确认，外销收入公司根据 订单规定，有验收条款的客户按产品验收合格确认，无验收条款的客户按报关手 续办理完毕确认；技术服务收入在服务已完成，收到价款或取得收取价款的权利 时确认；ODM 业务收入有验收条款的客户按产品验收合格确认，无验收条款的客 户按经客户签收确认。 由于营业收入是思林杰科技公司关键业绩指标之一，可能存在思林杰科技公 司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固 有风险。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们执行的主要审计程序包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查销售合同或订单，了解主要合同或订单的条款或条件，评价收入确 认方法是否适当； 第 3 页 共 142 页 3-2-1-4 (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存 在重大或异常波动，并查明波动原因； (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销 售合同、销售订单、销售发票、客户签字确认的发货单及验收单等；对于出口收 入，获取电子口岸信息与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、销售订单、 销售发票、发货单、出口报关单等支持性文件； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证各报告期销售额； (6) 对主要客户进行访谈，获取主要客户与思林杰科技公司的合作情况及交 易订单数据； (7) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否 在恰当期间确认； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收账款减值 1. 相关会计期间：2018 年度 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)4 所述。 截至 2018 年 12 月 31 日，思林杰科技公司应收账款余额为人民币 42,733,731.08 元，坏账准备为人民币 2,139,135.49 元，账面价值为人民币 40,594,595.59 元。 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄、经营状况、 财务状况、逾期状态等依据划分组合，以与该等组合具有类似信用风险特征组合 的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整，估计未来现金流量现值，并确定 应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将 应收账款减值确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对应收账款减值，我们执行的主要审计程序包括： 1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 第 4 页 共 142 页 3-2-1-5 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销情况，评价管 理层过往预测的准确性； 3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理 层是否充分识别已发生减值的应收账款； 4) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特 征划分组合的合理性；评价管理层减值测试方法（包括根据历史损失率及反映当 前情况的相关可观察数据等确定的各项组合坏账准备计提比例）的合理性；测试 管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计 算是否准确； 5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2. 相关会计期间：2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 (1) 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(九)及五(一)4 所述。 截至 2019 年 12 月 31 日，思林杰科技公司应收账款余额为人民币 53,508,804.41 元，坏账准备为人民币 2,675,440.23 元,账面价值为人民币 50,833,364.18 元；截至 2020 年 12 月 31 日，思林杰科技公司应收账款余额为 人民币 116,425,500.11 元，坏账准备为人民币 5,821,275.02 元，账面价值为人 民币 110,604,225.09 元；截至 2021 年 6 月 30 日，思林杰科技公司应收账款余 额为人民币 187,482,375.67 元，坏账准备为人民币 9,378,435.58 元，账面价值 为人民币 178,103,940.09 元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，按照相 当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量 预期信用损失的应收账款，管理层以账龄和客户类型依据划分组合，参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整 个存续期预期信用损失率对照表，或通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损 第 5 页 共 142 页 3-2-1-6 失率，计算预期信用损失据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收 账款减值确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定 其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销情况，评价管 理层过往预测的准确性； 3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价 管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； 4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风 险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验 及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性； 测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和 完整性以及对坏账准备的计算是否准确； 5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合 理性； 6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估思林杰科技公司的持续经营能力，披露 与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、 终止运营或别无其他现实的选择。 思林杰科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督思林杰科技公司的财务 第 6 页 共 142 页 3-2-1-7 报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对思林杰科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审 计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获 得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致思林杰科技公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 (六) 就思林杰科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审 第 7 页 共 142 页 3-2-1-8 计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并 对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度、 2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我 们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二一年八月二十六日 第 16 页 共 142 页 3-2-1-17 广州思林杰科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原广州思林杰网络科技 有限公司（以下简称思林杰有限），思林杰有限系由周茂林、吴慧共同出资组建，于 2005 年 4 月 21 日在广州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 4401062027088 的企业法人 营业执照。思林杰有限成立时注册资本 10 万元。思林杰有限以 2020 年 7 月 31 日为基准日， 整体变更为股份有限公司，于 2020 年 10 月 23 日在广州市番禺区市场监督管理局登记注册， 总部位于广东省广州市。公司现持有统一社会信用代码为 914401137733230476 的营业执照， 注册资本 5,000 万元，股份总数 5,000 万股（每股面值 1 元）。 本公司属仪器仪表制造业。主要经营活动为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品 的设计、研发、生产及销售。公司的主要产品有：嵌入式智能仪器模块及机器视觉产品。 本财务报表业经公司 2021 年 8 月 26 日第一届第八次董事会批准对外报出。 本公司将广州市思林杰自动化科技有限公司、珠海市正阳电子有限公司、香港思林杰科 技有限公司、广州成睿信息技术有限公司及 SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LIMITED 等 7 家 子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产 第 17 页 共 142 页 3-2-1-18 摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 第 18 页 共 142 页 3-2-1-19 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其 人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算 差额，计入其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 第 19 页 共 142 页 3-2-1-20 易价格进行初始计量。 2) 金融资产的后续计量方法 ① 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3) 金融负债的后续计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 第 20 页 共 142 页 3-2-1-21 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 ④ 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4) 金融资产和金融负债的终止确认 ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 第 21 页 共 142 页 3-2-1-22 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融工具减值 1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司 运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 第 22 页 共 142 页 3-2-1-23 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——押金保证金 组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和未来12个月内或整个存续 期预期信用损失率，计算预期 信用损失 其他应收款——合并范围内 关联方往来组合 客户类型 其他应收款——账龄组合 账龄 3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 ① 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 应收商业承兑汇票 应收账款——合并范围内关 联方往来组合 客户类型 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 第 23 页 共 142 页 3-2-1-24 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，编制应收账款账龄 与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损失 ② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 1 年以内（含，下同） 5.00 1-2 年 10.00 2-3 年 30.00 3 年以上 100.00 (6) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2. 2018 年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 第 24 页 共 142 页 3-2-1-25 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 第 25 页 共 142 页 3-2-1-26 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 3) 可供出售金融资产 ① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： 第 26 页 共 142 页 3-2-1-27 A. 债务人发生严重财务困难； B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于 其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 (十) 应收款项 1. 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。 2. 2018 年度 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 第 27 页 共 142 页 3-2-1-28 单项金额重大的判断依据或金额 标准 金额 100 万元以上（含）或占应收款项账面余额 10% 以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 押金保证金组合 余额百分比法 合并范围内关联方往来组合 经测试未发生减值的，不计提坏账准备 2) 账龄分析法 账 龄 应收商业承兑汇票 计提比例(%) 应收账款 计提比例(%) 其他应收款 计提比例(%) 1 年以内（含，下同） 5.00 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 30.00 3 年以上 100.00 100.00 100.00 3) 余额百分比法 组合名称 其他应收款 计提比例(%) 押金保证金组合 5.00 (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险 特征的应收款项组合以及合并范围内关联方组合的 未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备 对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 第 28 页 共 142 页 3-2-1-29 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围 且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费 用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础 进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能 第 29 页 共 142 页 3-2-1-30 够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产 减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够 取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值 准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产 在转回日的账面价值。 (十三) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 第 30 页 共 142 页 3-2-1-31 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资，采用权益法核算。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 机器设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 电子设备及其他 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 第 31 页 共 142 页 3-2-1-32 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 （未完）  |