绿色动力:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:绿色动力:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称： 绿色动力 股票代码： 601330 logo 绿色动力环保集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （注册地址： 深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北楼 ） 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 签署日期： 年 月 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计 机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者亦可在公司的指定信息披露网站查阅募集说明书全文 。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书摘要相关章节。 一、关于本次可转债的相关条款 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究 并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本 次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请 中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信 用评级，债券信用等级为 AA+ ，发行主体长期信用等级为 AA+ 。 在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年进行一 次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导 致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产 生一定影响。 三、关于本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外 。 截至 2020 年 12 月 31 日 ，公司经审计的净资产为 57.80 亿元，不低于 1 5.00 亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转债提供担保。 四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司现有利润分配政策 根据 202 1 年 5 月 14 日公司 20 20 年年度股东大会决议通过的《公司章程》， 公司现行的利润分配政策如下 ： “ 第二百一十八条 公司的利润分配政策和决策机制 （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。 （二）现金分红条款和政策 公司应 注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟 实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正， 同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股 利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分 红之余进行股票股利分配。 在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 ，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% （运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 （三）利润分配决策机制 公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资 金供给和需求情 况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后， 提交股东大会审议。 董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股 利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利 润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应 对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会 审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出利润分配预案，并直接提交董事会 审议。 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效 方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润 分配预案的董事会上说明。 董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。 董事会审议现金分红具体方案时 ， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对利润 分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大 会审议。 股东大会对现金分红具 体 方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外， 公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事 项。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益 保 护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中 详细说明调整的条件和过程是否合规。 第二百一十九条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金； （二）股票。 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股 股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资 股股东支 付 现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应 采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇 的平均卖出价。 第二百二十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息， 但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或 者 证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没 收权力，但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应 在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送 达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的 股 票，但必须遵守以下的条件： （ 1 ）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股 利； （ 2 ）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公 告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十三条 公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的 利益，实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定 性，并优先考虑现金 分 红，具体分红比例由股东大会依法作出决议。 ” （二）公司最近三年现金分红情况 2018 年度、 2019 年度 及 2020 年度 ，公司利润分配情况如下： 单位：万元 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 27,868.80 11,612.00 11,612.00 归属于上市公司普通股股东的净利润 50,338.55 41,608.85 36,565.10 当年现金分红占归属于上市公司普通股 股东的净利润的比例 55.36% 27.91% 31.76% 最近三年累计现金分配合计 51,092.80 最近三年年均可分配利润 42,837.50 最近三年累计现金分配利润占年均可分 配利润的比例 119.27% 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 51,092.80 万元，占最近三 年实现的年均可分配利润 42,837.50 万元的 119.27 % 。公司最近三年的利润分配 符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 （三）未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金 的一部分，用于公司日常生产经营，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最 终实现股东利 益 最大化。 （四）本次发行前利润分配政策 截至 2021 年 9 月末 ，公司未分配利润为 190,436.01 万元 。 根据公司 2021 年第 一 次临时股东大会决议， 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在 册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与 当期股利分配，享有同等权益。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意以下 风险： （一）产业政策风险 生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。 根 据《中华人民共和国可再 生能源法》（ 2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。 根据国家 发改委 《关于印发 < 可再生能源发电全额保障性收购管理办法 > 的通知》 （发改能源 [2016]625 号），全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电 量。根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格 [2012]801 号）， 国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量 280 千瓦时以内 部分每千瓦时按 0.65 元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电 价。 2020 年 1 月，财政部、国家发改委、 国 家能源局 发布 了《关于促进非水可 再生能源发电健康发展的若干意见》（财建 〔 2020 〕 4 号）、《 可再生能源电价附 加补助资金管理办法 》（财建 〔 2020 〕 5 号），提出以收定支，合理确定新增补贴 项目规模，充分保障政策延续性和存量项目合理收益； 2020 年 9 月，财政部、 发展改革委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干 意见》有关事项的补充通知，指出国家可再生能源基金对生物质发电项目的补贴 将只覆盖项目投产后的前 82,500 小时或前 15 年。 2 021 年 8 月， 发展改革委 、 财 政部 、国家能源局印发了 《 2021 年生 物 质发电项目建设工作方案》 （ 发改能源 〔 2021 〕 1190 号 ），确定 2020 年 1 月 20 日（含）以后当年全部机组建成并网但 未纳入 2020 年补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组建成 并网的项目，为非竞争配置项目； 2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目 为竞争配置项目。 国家可再生能源电价补贴政策的变化将可能对公司未来的盈利能力以及现 金流量造成不利影响。 （二）垃圾处理费可能无法及时收回的风险 公司垃圾焚烧发电项目的主要收入来源为发电和垃圾处理。其中在垃圾处理 费方面，公司与业主方签署的特许经营 协 议约定，业主方需要按时提供垃圾并按 时支付垃圾处理费。 但如果出现地方政府未能及时或无法履行人大对财政预算审议程序，地方政 府财政支出安排发生变化，或地方财政压力较大无法及时支付等其他外部情况， 则可能使公司垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费无法及时收回，导致相关项目无法 达到预期收益，对公司经营业绩产生不利影响。 （三）环境保护可能未达标准的风险 公司在项目建设和运营过程中存在大气、废水、噪声及固体废物 超标 排放等 环境污染风险。公司已针对不同类别的污染物采取了相应环保处理措施以避免或 尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响 。 但在项目公司实际生产运营过程中， 仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经 营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。 （四）部分项目尚未取得土地使用权证书的风险 公司的特许经营项目用地主要包括应由项目公司自行取得的划拨或出让用 地，以及应由项目业主方（政府下属部门）取得并提供给项目公司使用的划拨或 出让用地。 截至本募集说明书签署摘要日，公司已运营和在建项目中，恩施项目用地应 由项目公司通过划拨方式取得，武汉项目、蓟州项目、密云项目、永嘉二期项目、 朔州项目的用地应由业主方取得，上述项目的土地 权 属证书尚在办理过程当中。 公司所属 项目为城市市政基础设施项目， 特许 经营协议一般也约定了 业主方提供 土地的义务， 用地 风险较小 ，但 也不排除 上述项目因未及时取得土地使用权属证 明，可能会给公司经营造成不利影响。 （五）资产减值风险 报告期内，公司资产减值损失主要为已运营 B OT 项目特许经营权可收回金 额低于其账面价值的部分。 2 019 年度和 2 020 年度，公司无形资产减值损失分别为 1 , 254.78 万元和 6,133.82 万元，主要原因为宁河秸秆发电项目、佳木斯垃圾焚烧发电项目等项目 的经营效益未达到预期。 但如果宏观经济环境、 政 策环境或项目公司运营效益未如预期，则仍存在需 要对公司相关资产特许经营权计提减值的风险，可能会对公司的盈利能力造成不 利影响。 （ 六 ）应收账款回收的风险 报告期各期末， 公司应收账款账面价值分别为 23,172.09 万元、 45,278.36 万 元、 78,570.00 万元和 127,130.02 万 元，占流动资产 比例分别为 16.02% 、 27.83% 、 23.60% 和 41 .2 3 % ，其中账龄在一年以内的应收账 款余额占应收账款总额的比例 分别为 99 . 89% 、 95.27% 、 89.75% 和 8 6 . 43 % 。总体而言，公司主要客户为地方政 府 部 门和国有电网公司下属企业，应收账 款违约的概率较小，但也不排除公司无 法及时收回应收账款，对公司整体经营造成不利影响。 （ 七 ）偿债风险和流动性风险 截至 2021 年 9 月末 ，公司合 并报表口径总资产为 18 9 . 29 亿元，总负债为 12 7 . 56 亿 元，资产负债率 达 67. 39 % ，其中 短期借款余额、长期借款余额及一年 内到期的非流动负债合计为 10 5 . 70 亿 元，公司有息负债规模较大，偿债压力较 高。如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度 的偿债风险和流动性风险。 （ 八 ）募集资金投资项目的风险 本次发行募集资 金 在扣除发行费用后，拟投资于登封 项目、 恩施 项目、 朔州 项目、 武汉 二期项目 、葫芦岛发电 项目 、 补充流动资金及偿还银行贷款 。 1 、 募集资金投资项目 未能达到预期建设进度和收益的风险 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济 效益，但受外部政策环境的变化、 项目所在地垃圾供需情况、 资金到位情况、项 目建设和运营能力、财政预算安排 、 垃圾处理费调整、 生活 垃圾 分类 政策、财政 补贴政策 、 邻避效应、自然灾害等事项影响， 募集资金投资项目可能存在未能达 到预期建设进度和收益的风险 。 2 、 部分募集资金投资项目未取得土地 权 属证书风险 在本次募集资金投资项目中，恩施项目、朔州项目、武汉二期项目已取得《国 有建设用地划拨决定书》或 《项目用地预审的意见》 ，土地不动产权证书办理手 续正在履行中。 恩施项目、朔州项目、武汉二期项目所在地相关政府部门已出具情况说明， 相关项目用地正在办理划拨或征地手续。 但也不排除因政策变动、规划调整、主 管部门征地工作及用地审批程序等出现延迟，导致上述项目 存在 无法及时取得土 地权属证书风险。 （ 九 ）与本次可转债相关的风险 1 、发行相关风险 本次公开发行可转债 已 取得中国证监会的核准， 但 本次发行能否最终成功实 施存在 不 确定性。 同时，本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响。因 此，本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 2 、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 3 、流动性风险 本次可转债发行结束后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准 事宜需要在本次可转债发行 结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目 前无法保证本次可转债一定能够按 照 预期在上海证券交易所上市交易，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转 债在上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售额度的流动性风险。 4 、可转债价格波动甚至低于面 值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受 市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率 比 类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司 股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 5 、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因 公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股 ，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 6 、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 7 、公司行 使有条件赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎 回 条件，公司有 权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部 分未转股的可转债。如果公司行 使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 8 、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 （ 1 ） 公司本次可转债发行方案规定： “ 在本次发行的可转债存续期间，当 公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 85% （不含 85% ）时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。上述方案须经出 席 会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。 ” 公司董事 会 将在本次可转债触及向下 修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股 价格向下修正方案，公司董事 会 并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方 案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可 能面临公司董事 会 不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 （ 2 ） 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一 定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修 正 可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转 股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事 会 有权提出转股 价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转 股价格向下修正的幅度存在不确定性。 9 、信用评级变化的风险 中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 “ AA+ ” 。在本期债 券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化 、经营或财务状况的重大 事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境 、 自身或评级标准 等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大 投资者 的风险，对投资人的利益产生一定影响。 六、持股 5% 以上的股东、董事、监事及高级管理人员就本 次发行可转债的相关承诺 （一）持股 5% 以上的股东 北京国资公司、三峡资本公司已出具《承诺函》，就本次公开发行可转换公 司债券事宜，作出相关承诺内容如下： “ 1 、如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转 换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决 定是否参与认购本次可转换公司债 券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可 转 换公司债券发行之日与本 企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本 企业将不参与认 购公司本次发行的可转换公司债券。 2 、本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证 券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持绿色动力 的股票或已发行的可转换公司债券。 3 、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反 上述承诺发生减持绿色动力股票 / 可转换公司债券的情况，本企业因减持绿色动 力股票、可转换公司债券的所得收益全部归绿色动力所有，并依法承担由此产生 的法律 责 任。若给绿色动力和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责 任。” （二）董事、监事及高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，就本次公开发行可转换 公司债券事宜，作出相关承诺内容如下： “ 1 、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券 管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履 行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、 父母、子女最后一次减 持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、 父母、子女将不参与认购公 司 本次发行的可转换公司债券。 2 、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债 券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六 个月内不减持绿色动力的股票或已发行的可转换公司债券。 3 、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、 父母、子女违反上述承诺发生减持绿色动力股票 / 可转换公司债券的情况，本人 及配偶、父母、子女因减持绿色动力股票、可转换公司债券的所得收益全部归绿 色动力所 有，并依法承担由此产生的法律责任。若给绿色动力和其他投资者造成 损失的，本人将 依 法承担赔偿责任。” 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 16 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 18 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 18 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 18 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ .................. 32 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 35 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................ .......... 35 二、控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .............................. 35 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 37 一、公司最近三年及一期的财务会计资料 ................................ ...................... 37 二、最近三年及一期的财务指标 ................................ ................................ ...... 41 第五节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 46 一、财务状 况 分析 ................................ ................................ .............................. 46 二、盈利能力分析 ................................ ................................ .............................. 48 三、现金流量分析 ................................ ................................ .............................. 50 四 、资本性支出分析 ................................ ................................ .......................... 52 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................ .............. 52 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 54 一、募集资金使用计划 ................................ ................................ ...................... 54 二、本次募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ...... 54 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 63 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 64 一、备查文件内容 ................................ ................................ .............................. 64 二、备查文件查询时间及地点 ................................ ................................ .......... 64 第一节 释义 本募集说明书摘 要 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、本公司、公司、 绿色动力 指 绿色动力环保集团股份有限公司 北京国资公司 指 北京市 国有资产经营有限责任公司 国资香港 指 北京国资（香港）有限公司 股东大 会 指 绿色动力环保集团股份有限公司股东大会 董事会 指 绿色动力环保集团股份有限公司董事会 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 绿色动力本次拟以公开发行可转换公司债券的方式，向不特定 对象发行的行为 登封项目 指 河南登封市生活垃圾焚烧发电 BOT 项目 恩施项目 指 湖北恩施城市生活垃圾焚烧发电项目 朔州项目 指 山西朔州南山环境能源项目（生活垃圾焚烧发电项目和餐厨垃 圾处理项目）特许经营项目 武汉二期项目 指 湖北 武汉星火垃圾焚烧发电厂项目改扩建工程 葫芦岛发电项目 指 葫芦岛东部垃圾焚 烧 发电综合处理厂生活 垃圾焚烧发电项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证券及期货条例 指 证券及期货条例（香港法例第 571 章） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 联交所 指 香港联合交易所有限公司 联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 上交所 指 上海证券交易所 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 会计准则 指 中国财政 部制定并颁布的《企业会计准则》 保荐机构、保荐人、主 承销商、中信建投 指 中 信 建投证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销商 发行人会计师、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、康达 指 北京市康达律师事务所 评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 报告期 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1 - 9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 BOT 指 建设（ Build ） — 经营（ Operate ） — 移交（ T ransfer ）， BOT 是 一种业 务模式，业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基 建设施的融资、设计、建造、运 营 以及维护工作。签约企业在 特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成 本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回 业主 BT 指 建设（ Build ） — 移交（ Transfer ）， BT 是一种业务模式，指一 个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移 交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程 PPP 指 Public - Private Partnership ，即政府和社会资本合作， 是指政府 为增强 公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经 营、购买服务、股权合作等方式 ， 与社会资本建立的利益共享、 风险分担及长期合作关系 生活垃圾 指 日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要成 分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、玻 璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料铝箔、 SP 复合膜、橡胶等 餐厨垃圾 指 家庭、食堂以及餐饮行业的食物废料和食物残余 垃圾焚烧 指 垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可 以使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收利用 及获得副产品的目的 垃圾焚烧发电 指 对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在 高 温焚烧中产生的热 能转化为高温蒸汽，推动 汽轮机并带动发电机发电 垃圾填埋 指 一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等 国补 指 国家可再生能源补助电费，主要资金来源是国家可再生能源电 价附加资金， 通过 电网向符合条件的可再生能源发电企业支付 千瓦时 、 KWH 指 能量量度单位。一千瓦时等于一台一千瓦功率的发电机在额定 功率下一小时内产生的电量 兆瓦时 、 MWH 指 能量量度单位。 1 兆瓦时 =1,000 千瓦时 本募集说明书 摘要中 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在 差异，这些差异是由四舍五 入 造成 。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司 名称 绿色动力环保集团股份有限公司 成立时间 2 000 年 3 月 2 9 日 法定代表人 乔德卫 注册住所 广东省深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北楼 统一社会信用代码 914403007152708132 注册资本 139,344 万元 A 股证券代码 601330.SH H 股证券代码 1 330.HK 经营范围 从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备 设计开发及系统集 成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询 （ 经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有 关规定办） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第三十三次会议， 以及 2021 年 8 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、 2021 年第一次 A 股 类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。 2021 年 11 月 26 日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 ，对本次公开发行可转换公 司债券方案中的部分内容进行调整。上述修订事项已经公司 股 东大会授权董事会 办理，无需重新提交公司股东大会审议。 公司已于 2022 年 1 月 24 日收到中国证监会《关于核准绿色动力环保集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【 2022 】 132 号）。 （二）本次发行基本条款 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 。 2 、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币236,000.00万元。 3 、 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行 。 4 、 债券 期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6 年，即自2022年2月25日（T日） 至2028年2月24日。 5 、 票面 利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年 0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。 （ 1 ）年利息计算 计息年度的利息（以下简称 “ 年利息 ” ）指可转债持有人 按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息 的 计算公式 为： I=B × i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即 2022年2月25日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为 每 年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 。 7 、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2022年3月3日）满六个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止， 即自2022年9月5日至2028年2月24 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另 计息）。 8 、担保事项 本 次 发 行可转债不提供担保 。 9 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确 定 依据 本次发行可转债的初始转股价格为 9 .82 元 / 股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量； 前一 个 交 易 日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股 票 交易总量 。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ） ； 派 送 现 金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 - D+A × k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股 或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章 程》 要 求 在 香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申 请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 。 10 、 转 股 价 格 向 下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中至少十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% （不含 85% ）时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审 议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一 个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于 最近 一 期 经 审计的每股净 资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的 情 形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算 。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等 有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要 求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执 行修正后 的转 股 价 格 。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请 应 按修正后的转股价格执行 。 11 、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息 。 12 、赎回条款 （ 1 ） 到 期 赎 回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内， 发行人将按债券面值的 109% （含 最后一期利 息）的价格 赎回全部未转股的可转债 。 （ 2 ）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当 期 应计利 息的计算公 式为： I A=B × i × t /365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人 持 有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算 。 13 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于 当期转股 价的 70% （不含 7 0% ）时，可转 换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加 上 当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息 年度可转 换公司债券持有人 在 每年回售条件首 次满足后可按 上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可 转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 。 （ 2 ）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分 按债券面 值加上当期应计利 息 价格回售给公司 。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期 内 进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权 。 14 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股 东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同 等权益 。 15 、发行方式及发行对象 本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登 记在册的原 A 股股东 优先配售，原 A 股股东优先配售后余 额部分（含原 A 股股 东放弃优先配售 部分）采用网上通过 上交所交易系统向社会公众投资者发售的方 式进行。认购金额不足 236,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分） 由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额，当包销比例超过本次发行总额的 30% 时，发行人、主承销商将协商是否采取 中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中 止发行原因，择机重启发行。 本次可转换公司债券的发行对象为： （ 1 ）向原 A 股 股东优先配售： 发行公告公布的 股权登记日（ 202 2 年 2 月 2 4 日， T - 1 日）收市后中国结算 上海 分公司登记在册的公司所有 A 股 股东。 公司 现有总股本 1,393,440,00 0 股，可 参与本次发行优先配售的 A 股股本为 989,080 ,208 股。若至股权登记日（ 202 2 年 2 月 2 4 日， T - 1 日）公司可参与配售的股本数量 发生变化，公司将于申购起始日（ 202 2 年 2 月 2 5 日， T 日）披露可转债发行原 A 股 股东配售 比 例调整公告。 （ 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限 责任公司上海分公 司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （ 3 ）本次发 行的承销机构 的自营账户不得参与网上申购 。 16 、向原 A 股股东配售的 安排 原 A 股股东可优先配售的绿动转债数量 为其在股 权登记日（ 2022 年 2 月 24 日， T - 1 日） 收市后登记在册的持有绿色动力的股份数量按每股配售 2.386 元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002386 手可转债。 原 A 股 股东可 根据自身 情况自行 决定实 际 认 购的可转债数量。 17 、本次募集资金用途 本次 公开 发行可转债募 集资金总额不超过 236,000.00万元（含 236,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 登封项目 39,920.00 15,000.0 0 2 恩施项目 69,000.00 40,000.00 3 朔州项目 66,015.15 44,000.00 4 武汉二期项目 69,985.00 48,000.00 5 葫芦岛发电项目 67,47 1.00 32, 0 00.00 6 补充流动资金及偿还银行贷款 57,000.0 0 57,000.00 合计 369,391.15 236,000.00 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集 资金金额（ 扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项 目、优先顺 序及各项 目的具体 投 资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 18 、 本 次可转债方案的 有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日 起十二个月。 19、受托管理人 公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管 理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 （三）预计募 集资金量和募 集资金专项存储账户 1 、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金不超过 236,000.00 万元（含 236,000.00 万元）。 2 、募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发 行可转换 公司债券 的 募集资 金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项 账户专户集中管理 ，具体开户事宜 在发行前由公司董事会确定 。 （四）债券 评级及担保 情况 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用 评级报告，公司主体信用等级为 “ AA + ” ，本次可转债信用等级为 “ AA + ” 。 （五）债券持有人 会议相关事项 1 、债券持有人会议的权限范围 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方 式进行决策： （ 1 ）拟变更债券募集说明书的重要约定： a. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限 、票面利 率调整机 制 等）； b. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行 安排（如有）； c. 变更债券投资者保护措施及其执行安排； d. 变更募 集说明书约 定的募集资金用途； e. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （ 2 ）拟修改债券持有人会议规则； （ 3 ）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债 券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托 管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）； （ 4 ）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 发行人等相 关方进行 协商谈判 ， 提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有 利于投资者权益保 护的措施等）的： a. 发行人已经或预计不能按期支付本 次债券的本金或者利息； b. 发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10% 以上，且可能 导致 本次债券发生违约的； c. 发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致 的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、 解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d. 发 行人管 理 层 不能正 常 履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的 ； e. 发行人或 其控股股东、 实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资 产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致 发行人偿债能力面临严重不确定性的； f. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； g. 发生其他对债券持有人 权益有重大不利影响的事项 。 （ 5 ）发行人提出重大债务重组方案的； （ 6 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明 书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2 、债 券持有 人 会 议的召 集 （ 1 ）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集 。 本次债券存续 期间，出现债 券持有人会议规则约定情形之一且具有符合债 券 持有人会议规则约定要求的拟审议议案的， 受托管理人原则上应于 15 个交易日 内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30% 以上的债券持 有人同意延期召开的除外。延期 时间原则上不超过 15 个交易日。 （ 2 ）发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10% 以上的债券持有 人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式 告知受托 管理人， 提 出符合债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求 的拟审议议案。受 托管理人 应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人 书面回复是 否召集债券持有 人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应 当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的 除外。 合计持有本次债券未偿还份额 10% 以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举 1 - 3 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相 关工作。 （ 3 ）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发 行人、 单 独或者合 计 持有本次债券未偿还份额 10% 以上的债券持有人有 权自行召集债 券持 有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要 协助，包括 ：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并 提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 3 、债券持有人会议的召开 （ 1 ）债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分 之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在 非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 （ 2 ）债权登记日登记在 册的、持 有本次债 券 未偿还份额的持有人均有权出 席债券持有人会议并行 使表决权，债券持 有人会议规则另有约定的除外。 前款所称债权登记日为债 券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 4 、债券持有人会议决议的生效 （ 1 ）债券持有人会议对下列属于债券持有人会议规则约定 权限范围内的重 大事项之一且具备生效条件的议案作出决议 ，经全体有表决权的债券持有人所持 表决权的三分之二以上同意方可生效： a. 拟同意第三方承担本次债券清偿义务； b. 发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确 约定发行 人单方面 享 有 相应决定权的除外； c. 发行人或其他负有偿付 义务的第三方提议 减免、延缓偿付本次债券应付本 息的，债券募 集说明书已明 确约定发行人 单方面享有相应决定权的除外； d. 拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e. 拟减少抵押 / 质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押 / 质押等担保 物价值 不足以覆盖本次债券全部未偿本息； f. 拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现 本款第 a 至 e 项目的； g. 拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。 （ 2 ）除债 券持有人 会 议规则 约 定的重大事项外，债券持有人会议对债券持 有人会议 规则约定范围内的 其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超 过出席 债券持有人 会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生 效。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。 （六）违约解决机制及争议解决机制 （未完）  |