天山股份:新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:天山股份:新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 证券简称：天山股份 证券代码：000877 上市地点：深圳证券交易所 新疆天山水泥股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问（联席主承销商） 二〇二二年二月 特别提示 一、本次募集配套资金新增股份发行价格为13.50元/股。 二、本次募集配套资金新增股份数量为314,616,887股，本次募集配套资金 后公司股份数量为8,663,422,814股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年2月16日出 具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 已受理天山股份递交的本次募集资金发行股份登记申请材料，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日 起开始计算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。上市日期为2022年2月25日，根据深圳证券 交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍 设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本 公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆天山水泥股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 全体董事签名： 常张利 傅金光 肖家祥 蔡国斌 赵新军 隋玉民 孔祥忠 陆正飞 占磊 新疆天山水泥股份有限公司 年 月 日 目 录 特别提示.......................................................................................................................................... 1 公司声明.......................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................................. 6 第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 10 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 10 二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 三、发行股份购买资产交易方案 ......................................................................................... 11 四、募集配套资金方案 ......................................................................................................... 18 五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 21 第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 24 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ......................................................................... 24 二、发行股份购买资产实施情况 ......................................................................................... 25 三、募集配套资金实施情况 ................................................................................................. 26 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 35 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 35 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 36 七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 36 八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 37 九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ......................................................... 38 第三节 本次发行新增股份上市情况 ........................................................................................... 40 一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 40 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 40 三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 40 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 40 第四节 持续督导........................................................................................................................... 41 一、督导期间 ......................................................................................................................... 41 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 41 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 41 第五节 中介机构及有关经办人 ................................................................................................... 42 一、独立财务顾问（联席主承销商） ................................................................................. 42 二、法律顾问 ......................................................................................................................... 42 三、审计机构 ......................................................................................................................... 43 四、评估机构 ......................................................................................................................... 43 五、验资机构 ......................................................................................................................... 43 第六节 备查文件........................................................................................................................... 44 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 44 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 44 释 义 在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、公司、本公司、 天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司 交易对方 指 中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、 交银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有 限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪 投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、 立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、 上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、 陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖 萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲、颜茂 叶 交易标的、标的资产 指 中联水泥100.00%的股权，南方水泥99.9274%的股权， 西南水泥95.7166%的股权，中材水泥100.00%的股权 标的公司 指 中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股 份及支付现金收购中联水泥100.00%的股权，南方水 泥99.9274%的股权，西南水泥95.7166%的股权，中 材水泥100.00%的股权，同时拟向不超过三十五名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金购 买资产、本次发行 指 天山股份向中国建材股份有限公司等交易对方发行股 份及支付现金收购中联水泥100.00%的股权，南方水 泥99.9274%的股权，西南水泥95.7166%的股权，中 材水泥100.00%的股权 本次募集配套资金、募集配 套资金 指 天山股份向不超过三十五名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配套资金 《发行股份购买资产协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公 司之发行股份购买资产协议》及天山股份与其他交易 对方签署的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产之补充 协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公 司发行股份购买资产之补充协议》及天山股份与其他 交易对方签署的《发行股份购买资产之补充协议》 《减值补偿协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公 司之减值补偿协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公 司之业绩承诺补偿协议》 公司章程 指 《新疆天山水泥股份有限公司章程》 中国建材 指 中国建材股份有限公司 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 中材股份 指 原中国中材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司 南方水泥 指 南方水泥有限公司 西南水泥 指 西南水泥有限公司 中材水泥 指 中材水泥有限责任公司 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 交银投资 指 交银金融资产投资有限公司 万年青水泥 指 江西万年青水泥股份有限公司 浙江尖峰 指 浙江尖峰集团股份有限公司 北京华辰世纪 指 北京华辰世纪投资有限公司 杭州兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业（有限合伙） 立马控股 指 立马控股集团股份有限公司 浙江邦达投资 指 浙江邦达投资有限公司 上海檀溪 指 上海檀溪集团有限公司 上海赛泽 指 上海赛泽股权投资中心（有限合伙） 华辰普金 指 北京华辰普金资产管理中心（有限合伙） 之江水泥 指 浙江省之江水泥有限公司 独立财务顾问、独立财务顾 问（联席主承销商） 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构 指 天职国际和信永中和 沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所、交易所、证券交易 所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2017]128号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]17号） 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 评估基准日 指 2020年6月30日 审计基准日 指 2021年2月28日 收购基准日 指 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的基 准日，为2020年6月30日 审计报告 指 《中国联合水泥集团有限公司审计报告》（天职业字 [2021]28616号）、《南方水泥有限公司审计报告》（天 职业字[2021]20788号）、《西南水泥有限公司审计报 告》（天职业字[2021]18780号）、《中材水泥有限责 任公司审计报告》（XYZH/2021BJAA30866） 《资产评估报告》、评估报 告 指 《新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉 及中国联合水泥集团有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（沃克森评报字（2020）第1582号）、《新 疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及南 方水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃 克森评报字（2020）第1581号）、《新疆天山水泥股 份有限公司拟发行股份购买资产涉及西南水泥有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字 （2020）第1575号）、《新疆天山水泥股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及中材水泥有限责任公司股东 全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020） 第1576号） 加期评估、本次加期评估 指 以2020年10月31日为评估基准日的加期资产评估 《备考审阅报告》、备考审 阅报告 指 《新疆天山水泥股份有限公司审阅报告》（天职业字 [2021] 27784号） 《法律意见书》 指 《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》 重组过渡期 指 本次重组收购基准日（不包含收购基准日当日）至交 割审计基准日（含当日） 交割日 指 指交易对方向上市公司交付标的股权的日期，如无另 行约定，则为各项生效条件达成之日所在月的月末与 标的股权过户至甲方名下孰早之日 交割审计基准日 指 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交 割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不 含15日当日），则指交割日的当月月末之日 发行股份及支付现金购买资 产的定价基准日、定价基准 指 天山股份第七届董事会第二十六次会议决议公告日 日 募集配套资金发行股份的定 价基准日 指 本次交易募集配套资金发行期首日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 预案 指 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 重组报告书 指 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 重组报告书摘要 指 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 本公告书 指 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股 份上市公告书》 《发行方案》 指 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非 公开发行股票发行方案》 《认购邀请书》 指 《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认 购邀请书》 注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾 差。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称： 新疆天山水泥股份有限公司 英文名称： Xinjiangtianshan Cement Co.,Ltd 统一社会信用代码 91650000710886440T 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本： 834,880.5927万元 法定代表人： 肖家祥 境内股票上市地： 深圳证券交易所 境内证券简称： 天山股份 境内证券代码： 000877 成立时间： 1998年11月18日 上市日期： 1999年1月7日 住所： 新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 办公地址： 新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦、上海市浦东新区世博馆 路70号中国建材大厦 电话： 0991-6686790 传真： 0991-6686782 公司网址： http://www.sinoma-tianshan.cn 电子信箱： [email protected] 经营范围： 水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业 务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售； 房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运 服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属 制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐 火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、 数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、 水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售； 水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及 商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购 买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中 材水泥100%股权等资产。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的30%，即不超过314,616,887股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用 于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提， 但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 三、发行股份购买资产交易方案 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 （二）交易对象 本次交易发行股份的交易对方为中国建材、农银投资、交银投资、万年青水 泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海 檀溪、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽 林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶。本次交易支付现 金的交易对方为农银投资和交银投资。 （三）标的资产及支付方式 本次交易中的标的资产及支付方式情况如下： 序号 交易对方 持有股比 以股份支付的股比 以现金支付的股比 中联水泥 1 中国建材 100% 100% - 小计 100% 100% - 南方水泥 1 中国建材 85.1013% 85.1013% - 2 农银投资 4.6017% - 4.6017% 3 交银投资 4.6017% 2.3009% 2.3009% 4 万年青水泥 1.2712% 1.2712% - 5 浙江尖峰 0.9534% 0.9534% - 6 北京华辰世纪 0.7945% 0.7945% - 7 杭州兆基投资 0.5448% 0.5448% - 8 立马控股 0.4540% 0.4540% - 9 浙江邦达投资 0.1816% 0.1816% - 10 上海檀溪 0.0908% 0.0908% - 11 王佑任 0.3178% 0.3178% - 12 陆海洪 0.2520% 0.2520% - 13 李秀娟 0.1362% 0.1362% - 14 陈韶华 0.1362% 0.1362% - 15 倪 彪 0.1090% 0.1090% - 16 曾永强 0.0726% 0.0726% - 17 段寿军 0.0726% 0.0726% - 18 陈 旺 0.0636% 0.0636% - 19 丁泽林 0.0454% 0.0454% - 20 肖 萧 0.0454% 0.0454% - 21 宁少可 0.0454% 0.0454% - 22 马志新 0.0363% 0.0363% - 小计 99.9274% 93.0248% 6.9026% 西南水泥 1 中国建材 79.9285% 79.9285% - 2 农银投资 7.1659% 3.5829% 3.5829% 3 交银投资 7.1659% 7.1659% - 4 王 勇 0.8567% 0.8567% - 5 张渭波 0.3427% 0.3427% - 序号 交易对方 持有股比 以股份支付的股比 以现金支付的股比 6 朱琴玲 0.1713% 0.1713% - 7 颜茂叶 0.0857% 0.0857% - 小计 95.7166% 92.1336% 3.5829% 中材水泥 1 中国建材 100% 100% - 小计 100% 100% - （四）定价原则和交易价格 本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案 的评估结果确定。 本次交易标的资产评估基准日为2020年6月30日，根据沃克森出具的资产 评估报告（沃克森评报字（2020）第1582、1581、1575、1576号），标的资产 于评估基准日的评估情况如下： 单价：万元 标的公司 100%股权 账面值 （合并口径归 属于母公司所 有者权益） 100%股权 评估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产作价 中联水泥 1,648,779.75 2,196,451.38 547,671.63 33.22% 100.0000% 2,196,451.38 南方水泥 2,828,617.92 4,880,498.55 2,051,880.63 72.54% 99.9274% 4,876,953.49 西南水泥 1,455,128.12 1,680,855.86 225,727.74 15.51% 95.7166% 1,608,857.90 中材水泥 576,160.24 1,131,948.82 555,788.58 96.46% 100.0000% 1,131,948.82 合计 6,508,686.03 9,889,754.61 3,381,068.58 51.95% - 9,814,211.59 注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,666,779.75万元，扣除永续债后 的所有者权益账面值为1,648,779.75万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,196,451.38万元，增值额为547,671.63万元，增值率为33.22% 由于以2020年6月30日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公 司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，沃克森评估以2020 年10月31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，并分别出具了沃克森国际 评报字（2021）第1203、1201、1202、1200号资产评估报告。标的资产加期评估 结果如下： 单位：万元 标的公司 100%股权 账面值 （合并口径归 属于母公司所 有者权益） 100%股权 评估值 增减值 增值率 收购比例 标的资产评 估值 中联水泥 1,803,359.12 2,409,493.87 606,134.75 33.61% 100.0000% 2,409,493.87 南方水泥 3,194,479.93 5,873,141.39 2,678,661.46 83.85% 99.9274% 5,868,877.49 西南水泥 1,487,677.89 1,715,446.79 227,768.90 15.31% 95.7166% 1,641,967.34 中材水泥 674,316.68 1,182,557.09 508,240.41 75.37% 100.0000% 1,182,557.09 合计 7,159,833.62 11,180,639.14 4,020,805.52 56.16% - 11,102,895.79 注：中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,821,359.12万元，扣除永续债后 的所有者权益账面值为1,803,359.12万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为 2,409,493.87万元，增值额为606,134.75万元，增值率为33.61% 经加期评估验证，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥100%股权的 评估值分别为2,409,493.87万元、5,873,141.39万元、1,715,446.79万元和 1,182,557.09万元，较以2020年6月30日为基准日的评估结果未出现评估减值 情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易 标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不 变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。 加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年6月30日的评估结果未发生减值， 不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为9,889,754.61万元，标的资产 作价合计为9,814,211.59万元。 （五）对价支付 上市公司以发行股份及支付现金的方式支付对价。 （六）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案 的上市公司首次董事会决议公告日，即2020年8月8日。上市公司定价基准日 前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 17.47 15.73 前60个交易日 14.86 13.38 前120个交易日 13.47 12.13 经各方友好协商，本次发行的发行价格为13.38元/股，即为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。 公司于2021年4月2日召开的2020年度股东大会审议通过了《新疆天山水 泥股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司的总股本1,048,722,959 股为基数，按每10股派发现金红利4.80元（含税），共分配利润503,387,020.32 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月26日），本次发行股 份购买资产的发行价格相应调整为12.90元/股。 （七）购买资产金额、支付对价及发行数量 根据评估结果，标的资产总对价为9,814,211.59万元，其中9,417,107.05万 元对价由上市公司以发行股份的形式支付，397,104.54万元对价以现金形式支付， 截至本公告书出具日，上述支付已完成。 本次交易的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次交易的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次交 易的发行价格。 上市公司本次发行的股份数量按照本次交易的发行价格和标的资产的交易 价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。 按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 7,300,082,968股，具体情况如下： 序 号 交易对方 转让的标的资产 发行股份方 式支付交易 对价（万元） 获得股份数 量（股） 获得现金金 额（万元） 股份上市 锁定期 1 中国建材 中联水泥100%股权 2,196,451.38 1,702,675,488 - 36个月 南方水泥85.1013%股权 4,153,369.85 3,219,666,551 - 36个月 西南水泥79.9285%股权 1,343,482.01 1,041,458,923 - 36个月 中材水泥100%股权 1,131,948.82 877,479,705 - 36个月 小计 8,825,252.06 6,841,280,667 - - 2 农银投资 南方水泥4.6017%股权 - - 224,586.93 - 西南水泥7.1659%股权 60,224.14 46,685,382 60,224.14 12个月 小计 60,224.14 46,685,382 284,811.07 - 3 交银投资 南方水泥4.6017%股权 112,293.46 87,049,197 112,293.46 12个月 西南水泥7.1659%股权 120,448.29 93,370,765 - 12个月 小计 232,741.75 180,419,962 112,293.46 - 4 万年青水泥 南方水泥1.2712%股权 62,038.55 48,091,895 - 12个月 5 浙江尖峰 南方水泥0.9534%股权 46,528.91 36,068,921 - 12个月 6 北京华辰世 纪 南方水泥0.7945%股权 38,774.09 30,057,434 - 12个月 7 杭州兆基投 资 南方水泥0.5448%股权 26,587.95 20,610,812 - 12个月 8 立马控股 南方水泥0.4540%股权 22,156.62 17,175,677 - 12个月 9 浙江邦达投 资 南方水泥0.1816%股权 8,862.65 6,870,270 - 12个月 10 上海檀溪 南方水泥0.0908%股权 4,431.32 3,435,135 - 12个月 11 王佑任 南方水泥0.3178%股权 15,509.64 12,022,973 - 12个月 12 陆海洪 南方水泥0.2520%股权 12,296.93 9,532,500 - 12个月 13 李秀娟 南方水泥0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 - 12个月 14 陈韶华 南方水泥0.1362%股权 6,646.99 5,152,703 - 12个月 15 倪彪 南方水泥0.1090%股权 5,317.59 4,122,162 - 12个月 16 曾永强 南方水泥0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 - 12个月 17 段寿军 南方水泥0.0726%股权 3,545.06 2,748,108 - 12个月 序 号 交易对方 转让的标的资产 发行股份方 式支付交易 对价（万元） 获得股份数 量（股） 获得现金金 额（万元） 股份上市 锁定期 18 陈 旺 南方水泥0.0636%股权 3,101.93 2,404,594 - 12个月 19 丁泽林 南方水泥0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12个月 20 肖 萧 南方水泥0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12个月 21 宁少可 南方水泥0.0454%股权 2,215.66 1,717,567 - 12个月 22 马志新 南方水泥0.0363%股权 1,772.53 1,374,054 - 12个月 23 王 勇 西南水泥0.8567%股权 14,399.59 11,162,475 - 12个月 24 张渭波 西南水泥0.3427%股权 5,759.84 4,464,990 - 12个月 25 朱琴玲 西南水泥0.1713%股权 2,879.92 2,232,495 - 12个月 26 颜茂叶 西南水泥0.0857%股权 1,439.96 1,116,247 - 12个月 合计 9,417,107.05 7,300,082,968 397,104.54 - （八）上市地点 本次交易中发行的股票上市地点为深交所。 （九）锁定期安排 中国建材因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让； 在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基 础上自动延长6个月。此外，中国建材在本次重组前持有的上市公司的股份，自 本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可 前提下的转让不受此限。 除中国建材以外的交易对方在因本次重组而取得上市公司的股份时，如其持 有标的公司股权的时间已满12个月（具体以工商登记为标的公司股东的时间为 准），则其在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司的股份，自股份发 行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律、法规及规范性 文件许可的前提下的转让不受此限；如其持有标的公司股权的时间不足12个月 （具体以工商登记为标的公司股东的时间为准），则其在本次重组中以标的公司 股权认购取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何 方式转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。 本次发行股份及支付现金购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有 的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基 于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交 易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交 易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执 行。 （十）过渡期间损益安排 经各方协商，如标的公司在重组过渡期内因盈利或其他原因导致归属于母公 司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归原股东享有；如标的公司在重 组过渡期内因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径）， 则减少部分由原股东承担。 四、募集配套资金方案 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定投 资者非公开发行股份。依照《发行方案》、《认购邀请书》，独立财务顾问（主 承销商）根据簿记建档的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发 行股数为314,616,887股，募集资金总额为4,247,327,974.50元。本次发行对象最 终确定为16家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果 如下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 安徽海螺水泥股份有限公司 74,074,074 999,999,999.00 6个月 2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 37,037,037 499,999,999.50 6个月 3 芜湖信达降杠杆合伙企业（有 限合伙） 29,629,629 399,999,991.50 6个月 4 浙江上峰建材有限公司 22,222,222 299,999,997.00 6个月 5 财通基金管理有限公司 21,333,333 287,999,995.50 6个月 6 国泰君安证券股份有限公司 18,518,518 249,999,993.00 6个月 7 易方达基金管理有限公司 18,518,518 249,999,993.00 6个月 8 嘉实基金管理有限公司 14,666,666 197,999,991.00 6个月 9 UBS AG 13,851,851 186,999,988.50 6个月 10 诺德基金管理有限公司 12,888,888 173,999,988.00 6个月 11 国新投资有限公司 11,851,851 159,999,988.50 6个月 12 济南江山投资合伙企业（有限 合伙） 11,111,111 149,999,998.50 6个月 13 JPMorgan Chase Bank, National Association 7,851,851 105,999,988.50 6个月 14 冯妙楚 7,851,851 105,999,988.50 6个月 15 泰康资产管理有限责任公司- 泰康人寿保险有限责任公司 投连创新动力型投资账户 7,407,407 99,999,994.50 6个月 16 泰康资产管理有限责任公司- 泰康资产聚鑫股票专项养老 金产品 5,802,080 78,328,080.00 6个月 总计 314,616,887 4,247,327,974.50 - （三）定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年1月5日（T-2日），即 《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为13.50元/股，不低于定价基准日 前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格，即不 低于12.90元/股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（联席 主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定 的发行底价的基础上接受市场询价，并由嘉源律所对投资者认购邀请及申购报价 全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中 确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行 的发行价格为13.50元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价 的80%。 （四）发行数量 根据中国证监会核发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号），募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资 产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%， 即不超过314,616,887股。 本次非公开发行股票数量为314,616,887股，不超过公司股东大会审议通过 及中国证监会核准的发行上限。 （五）上市地点 本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。 （六）锁定期安排 公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套 资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取 得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁 定期的约定。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所 的规则办理。 （七）募集配套资金的金额及用途 本次发行募集资金总额为4,247,327,974.50元。 本次募集配套资金在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重 组费用等，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不 超过募集配套资金总额的50%。 五、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后前十大股东变动情况 1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况 截至2021年12月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国建材 7,322,283,976 87.70% 2 交银投资 180,419,962 2.16% 3 万年青水泥 48,091,895 0.58% 4 农银投资 46,685,382 0.56% 5 浙江尖峰 36,068,921 0.43% 6 北京华辰世纪 30,057,434 0.36% 7 杭州兆基投资 20,610,812 0.25% 8 立马控股 17,175,677 0.21% 9 香港中央结算有限公司 13,558,212 0.16% 10 王佑任 12,022,973 0.14% 合计 7,726,975,244 92.55% 2、本次发行后上市公司前十大股东持股情况 本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国建材 7,322,283,976 84.52% 2 交银投资 180,419,962 2.08% 3 安徽海螺水泥股份有限公司 74,074,074 0.86% 4 万年青水泥 48,091,895 0.56% 5 农银投资 46,685,382 0.54% 6 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 37,037,037 0.43% 7 浙江尖峰 36,068,921 0.42% 8 北京华辰世纪 30,057,434 0.35% 9 芜湖信达降杠杆合伙企业（有限合伙） 29,629,629 0.34% 10 浙江上峰建材有限公司 22,222,222 0.26% 合计 7,826,570,532 90.34% （二）本次发行股票对上市公司的影响 1、对股本结构的影响 本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行数量 （股） 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件 的流通股份 7,468,706,168 89.46% 314,616,887 7,783,323,055 89.84% 无限售条件 的流通股份 880,099,759 10.54% - 880,099,759 10.16% 合计 8,348,805,927 100.00% 314,616,887 8,663,422,814 100.00% 截至2021年12月31日，中国建材持有本公司7,322,283,976股股份，占总 股本比例为87.70%，为本公司的控股股东，中国建材集团为本公司的实际控制 人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中国建材仍持有本公司 7,322,283,976股份，占总股本比例为84.52%，仍为本公司的控股股东，中国建 材集团仍为本公司的实际控制人。 2、对资产结构的影响 本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资 产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 3、对业务结构的影响 本次发行前后公司主营业务均为水泥及熟料、商品混凝土及砂石骨料产品的 生产和销售，本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等， 不会导致上市公司主营业务发生重大变化。 4、对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 5、对高管人员结构的影响 本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、 监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求 及时履行信息披露义务。 6、对关联交易及同业竞争的影响 （1）关联交易 上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司 的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。 （2）同业竞争 由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生 变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况产生影响。 （三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不 会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、2020年8月7日，天山股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案； 2、2020年8月7日，天山股份召开第七届监事会第十三次会议，审议通过 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案； 3、2020年8月7日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案； 4、2020年12月21日，本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局 经营者集中审查； 5、2021年2月24日，本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案； 6、2021年3月1日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案； 7、2021年3月1日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议，审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案； 8、2021年3月1日，天山股份召开第七届监事会第十八次会议，审议通过 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案； 9、2021年3月31日，天山股份接到中国建材集团通知，获悉其收到国务 院国资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资有关事项 的批复》（国资产权〔2021〕138号），国务院国资委原则同意本次交易正式方 案； 10、2021年4月1日，天山股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；同 时本次股东大会豁免中国建材因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务； 11、2021年8月10日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案； 12、2021年8月10日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议 通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案； 13、2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2021 年第22次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获 得无条件通过； 14、2021年9月9日，天山股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆天 山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2021〕2921号），本次交易已取得中国证监会核准。 截至本公告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。 二、发行股份购买资产实施情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 截至本公告书出具日，本次交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南 水泥、中材水泥相关股权均已过户登记至公司名下，具体情况如下： 1、根据北京市海淀区市场监督管理局于2021年9月22日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110108102052063K），中联水泥已就本次交易涉 及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中联 水泥100%股权。 2、根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2021年9月28日 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666049011M），南方水泥 已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公 司直接持有南方水泥99.9274%股权。 3、根据成都高新区市场监督管理局于2021年9月16日核发的《准予变更 登记通知书》，西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登 记手续。本次变更后，公司直接持有西南水泥95.7166%股权。 4、根据北京市西城区市场监督管理局于2021年9月24日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110000756734936C），中材水泥已就本次交易涉及 的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，公司直接持有中材水 泥100%股权。 （二）验资情况 根据天职国际出具的《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字 [2021]40846号），中联水泥100.00%的股权已于2021年9月22日变更登记至 天山股份名下、南方水泥99.9274%的股权已于2021年9月28日变更登记至天 山股份名下、西南水泥95.7166%的股权已于2021年9月16日变更登记至天山 股份名下、中材水泥100.00%的股权已于2021年9月24日变更登记至天山股份 名下。本次发行后，天山股份注册资本及股本由人民币1,048,722,959.00元变更 为人民币8,348,805,927.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 2021年10月25日，天山股份收到中登公司出具的《股份登记申请受理确 认书》。本次发行股份购买资产新发行的7,300,082,968股股份已经深交所批准 于2021年11月2日在深交所上市。 三、募集配套资金实施情况 （一）申购报价情况 上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年1月4日向146名符合条 件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。本次发送的146名投资者包 括：截至2021年12月31日的发行人前20名股东（剔除控股股东及关联方后）； 证券投资基金管理公司34家；证券公司10家；保险公司11家；私募、其他机 构及个人71家。 自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前，有4名投资者新增表达了申购 意向，分别为浙江上峰建材有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限 合伙）、冯妙楚和国泰君安资产管理（亚洲）有限公司。为推动本次发行顺利完 成，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）特申请在之前报送的《新疆天山水 泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》的基础之上增加上述投资者。 2022年1月7日9:00-12:00，在嘉源律所的见证下，上市公司和独立财务顾 问（主承销商）共收到21家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立 财务顾问（主承销商）与嘉源律所的共同核查确认，其中21家投资者按时、完 整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。具体报 价情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 15.00 50,000 2 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 12.90 50,000 3 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司 投连创新动力型投资账户 13.50 10,000 4 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司 -分红-个人分红产品 12.90 12,000 5 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项养老 金产品 13.50 10,000 13.00 20,000 6 JPMorgan Chase Bank, National Association 14.86 10,600 7 嘉实基金管理有限公司 14.43 19,800 8 UBS AG 14.55 10,700 13.50 18,700 13.23 20,700 9 广东塔牌集团股份有限公司 12.98 18,000 12.93 20,000 10 安徽海螺水泥股份有限公司 13.50 100,000 11 易方达基金管理有限公司 13.75 25,000 12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 13.02 14,500 13 国泰君安证券股份有限公司 14.59 10,000 14.12 17,500 13.52 25,000 14 财通基金管理有限公司 14.55 15,900 13.91 28,800 13.28 54,600 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 15 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） 13.55 40,000 13.22 50,000 12.90 50,000 16 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 13.53 15,000 17 诺德基金管理有限公司 14.10 10,300 14.00 15,500 13.90 17,400 18 国新投资有限公司 14.60 11,000 14.00 16,000 13.30 20,000 （未完）  |