斯瑞新材:斯瑞新材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:斯瑞新材:斯瑞新材首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 陕西斯瑞新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 （1）财务报表及审阅报告（2021 年 7-9 月） （2）财务报表及审阅报告（2021 年 10-12 月） 4、内部控制鉴证报告 5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 6、法律意见书 7、律师工作报告 8、公司章程（草案） 9、中国证监会同意本次发行注册的文件 海通证券股份有限公司 关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二二年二月 3-1-2-1 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 3 五、本次证券发行类型......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................ 10 一、本次证券发行履行的决策程序................................................................... 10 二、发行人符合科创板定位的说明................................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 14 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................... 15 五、发行人私募投资基金备案的核查情况....................................................... 20 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论............................................... 21 七、发行人存在的主要风险............................................................................... 21 八、发行人市场前景分析................................................................................... 33 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 35 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 36 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 .............................. 38 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定林文亭、赵中堂担任陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 林文亭先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁。2016 年开 始从事投资银行业务，主持或参与了山东胜利股份有限公司非公开发行项目、海 利尔药业集团股份有限公司 IPO 项目、青岛蔚蓝生物股份有限公司 IPO 项目等。 赵中堂先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁。2011 年开始从事投资银行业务，主持或参与了哈尔滨中飞新技术股份有限公司 IPO 项目、上海凯众材料科技股份有限公司 IPO 项目、山东华鹏玻璃股份有限公司非 公开发行项目、海利尔药业集团股份有限公司 IPO 项目、深圳市超频三科技股份 有限公司 IPO 项目等。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定俞强为本次发行的项目协办人。 俞强：本项目协办人，海通证券投资银行部经理。2018 年开始从事投资银 行业务，作为项目组主要成员参与了宝顿电子机械股份有限公司 IPO 项目、上海 凯鑫分离技术股份有限公司 IPO 项目等。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：胡禛、陈文韬、任璠、陈秋月 四、本次保荐的发行人情况 中文名称 陕西斯瑞新材料股份有限公司 英文名称 Shaanxi Sirui Advanced Materials Co., Ltd. 3-1-2-4 注册资本 36,000 万元 法定代表人 王文斌 有限公司成立日期 1995 年 7 月 11 日 股份公司成立日期 2015 年 12 月 30 日 住所 陕西省西安市高新区丈八七路 12 号 邮编 710077 电话 029-81138188 传真 029-81138188 互联网网址 http://www.sxsr.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门 证券法务部 信息披露和投资者关系的负责人 徐润升 联系电话 029-81138188 五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 发行股数 不超过 4,001 万股，占发行后总股本的比例不低于 10% 发行价格 人民币【】元/股 发行人高管、员工拟 参与战略配售情况 【】 保荐机构相关子公 司参与战略配售的 情况 保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售， 具体按照交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要 求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向交易所 提交相关文件。 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按【】年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总 股本计算） 预测净利润及发行 后没收益（如有） 不适用 发行前每股净资产 【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者 3-1-2-5 权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账 户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 发行费用（不含增值 税）概算 总金额：【】元 其中：保荐及承销费用：【】万元 审计及验资费用：【】万元 律师费用：【】万元 评估费用：【】万元 路演推介费用、信息披露费用、发行手续费及其他：【】万元 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发 行战略配售。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、2014 年 8 月 22 日，本保荐机构控制子公司海通恒信国际融资租赁股份 有限公司与发行人签订融资回租合同，金额 295.72 万元，期限 36 个月；2018 年 10 月 24 日，本保荐机构控制子公司海通恒信国际租赁股份有限公司与发行人 签订融资回租合同，金额 123.50 万元，期限 24 个月。截至本发行保荐书签署日 均已到期，未有新增业务。 除上述情况外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与 3-1-2-6 发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的 证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》 之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 3-1-2-7 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行 类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层 面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义 对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过 召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行 人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 3-1-2-8 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2020 年 12 月 10 日，本保荐机构内核委员会就陕西斯瑞新材料股份有限公 司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过 投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-2-9 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理 办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2020 年 9 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议。该次会议审 议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券 交易所科创板上市的议案》及与本次发行上市相关的其他各项议案，并决定将该 议案提请 2020 年第三次临时股东大会审议。 （二）股东大会审议过程 2020 年 10 月 17 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易 所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集 资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关具体事宜的议案》等与 本次发行上市的相关议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 根据《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上 市申报及推荐暂行规定》的规定，发行人科创属性评价如下： 1、公司符合行业领域要求 公司所属行业 领域 □新一代信息技术 （ 1 ） 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （GB/T4754-2017），公司所属行业领域 属于“C32 有色金属冶炼及压延加工 业”之“C3240 有色金属合金制造”； （2）根据《战略性新兴产业分类》 （2018），公司所属行业领域属于“3 新材料产业”之“3.2 先进有色金属材 料”之“3.2.2 铜及铜合金制造” □高端装备 .新材料 □新能源 □节能环保 □生物医药 □符合科创板定位的其他领域 3-1-2-11 公司的高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品业务属于国家 统计局颁布的《国民经济行业分类》分类中的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”， 高性能金属铬粉、CT 和 DR 球管零组件为公司报告期内培育中的新兴业务，属 于 “C33 金属制品业”。 报告期内，高强高导铜合金材料及制品和中高压电接触材料及制品为公司的 两大核心业务，销售收入合计占主营业务收入的比例分别为 76.07%、79.28%、 78.42%和 80.84%，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，“当某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业 务相对应的行业”，因此，公司所处行业属于“C32 有色金属冶炼及压延加工业”。 公司所处行业属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类》（2018）之“3 新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”，具体对应关系如下： 公司业务 高强高导铜合金材料及制品 中高压电接触材料及制品 产品原理 以有色金属铜为基体，通过添加 铬、锆等其他金属元素生产合金 材料及制品 以有色金属铜为基体，通过添加铬 等其他金属元素生产合金材料及制 品 对应的 《国民经济行业》 C 32 有色金属冶炼和压延加工业 C 3240 有色金属合金制造（指以有色金属为基体,加入一种或几种其他 元素所构成的合金生产活动） 对应的 《战略性新兴产 业分类（2018）》 3 新材料产业 3.2 先进有色金属材料 3.2.2 铜及铜合金制造 3.2.2.1 新型铜及铜合金制造（对 应重点产品和服务：其他高性能 铜及铜合金（铜铬锆系铜合金）） 3 新材料产业 3.2 先进有色金属材料 3.2.2 铜及铜合金制造 3.2.2.3 高品质铜材制造（对应重点 产 品 和 服 务 ： 高 温 抗 软 化 合 金 （Cu-Cr 合金）） 注：《战略性新兴产业分类（2018）》由国家统计局制定，主要用于界定行业，该分类建 立了与《国民经济行业分类》的对应关系，国民经济某行业类别仅部分活动属于战略性新兴 产业，则给出对应的重点产品和服务；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》 由国家发改委制定，主要用于界定具体产品和服务，两者存在一定差异。 综上，公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 规定的“（三）新材料领域”之“先进有色金属材料”的要求。 2、公司符合科创属性相关指标要求 （1）公司的科技创新能力突出，具有持续研发能力和科技创新能力 发行人自成立以来持续加大研发投入，开发符合国家科技创新战略的新技术 和新产品，获得授权发明专利 160 项。除了承担了 1 项国家级 863 计划和获得国 3-1-2-12 家科技进步二等奖之外，发行人 2018 年承担了 1 项省级重点研发计划，2021 年 承担了 1 项工信部产业基础再造和制造业高质量发展专项，2018 年获得了工信 部制造业单项冠军产品奖项、2020 年获得中国有色金属工业科学技术一等奖和 中国专利优秀奖等，科技创新能力突出，具有持续研发能力和科技创新能力。 公司承担的重大研发项目具体如下表： 序号 项目 时间 具体内容 实施主体 其他参 与方 与公司核心技 术或主营业务 的关系 1 国家 863 计划 2003 年 高性能低成本 CuCr 触头材料的 大批量生产技术 发行人 西安交 通大学 中高压电接触 材料及制品 2 陕西省重 点研发计 划 2018 年 高铁用 CuCrZr 合 金非真空电磁连 续铸造技术及产 业化 发行人 西安理 工大学 高强高导铜合 金材料及制品 3 工信部产 业基础再 造和制造 业高质量 发展专项 2021 年 CT 关键部件工程 化平台建设项目 中国电子科技集团公 司第十二研究所、电科 睿视技术（北京）有限 公司、东软医疗系统股 份有限公司、上海天安 轴承有限公司、发行 人、重庆吉芯科技有限 公司 CT 和 DR 球管 零组件 注：国家 863 计划和陕西省重点研发计划公司分别为负责单位和牵头单位，工信部产业 基础再造和制造业高质量发展专项公司与其他单位为共同承担单位。 （2）公司符合科创属性相关指标二 科创属性相关指标一 是否符合 指标情况 最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营 业收入比例≥5%，或最近 3 年累计研发投 入金额≥6000 万元 □是.否 最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累 计营业收入比例 3.39%，最近 3 年累 计研发投入 5,892.54 万元 形成主营业务收入的发明专利（含国防专 利）≥5 项 .是□否 截至本文件签署日，公司形成主营业 务收入的发明专利 107 项 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或 最近一年营业收入金额≥3 亿元 .是□否 最 近 三 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 17.68%，最近一年营业收入 6.81 亿元 科创属性相关指标二 是否符合 主要依据 拥有的核心技术经国家主管部门认定具 有国际领先、引领作用或者对于国家战略 具有重大意义。 □是.否 - 作为主要参与单位或者核心技术人员作 为主要参与人员，获得国家自然科学奖、 国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将 相关技术运用于公司主营业务。 .是□否 2007 年，公司作为主要参与单位，董 事长兼核心技术人员王文斌先生作为 主要参与人员，获得国务院颁发的国 家科技进步二等奖，并将相关技术运 用于公司主营业务中高压电接触材料 3-1-2-13 及制品，截至目前仍然具有先进性 独立或者牵头承担与主营业务和核心技 术相关的国家重大科技专项项目。 .是□否 2003 年，公司承担了国家科学技术部 委托的国家高技术研究发展计划（863 计划）新材料领域课题项目，相关科 研成果运用于公司主营业务中高压电 接触材料及制品，截至目前仍然具有 先进性 依靠核心技术形成的主要产品（服务）， 属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、 关键产品、关键零部件、关键材料等，并 实现了进口替代。 □是.否 - 形成核心技术和主营业务收入相关的发 明专利（含国防专利）合计 50 项以上。 .是□否 截至本文件签署日，公司既属于核心 技术且与主营业务收入相关的发明专 利 82 项 ①研发投入及比例 从与同行业公司的对比上来看，发行人研发费用水平符合行业特性，公司的 研发费用占收入的比例略高于同行业公司平均水平。 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 博威合金 2.73% 2.74% 2.35% 2.44% 电工合金 1.45% 1.70% 1.89% 1.33% 金昌蓝宇 5.86% 5.79% 5.53% 6.11% 平均值 3.34% 3.41% 3.26% 3.30% 斯瑞新材 3.67% 3.27% 3.51% 3.41% 注：Wieland、KME 未单独披露研发费用。 从研发投入比例的分子研发费用来看，发行人研发投入的金属材料在研发过 程中的物理重量损耗较小，研发过程形成的废料或产品可以直接出售或者生产领 用，进而冲减了研发费用。报告期内最近三年，公司研发废料或产品收入冲减研 发费用的金额分别为 352.02 万元、475.81 万元和 774.83 万元，假设上述冲减不 予以考虑，仅从“投入”的口径计算，报告期内最近三年发行人研发投入的金额为 2,029.36 万元、2,463.17 万元、3,002.66 万元，三年合计为 7,495.19 万元。 从研发投入比例的分母营业收入来看，发行人主要从事金属材料制备及下游 制品的生产和销售，其中原材料铜、铬、钨等原材料价格较高，因此在产品售价 主要以原材料加上加工费的定价模式下，营业收入的规模相对较大。 从研发投入占发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 3-1-2-14 比例来看，报告期内最近三年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润三年合计为 8,154.67 万元，研发费用为 5,892.54 万元，研发费用占发行人 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例为 72.26%，从公司的 规模以及和公司整体盈利水平角度来看，公司的研发投入规模较高。 ②研发人员及比例 根据 2021 年 4 月 16 日证监会公布的《关于修改<科创属性评价指引（试行）> 的决定》（证监会公告[2021]8 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科 创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》，“研发人员占当年 员工总数的比例不低于 10%”列入“科创属性相关指标一”。 发行人截至 2021 年 6 月 30 日研发人员占员工总数比例为 6.90%，主要原因 包括：（1）公司对研发人员的认定仅为专职研发人员，不包括《高新技术企业认 定管理工作指引》中规定的兼职和临时聘用人员，也不包括主导、参与或辅助研 发项目的以生产、管理等职能为主的在职人员；（2）公司覆盖的产业链较长且属 产品属于下游客户的关键零部件，除了制备前端的铜合金材料之外，还依据客户 的定制化要求将铜合金材料进一步深加工为零部件，该等零部件差异化程度高， 精细度要求较高，生产工序较多，导致整体生产人员需求较多，从而研发人员在 员工总数占比较低。 一方面，根据上海证券交易所的规定，对于《暂行规定》修订前已申报企业 的科创属性指标要求，仍按其申报时的相关规定执行；另外一方面，发行人满足 科创属性相关指标二，因此上述新规对发行人不存在影响。 综上所述，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所 科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，符合科创板定位。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发 行条件，具体情况如下： 3-1-2-15 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。 （二）发行人具有持续经营能力 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营稳健，市场前 景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人 具有持续经营的能力。 （三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年一期的财务报告出 具了标准无保留审计意见的“致同审字（2021）第 332A024247 号”审计报告， 认为发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度 和 2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证 券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下： 3-1-2-16 （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、核查内容 查阅了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、 企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件；查阅了发行 人设立时的验资报告、资产评估报告；查阅了发行人历次变更营业执照、历次备 案公司章程及相关的工商登记文件；查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东 大会（股东会）决议和记录。 2、事实依据及结论性意见 （1）本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人系由陕西斯瑞工业 有限责任公司（成立于 1995 年 7 月 11 日）以截至 2015 年 7 月 31 日经众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产 25,688.24 万元为依据，整体 变更设立的股份公司。发行人持续经营时间从陕西斯瑞工业有限责任公司成立之 日起计算，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件 的规定，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立且持续经营 3 年以 上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，确认发行人建立了完善的现代化公司治理结构，股东大会、董事会 和监事会运作良好，董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运 作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 3-1-2-17 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 1、核查内容 （1）针对发行人的财务与会计信息，本保荐机构主要查阅了发行人的财务 会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务 人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 （2）针对发行人内部控制的合规性，本保荐机构通过与发行人高管人员交 谈，查阅公司董事会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》及 董事会工作委员会工作细则等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部 控制环境进行了调查。 2、事实依据及结论性意见 （1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同审字（2021）第 332A024247 号”无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、 现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有 重大方面是有效的。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2021） 第 332A016240 号”《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。符合《注 册管理办法》第十一条第二款之规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控 3-1-2-18 制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独 立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营 业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实 际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项。 1、核查内容 （1）查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主 要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈； （2）查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了 工商登记文件，查阅了发行人财务报告； （3）查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件； （4）查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的 行业发展规划等。 2、事实依据及结论性意见 （1）本保荐机构了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，确 认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人 资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性 或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 （2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记 录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制 权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员 及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2 年内公司控制权没有发生变更； 3-1-2-19 最近 2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 （3）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属 文件，确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权 属纠纷的情况；本保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查 了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续 经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；本保荐机构查阅分析了相关行业研 究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行 人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生 重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办 法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 1、核查内容 （1）查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查看了发行人生产经 营场所，核查了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等； （2）查阅了发行人的无违规证明及发行人实际控制人、董监高的无犯罪证 明； （3）查阅了中国证监会、证券交易所的公告。 3-1-2-20 2、事实依据及结论性意见 （1）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家 产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等， 实地查看了发行人生产经营场所，确认了发行人的经营范围。发行人的生产经营 符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注 册管理办法》第十三条第一款之规定。 （2）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关 部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 （3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、 监事和高级管理人员，户籍所在地公安机关出具的无犯罪的证明，取得了相关人 员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中 国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理 办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国 证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否 按规定履行备案程序进行了核查。 经核查，发行人股东杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴炬华联 昕创业投资合伙企业（有限合伙）、西安唐兴科创投资基金合伙企业（有限合伙） 和洛阳浩正科技创新投资基金（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金，已办理私募投资基金备案。 3-1-2-21 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 公司主要原材料是铜材，主要应用在高强高导铜合金材料及制品和中高压电 接触材料及制品业务。根据国家统计局数据，1#电解铜 2021 年度平均价格为 68,620.19 元/吨，相比于 2020 年度平均单价 48,755.27 元/吨上涨 40.74%。铜市 场价格上涨一定程度提高了公司采购成本。 单位：万元 项目 收入 毛利率 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 变化 高强高导铜合金材料及制品 48,276.97 27,253.48 17.51% 24.85% -7.34% 其中：端环 6,981.17 6,992.22 33.97% 35.27% -1.30% 导条 6,266.61 6,358.82 29.15% 30.53% -1.39% 铸锭等材料 35,029.19 13,902.44 12.15% 17.02% -4.87% 中高压电接触材料及制品 23,160.48 20,261.51 25.63% 29.64% -4.02% 其中：铜铬触头 19,702.90 16,967.93 26.82% 30.73% -3.91% 铜钨触头 3,457.58 3,293.58 18.87% 24.06% -5.19% 高性能金属铬粉 3,165.56 2,207.19 23.46% 18.31% 5.15% CT 和 DR 球管零组件 2,641.33 1,508.91 15.26% 11.57% 3.69% 其他 11,081.19 9,360.29 20.78% 14.36% 6.42% 主营业务合计 88,325.52 60,591.38 20.20% 24.27% -4.07% 其他业务 8,438.51 7,475.80 9.25% 7.18% 2.07% 营业收入合计 96,764.03 68,067.18 19.24% 22.39% -3.15% 1、高强高导铜合金材料及制品 2021 年度，公司高强高导铜合金材料及制品毛利率相比上年由 24.85%下降 至 17.51%，其主要原因包括： （1）业务的具体产品结构变化 高强高导铜合金制品类的端环和导条产品由于加工工序较多，因此毛利率高 于材料类的铸锭等材料。2021 年度，端环和导条产品的收入相比同期保持稳定， 而铸锭等材料收入大幅上涨，增加 21,126.75 万元，低毛利率的铸锭等材料收入 占比大幅上升，从而降低了高强高导铜合金材料及制品整体的毛利率。 （2）具体产品的自身毛利率下降 3-1-2-22 发行人与大部分客户以铜市场价格为基础，加上加工费定价，在加工费相对 稳定的情况下，原材料价格上涨导致收入增长进而毛利率下降。其中，铸锭等材 料的情况较为明显，2021 年度，铸锭等材料收入由于铜价大幅上涨等原因由 13,902.44 万元增加至 35,029.19 万元，进而导致毛利率由 17.02%下降至 12.15%； 发行人与西屋制动报告期内签署固定价格的框架合同，但材料价格波动，双 方根据材料价格变动情况进行调整补偿。2021 年起，发行人与其签署固定价格 的销售框架合同，原材料价格波动，部分通过套期保值锁定，除此之外的部分， 双方仍根据材料价格变动情况进行调整补偿； 综上，原材料价格波动对该产品的业绩影响较小，但对毛利率具有一定影响。 2021 年度，端环、导条、铸锭等材料毛利率相比同期下降 1.30%、1.39%和 4.87%。 2、中高压电接触材料及制品 2021 年度，公司中高压电接触材料及制品毛利率相比同期由 29.64%下降至 25.63%，其主要原因为： 发行人与主要客户签署年度价格协议，考虑产品成分、性能要求、生产工艺 复杂程度等因素综合定价，报告期内原材料（主要包括铜、铬、钨）占中高压电 接触材料及制品的成本比例为 60%左右，其中铜占中高压电接触材料及制品的成 本比例为 40%左右。2021 年度，铜材价格上涨幅度较大并一度达到 2014 年以来 的最高价格，生产使用的铜材采购价格较高，因此毛利率下降幅度较大。铜价波 动对中高压电接触材料及制品的毛利率及利润存在一定的影响。 3、高性能金属铬粉以原材料市场价格为基础，并考虑产品纯度、市场竞争、 生产工艺复杂程度等因素综合定价，原材料价格变动对该产品影响较小； 截至本发行保荐书出具之日，公司主要原材料铜市场价格持续上涨对公司生 产经营未产生重大不利影响，除此之外，公司的生产经营模式、主要产品的生产 销售规模、主要客户及供应商的构成及公司适用的税收优惠政策未发生重大不利 变化，公司亦未出现其他可能影响正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 3-1-2-23 七、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术升级迭代风险 新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的 关键。公司掌握了高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性 能金属铬粉和 CT 和 DR 球管零组件等产品的材料设计和制备技术、精密加工工 艺技术。 公司现有的材料制备技术存在被新的工艺技术路线替代的可能，高强高导铜 合金材料目前存在人工复合技术和原位复合技术等前沿技术，中高压电接触材料 目前存在热等离子体、原位复合和自蔓延合成等前沿技术，这些新的工艺技术路 线目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。 公司现有材料的下游应用领域存在使用其他新型材料的可能，高强高导铜合 金材料的下游应用牵引电机端环导条存在碳纤维金属复合材料等新型材料，中高 压开关触头存在铜-石墨复合材料等新型材料，这些新型材料目前处于研究阶段， 尚未大规模产业化。 如果公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或 研发速度不及行业技术更新速度，将对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。 2、研发失败风险 报告期内，公司的研发费用分别为 1,677.34 万元、1,987.36 万元、2,227.83 万元和 1,666.31 万元。截至 2021 年 7 月 31 日，公司正在进行中的研发项目合计 60 项。由于新材料的研发具有投入高、周期长和风险大等特点，公司如果在研 发过程中未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，可能出现研发失 败的风险，对公司短期经营业绩和长期持续发展造成不利影响。 3、技术未能形成产品或实现产业化风险 如果公司新开发的技术未能形成产品，或者产品由于生产工艺、原材料供应 等原因无法实现大规模生产，或者产品的下游加工技术无法达到终端市场的应用 需求，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化 3-1-2-24 风险。 4、技术人才流失、技术合作解除风险 新材料行业属于技术密集的行业，公司经过多年的发展，建立了由王文斌先 生等 8 位核心技术人员为首的研发团队，截至 2021 年 6 月 30 日，研发团队拥有 研发人员 72 名，占公司员工总数的 6.90%。此外，公司与西安交通大学、中科 院金属所、蓝箭航天等建立了技术合作关系。如果公司不能采取有效措施维持技 术人才团队和科研院校技术合作的稳定，出现技术人才流失、技术合作解除的情 况，可能会面临研发进程放缓甚至停顿和核心技术失密等风险，从而给公司带来 直接或间接的经济损失。 （二）经营风险 1、下游行业周期对公司生产经营影响的风险 公司的高强高导铜合金材料及制品业务中的端环和导条产品主要应用于轨 道交通行业中的牵引电机设备，中高压电接触材料及制品业务中的铜铬触头和铜 钨触头主要应用于电力行业中的中高压开关设备。报告期内，上述产品实现收入 分别为 28,856.91 万元、31,061.85 万元、33,612.55 万元和 17,296.05 万元，占主 营业务收入的比例分别为 64.02%、61.78%、55.47%和 42.42%。 轨道交通行业和电力行业关系国民经济命脉的基础性行业，保持着较大规模 投资，但由于国民经济运行具有一定的周期性，国家宏观经济形势的变化、有关 产业政策的调整会影响轨道交通行业和电力行业投资规模。十三五规划期间 （2016-2020 年），全国铁路完成投资金额分别为 8,015 亿元、8,010 亿元、8,028 亿元、8,029 亿元和 7,819 亿元，电网基本建设投资规模分别为 5,426 亿元、5,315 亿元、5,373 亿元、4,856 亿元和 4,699 亿元。 轨道交通行业和电力行业等下游行业的周期性对公司生产经营存在影响，下 游行业投资规模的变化影响公司产品的市场需求，公司业绩存在波动的风险。 2、海外市场贸易环境变化风险 公司产品的对外出口国家主要包括美国、法国、德国、奥地利等。报告期内， 发行人主营业务中的外销收入分别为 14,396.81 万元、15,356.63 万元、16,921.66 3-1-2-25 万元和 8,710.48 万元，占各年主营业务收入的比重分别为 31.94%、30.55%、27.93% 和 21.36%。近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易整体环境和政策的变化 存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸 易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采 取贸易保护的措施可能对公司的经营业务造成较大影响。 3、新增产能无法消化风险 2019 年 7 月，公司在陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园设立全资子公 司斯瑞扶风。公司计划以斯瑞扶风为项目实施主体，在未来 6 年时间内分三期新 增 4 万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产能，其中一期建设项目为本次发行募集资 金的投资项目。截至本发行保荐书签署日，公司已经完成该项目全部土地、规划、 环评、建设和消防等手续并已经开工建设。但是项目建成及达产尚需较长时间， 市场需求、竞争环境可能发生变化，同时，产能扩张将对公司的市场开拓及销售 能力提出更高要求，如果公司产品在性能和价格方面无法满足市场需求，则存在 新增产能无法消化风险。 4、新产品市场开拓不确定性风险 近年来公司着力开发高强高导铜合金材料在半导体引线框架、高速铁路接触 线等领域应用的新产品、铜铁合金在显示器电磁屏蔽及散热背板等领域应用的新 产品等。针对上述未来重点发展产品，公司直接与长期专业从事该类产品领域的 厂商进行竞争，同时由于该类产品主要应用领域要求严格，客户对材料供应商的 认证较为严格且周期较长。因此，公司在未来重点发展产品领域面临因客户拓展 不及预期、未通过客户认证或研发失败等导致的市场开拓的不确定性风险。 5、原材料价格波动及套期保值管理风险 公司的主要原材料是铜材，报告期内，发行人的采购金额分别为 20,030.44 万元、24,459.12 万元、28,496.09 万元和 26,291.02 万元，占各期采购总额的比重 分别为 62.38%、64.03%、64.79%和 74.42%。2020 年受新冠疫情和下游需求变动 的影响，电解铜的价格发生较大波动。根据国家统计局公布的数据，1#电解铜均 价从 2020 年 1 月 10 日的 48,813.04 元/吨一路下跌至 3 月 31 日的 38,474.10 元/ 吨，跌幅达到 21.18%，此后 1#电解铜均价逐步提高，并于 2021 年 5 月 20 日达 3-1-2-26 到自 2014 年国家统计局公布数据以来的最高价格 74,953.50 元/吨。截至 2021 年 12 月 31 日，均价小幅回落至 69,869.80 元/吨。 受铜材价格上涨等因素的影响，公司 2021 年度综合毛利率由上年同期的 22.39%下降至 19.24%（审阅数据），下降 3.15%。如果未来电解铜等原材料持续 上涨，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响。 公司生产所需主要原材料铜材占生产成本的比例较大，铜材的市场价格波动 对公司生产成本造成较大影响，2021 年开始，公司与主要客户之一西屋制动签 署的《框架协议》约定锁定公司产品的销售单价，原材料价格的部分波动由公司 通过购买铜材期货的方式锁定原材料价格波动风险，除此之外的部分，双方仍根 据材料价格变动情况进行调整补偿。2021 年 1-6 月，公司铜材期货成交额为 2,012.67 万元，未来，随着公司销售规模的不断扩大，预计公司进行套期保值的 频率、规模将不断增大。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制 度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造 成不利影响。 6、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响 2020 年 1 月以来，国内外爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，目前疫情防控工 作正在持续进行中。受疫情影响，公司下游国内外客户的生产经营均受到一定程 度影响，回款速度相比于以前年度有所降低。未来，如果疫情扩散形势不能及时 缓解或进一步蔓延，不能排除后续疫情变化及相关产业传导对公司生产经营造成 重大不利影响。 （三）内控风险 1、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司拥有 6 个事业部、6 家子公司和 3 家参股公司，业务规模持 续扩大。报告期内，公司营业收入分别为 49,154.45 万元、56,564.57 万元、68,067.18 万元和 45,407.06 万元。随着公司业务不断发展，收入规模、资产规模持续扩张， 在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司管理人员 提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调 整完善，将使公司在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 3-1-2-27 2、实际控制人不当控制风险 截至本发行保荐书签署日，公司的实际控制人王文斌先生持有公司 44.82% 股权，本次发行完成后，预计持股比例为 40.34%，对公司重大经营决策有实质 性影响。若实际控制人用其控股地位，对公司经营决策、利润分配等重大事项进 行干预，将可能损害公司及其他股东的利益。 3、依赖核心技术人员风险 公司的核心技术人员包括实际控制人王文斌、张航、杨平、王小军、庾高峰、 孙君鹏、刘凯和李鹏。公司的核心技术人员具有丰富的从业经验，对公司技术研 发和产品设计工作的决策、组织和执行具有重要影响。如果未来公司核心技术人 员出现失职或者不利变动，可能会对公司的研发工作造成不利影响。 4、营销渠道管理风险 经过多年的积累，公司已搭建起覆盖国内外各类客户的销售和技术支持体系。 公司设立了 6 个事业部及相应的技术支持部门，对市场推广活动进行全方位的培 训、技术支持和组织管理。如果公司未来出现营销渠道管理不善或者主要营销人 员流失的情况，可能会影响公司营销渠道的稳定，并导致产品销售出现区域性下 滑。 （四）财务风险 1、偿债付息风险 公司融资渠道较为单一，报告期内除进行过一次股权融资外，其他主要依靠 银行贷款和融资租赁等方式进行债务融资。报告期各期末，短期借款、一年内到 期的非流动负债、长期借款、长期应付款及租赁负债合计金额分别为 27,180.28 万元、31,134.29 万元、36,445.04 万元和 44,481.59 万元。利息费用（扣除利息收 入后）金额分别为 1,259.03 万元、1,372.05 万元、1,691.18 万元和 776.77 万元， 占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 93.31%、 51.66%、40.76%和 26.21%。公司的资本结构比较依赖债务融资，如果未来公司 生产经营出现不利变化，无法筹得资金维持债务融资的正常周转，将面临一定的 偿债付息风险。同时，公司因上述有息债务融资，存在将公司厂房、土地、设备、 专利等资产进行抵押、质押的情形，如果发行人发生偿债违约的事项，债权人有 3-1-2-28 权对公司抵押、质押的资产进行处置，行使优先偿还权，这将对公司的生产经营 产生不利影响。 2、汇率波动风险 公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户含美国、欧洲等境外地 区的企业，主要以美元和欧元等外币结算，外币资金和外币应收账款面临一定的 汇率风险。报告期内，发行人主营业务收入中外销收入分别为 14,396.81 万元、 15,356.63 万元、16,921.66 万元和 8,710.48 万元，占各期主营业务收入的比重分 别为 31.94%、30.55%、27.93%和 21.36%，报告期内分别形成汇兑损失分别为 194.98 万元、55.94 万元、132.09 万元和 122.33 万元。2020 年 6 月以来，中国人 民银行公布的人民币兑美元处于升值状态，如果未来美元兑换人民币汇率出现较 大幅度波动，将会导致营业收入、汇兑损失出现较大波动，从而对公司的经营业 绩产生一定影响。 3、税收政策变化的风险 报告期内，公司属于高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间按 15%的税率计缴企业所得税，2020 年 10 月，公司已经通过高新技术企业复审并于 2020 年 12 月取得高新技术企业证书， 有效期为三年。 报告期内，公司及子公司斯瑞铜合金属于西部地区的鼓励类产业企业，享受 企业所得税优惠政策，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间按 15%的税 率计缴企业所得税，2020 年 4 月，财政部颁布《关于延续西部大开发企业所得 税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），对设在西部地区的鼓励类产业企 业的前述税收优惠政策将延续至 2030 年 12 月 31 日。 报告期内，公司税收优惠主要来自于公司及其子公司斯瑞铜合金享受按 15% 减征所得税的优惠。报告期各期，公司所得税税收优惠的金额分别为 143.84 万 元、235.48 万元、514.52 万元和 246.41 万元，占当期利润总额的比例分别为 7.49%、 7.02%、8.68%和 6.38%，若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续 享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。 3-1-2-29 4、应收票据承兑及应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别 为 15,104.32 万元、13,824.23 万元、15,792.47 万元和 21,646.27 万元，占营业收 入的比例分别为 30.73%、24.44%、23.20%和 47.67%。随着公司业务的快速发展， 公司应收票据、应收账款及应收款项融资金额可能上升。如果公司的信用管理制 度未能有效执行，或者下游客户受宏观经济、市场需求等因素导致其经营出现困 难，公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 5、存货减值风险 报告期各期末，存货账面价值分别 10,918.55 万元、13,385.38 万元、14,088.37 万元和 18,506.10 万元，占总资产的比例分别为 15.47%、17.55%、13.33%和 15.91%。 报告期各期末，存货中原材料的账面价值分别为 1,531.49 万元、1,631.14 万 元、1,660.03 万元和 3,493.63 万元，占期末存货账面价值的比例分别为 14.03%、 12.19%、11.78%和 18.88%；存货中库存商品及发出商品的金额分别为 4,981.05 万元、6,111.96 万元、6,509.00 万元和 6,329.63 万元，占期末存货账面价值的比 例分别为 45.62%、45.66%、46.20%和 34.20%，未来公司存货中原材料、库存商 品及发出商品的金额可能继续增长。如果公司不能准确预期市场需求情况，可能 导致原材料积压、库存或寄售产品滞销、库存或寄售产品市场价格下降等情况发 生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 6、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集 资金投资项目存在较长的建设期，短期内难以产生经济效益，因此预计公司本次 发行后的净资产收益率将会有一定幅度的下降，净利润增长幅度可能会低于净资 产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能将出 现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （五）法律风险 1、部分生产基地尚未取得权证的风险 西安雁塔区生产基地于 2010 年 6 月与鱼化工业园管理委员会签订了入园协 3-1-2-30 议书，约定将鱼化工业园内西余铁路以东，纬一路以南约 112 亩土地收储后出让 给公司进行项目建设。由于整幅土地拆迁和征收工作所需时间较长，公司在未取 得权属证书前使用了其中已经拆迁完毕约 45 亩的土地进行建设，并由全资子公 司斯瑞铜合金实际使用。 2021 年 3 月，斯瑞铜合金已经取得了整幅土地的不动产权证书，后续将按 照规定程序办理相关房屋的不动产权证书。 经主管机关西安市自然资源和规划局雁塔分局和西安市雁塔区住房和城乡 建设局出具文件证明，公司未取得权属证书即进行建设的事项是由于拆迁和征收 工作所需周期较长导致，没有主观故意的情形，也取得了项目投资、环境保护等 主管部门的审批手续，不属于重大违法违规行为；在该幅土地上已建设的厂房及 办公用房权属清晰，不属于强制征收、征用或拆迁范围；2010 年以来主管机关 不存在对公司进行行政处罚的情形。公司控股股东、实际控制人作出承诺，若公 司及其子公司因土地房产受到任何处罚、损失，将连带承担由此产生的全部费用， 及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何 损失。 如果西安雁塔区生产基地未能办理房屋相应的不动产登记证书，可能面临无 法继续使用该房屋、需要进行停产搬迁的风险，对公司短期内的业务经营存在一 定影响。 如因上述土地问题被处罚，责任承担主体涉及公司及子公司斯瑞铜合金。经 公司测算，如果进行搬迁，搬迁的费用预计 102.02 万元。由于公司控股股东、 实际控制人承诺承担土地问题产生全部费用，因此搬迁费用的承担主体为公司控 股股东、实际控制人王文斌先生。 2、部分员工未缴纳社保公积金的风险 报告期各期末，公司应缴未缴社会保险的员工人数分别为 374 人、186 人、 26 人和 26 人，占员工总数的比例分别为 41.33%、19.56%、2.61%和 2.49%；应 缴未缴住房公积金的员工人数分别为 166 人、128 人、30 人和 32 人，占员工总 数的比例分别为 18.34%、13.46%、3.01%和 3.07%。公司已逐步对上述情况进行 规范，最近一期末未缴纳社保/公积金的员工中，主要是新入职尚未办理社保/公 3-1-2-31 积金，退休返聘、外籍人员及异地缴纳等不需要缴纳社保/公积金的情况。发行 人及子公司所在地社会保险基金管理中心和住房公积金管理中心出具了相关证 明，确认发行人及子公司报告期内没有行政处罚的记录。 公司存在相关员工对公司提起诉讼、仲裁的法律风险。 3、租赁划拨土地及房产，并在租赁土地上建设自有房产的相关风险 2018 年 3 月 1 日、2018 年 10 月 23 日和 2020 年 8 月 19 日，子公司斯瑞精 密与陕铜公司签订三份租赁协议，合计租用房产 1,840 平方米，土地 6,806 平方 米，租赁时间 15 年，同时约定由于陕铜公司的原因需要终止合同的，其需要支 付一定的费用，含设备搬迁费用作为补偿。 该租赁协议下的土地及房产已经取得土地使用证和房产证，规划用途为工业， 使用权类型为划拨。陕铜公司未就划拨土地出租取得有关部门的批准，相关土地 管理法规规定了划拨土地出租方未经批准出租的法律责任。根据《城镇国有土地 使用权出让和转让暂行条例》第四十六条的规定：“对未经批准擅自转让、出租、 抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非 法收入，并根据情节处以罚款。”2020 年 11 月 6 日陕铜公司与扶风县自然资源 局签订了《国有土地使用权协议出让合同》并缴纳土地出让金，土地性质变更为 出让之后继续出租无需取得有关部门的批准。 此外，斯瑞精密在租用上述土地后，在其中 6,320 平方米土地新建设厂房 3,490 平方米，上述房屋未办理规划、建设手续及产权证书。根据 2020 年 12 月 21 日陕西省宝鸡市扶风县自然资源局、住房和城乡建设局出具的证明，斯瑞精 密上述房屋权属清晰，不属于强制征收、征用或拆迁范围，斯瑞精密建设并使用 上述房屋不属于重大违法违规行为。斯瑞精密自 2018 年 5 月 17 日设立至今，不 存在因土地使用规划、建设工程规划方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。 如果相关主管部门责令出租方停止出租、没收或拆除新建房产，公司存在停 产搬迁的风险，对公司短期内的业务经营存在一定影响。 如因上述土地问题被处罚，责任承担主体涉及子公司斯瑞精密。经公司测算， 如果进行搬迁，搬迁的费用预计 75.43 万元。由于公司控股股东、实际控制人承 诺承担土地问题产生全部费用，因此搬迁费用的承担主体为公司控股股东、实际 3-1-2-32 控制人王文斌先生。 4、环境保护风险 报告期内，公司存在原子公司无锡承驰曾因未依法报批建设项目环境影响报 告文件被主管机关行政处罚 28 万元、全资子公司斯瑞铜合金曾因污染防治设施 未正常运转被主管机关行政处罚 2 万元的情况。公司已经进行了全面的整改规范， 并取得行政处罚机关关于上述行为不属于重大违法违规的证明。 公司虽不属于重污染企业，但在生产过程中会产生少量废气、废水和固体废 弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。国家及地方政府近年 来颁布了严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更 高的要求。另外，随着公司未来收入规模的增长，公司废气、废水和固体废弃物 的排放量可能将有所加大，从而进一步增加环保支出和环保管理工作难度，进而 可能在一定程度上影响公司的经营业绩。 5、安全生产风险 2019 年 11 月 4 日，西安市应急管理局在对公司进行安全生产监督管理执法 检查中提出公司存在安全培训资料不完善、检查记录不规范等问题。公司已经对 上述情况进行全面的整改规范，2020 年 1 月经高新区应急管理局复查整改完成。 公司生产过程中可能涉及使用有害及易燃物质，存在发生安全事故的潜在风 险，可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进而对公司的 正常生产经营活动产生不利影响。同时，公司虽为员工缴纳了工伤保险费，但该 保险可能无法提供足够的金额以应对员工因使用或接触有害物质而受伤的额外 开支。此外，为适应不断提高的安全生产要求，公司可能面临合规成本不断上升 的情况，将在一定程度上增加公司的日常经营成本。 6、诉讼仲裁风险 截至本发行保荐书签署之日，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件， 但不排除在未来经营过程中，因公司业务、人力或其他事项而引发诉讼、仲裁或 法律纠纷，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定影响。 3-1-2-33 （六）发行失败风险 本次发行确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说 明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初 始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册的决定的有效 期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需向上海证券交易所备案后，方 可以重新启动发行。如果公司未能在中国证监会同意注册的决定的有效期内完成 发行，公司将面临股票发行失败的风险。 （七）募集资金投资项目产业化不达预期以及对业绩影响的风险 本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产能将大幅增加，铬锆铜合金材 料新增 1.43 万吨，铜铁合金材料新增 0.57 万吨，其中铬锆铜合金材料是公司迅 速增长的核心业务，铜铁合金材料是培育中的新兴业务，已经小批量供货并实现 收入。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可 能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到产业化预 期收益的风险。 本次募投项目达产后，将新增铬锆铜合金材料和铜铁合金材料销售收入，由 于募投项目的产品结构以直接销售材料为主，公司根据测算达产的第一年销售毛 利率约为 18.02%，低于报告期内公司的综合毛利率，募投项目投产后公司综合 毛利率存在下降的风险。另外，本次募集资金投资项目将新增固定资产，以公司 现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将最高新增固定资产折旧 1,782.32 万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则 公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 八、发行人市场前景分析 （一）行业发展概况 公司自成立以来，以轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端应用 领域为目标市场，形成了高强高导铜合金材料及制品和中高压电接触材料及制品 两大核心业务，同时培育了高性能金属铬粉、CT 和 DR 球管零组件等新兴业务。 高强高导铜合金材料及制品是指兼具强度、导电等方面优异性能的铜合金材 料以及应用该材料生产的制品，属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 3-1-2-34 （2016 版）》中“3.新材料产业”中的“高强高导铜材”。应用范围包括牵引电机、 高铁承力索和接触线、高端连接器、半导体引线框架等，涉及轨道交通、航空航 天、5G 通信、新能源汽车和半导体等领域。 中高压电接触材料及制品是指在中压和高压开关设备中，承担接通、断开电 路及负载电流的材料以及应用该材料生产的制品(根据《中国电气工程大典》，中 高压电接触材料是指使用电压大于 1.2KV 的电接触材料，发行人目前铜铬触头 产品应用的范围为 12KV-126KV，铜钨触头产品的应用范围为 126KV 以上)，属 于国家制造强国建设战略咨询委员会颁布的《工业“四基”发展目录（2016 年 版）》中“电力装备领域”的关键基础材料“灭弧室高性能触头材料”。中高压电 接触材料及制品可以广泛应用于真空断路器、六氟化硫断路器、油浸式断路器、 气体绝缘金属封闭开关设备、接地开关、负荷开关、重合器、高压接触器等电气 设备，覆盖电源工程、输配电网络、轨道交通等领域。 高性能金属铬粉具有熔沸点高、硬度大、抗腐蚀性强、具有金属光泽等特点， 在工业生产中应用广泛。高纯低氧低氮低酸不溶物铬粉、真空级脱气铬等铬金属 材料属于高性能金属材料，制备工艺复杂、技术难度大、应用场景高端，包括高 强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、靶材、高温合金、3D 打 印等。 CT 和 DR 球管零组件包括管壳组件、转子组件、轴承套、阴极零件等，是 CT 球管和 DR 球管的重要组成零件。根据弗若斯特沙利文的报告，2019 年我国 CT 设备市场销售量为 3,825 台，预计 2024 年销售量将达 6,168 台，复合增长率 达 10%，保有量将增加至 51,024 台，人均保有量将增长至 30 台/每百万人。 （二）公司在行业中的竞争地位 高强高导合金产品是公司迅速增长的核心产品，公司专注于新一代高强高导 铬锆铜合金材料及制品的研发及生产，产品主要包括端环和导条、铸锭等材料， 主要应用在轨道交通、消费电子和航空航天等，客户包括通用电气、西屋制动、 中国中车、阿尔斯通、斯柯达、庞巴迪、晋西工业集团等国内外大型企业。 中高压电接触材料及制品发展至今已成为公司稳定增长的核心产品，根据中 国电器工业协会统计，2019 年公司的铜铬触头市场占有率在国内排名第一，客 3-1-2-35 户覆盖了西门子、ABB、伊顿、施耐德等全球知名的电气设备制造商和西电集团、 旭光电子等国内主要电气设备制造商。公司同时是行业内技术标准的主要起草单 位、国家高技术研究发展计划（863 计划）新材料领域课题的受托研发单位，拥 有国家科技进步二等奖奖项和制造业单项冠军产品奖项。 另外，公司还研发和生产了 CT 和 DR 球管零组件，应用于亟需国产化替代 的医疗影像领域，实现了 CT 球管零组件产品向全球三大 CT 设备制造商之一西 门子的批量供货，并逐步实现对上海联影、昆山医源（原昆山国力子公司）、无 锡麦默、中国电子科技集团第十二研究所、珠海瑞能等国产设备及球管主要生产 企业的供货，成为我国 CT 球管和 DR 球管零组件的国内主要供应商。 此外，高性能金属铬粉、铜铁合金材料是公司培育中的新兴业务，公司进行 了重点研发和市场开发，其中铜铁合金材料目前已经实现小批量供货，是本次发 行募集资金的主要投向之一。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各 类第三方机构和个人等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了北京尚普信息咨询有限公司为本次 发行的募投项目提供可行性研究咨询服务，聘请了西安金科翻译服务有限公司为 申报材料重大合同提供翻译服务。发行人聘请上述第三方具有必要性，且签订了 合作协议，资金来源为自有资金。 3-1-2-36 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督 管理委员会公告〔2018〕22 号）的相关规定。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受陕西斯瑞新材料股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景 等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履 行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关 要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。陕西斯瑞新 材料股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备 了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐陕 西斯瑞新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关 的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 3-1-2-37 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名：____________ 俞强 年月日 保荐代表人签名：_________________________ 林文亭赵中堂 年月日 保荐业务部门负责人签名：____________ 姜诚君 年月日 内核负责人签名：____________ 张卫东 年月日 保荐业务负责人签名：____________ 任澎 年月日 保荐机构总经理签名：____________ 李军 年月日 保荐机构董事长、法定代表人签名：____________ 周杰 年月日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年月日 3-1-2-38 海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权 书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定林 文亭、赵中堂担任陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工 作事宜。项目协办人为俞强。 特此授权。 保荐代表人签名： 林文亭赵中堂 保荐机构法定代表人签名： 周杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年月 3-2-1-1 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度 及 2021 年 1-6 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 3-2-1-2 目 录 审计报告 1-6 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5 公司资产负债表 6-7 公司利润表 8 公司现金流量表 9 公司股东权益变动表 10 财务报表附注 11-181 3-2-1-3 审计报告 致同审字（2021）第 332A024247 号 陕西斯瑞新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称斯瑞新材公司）财务报 表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以 及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了斯瑞新材公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年 度、2021 年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于斯瑞新材公司，并履行了职业 道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年 度和 2021 年 1-6 月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报 表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关会计期间：2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 3-2-1-4 相关信息披露详见财务报表附注三、25，附注三、34 及附注五、41。 1、事项描述 斯瑞新材公司主要销售高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及 制品等，根据斯瑞新材公司的会计政策：内销产品根据合同约定将产品交付给 购货方验货签收作为收入确认时点，外销产品根据合同约定将产品报关、离港 并取得装箱单、报关单和提单时作为收入确认时点，寄售模式下根据合同约定购 货方取用时作为收入确认时点。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，斯瑞新材公司营业收入分别为 49,154.45 万元、56,564.57 万元、68,067.18 万 元和 45,407.06 万元。由于收入确认对斯瑞新材公司的重要性以及对当期利润的 重大影响，存在斯瑞新材公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或 期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们将收入确认识别为关键审计 事项。 2、审计应对 2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1-6 月财务报表审计中，我们 针对收入确认执行的审计程序主要包括： （1）了解、评价和测试了与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有 效性。 （2）2020 年 1 月 1 日以前，抽查了重要销售合同，识别与商品所有权上的 风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合收入相关 的会计政策。 （3）2020 年 1 月 1 日以后，通过选取样本检查了销售合同及与管理层的访 谈，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时 点的确定等是否符合行业惯例和斯瑞新材公司的经营模式。 （4）针对收入执行了分析程序，包括将报告期内各年收入的变化以及每年 中的各月收入进行比较、将报告期内各年的毛利率以及每年中的各月毛利率进 行比较、分析主要产品价格及销量的变动情况、分析主要客户的收入及毛利率 波动情况等。 3-2-1-5 （5）就报告期内确认的收入，选取样本，检查了销售合同、经由客户签收 确认的发货单据以及出口报关单、提单等支持性文件，以评价相关收入是否已 按照既定的收入确认政策进行确认。 （6）就临近资产负债表日前后确认的收入，选取样本，检查了由客户验货 签收确认的发货单据以及出口报关单、提单等支持性文件，以评价相关收入是 否在恰当的期间确认。 （7）对重要客户进行了现场走访和网络背景调查，了解其与斯瑞新材公司 的业务合作情况、对产品的评价情况，并核实斯瑞新材公司对其的销售情况。 （8）抽取客户样本执行了函证程序以确认应收账款余额和当期收入金额。 （9）针对外销收入，获取海关出口数据并与账面记录进行了核对。 （二）存货可变现净值的确定 相关会计期间：2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月。 相关信息披露详见财务报表附注三、13，附注五、8 及附注五、51。 1、事项描述 截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 1-6 月，斯瑞新材公司存货账面价值分别为 10,918.55 万元、1 3,385.38 万元、1 4,088.37 万元和 18,506.10 万元，占流动资产总额的比例分别为 30.18%、34.52%、24.37% 和 33.50%。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，由于管理 层在确定存货可变现净值时需要运用重大判断，因此，我们将存货可变现净值 的确定识别为关键审计事项。 2、审计应对 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务报表审计中，我们针 对存货可变现净值的确定执行的审计程序主要包括： （1）了解、评价和测试了斯瑞新材公司与存货可变现净值的确定相关的内 部控制设计和运行的有效性，复核了相关会计政策是否适当且一贯地运用。 （2）对存货实施了监盘及函证程序，确定期末存货的数量，观察各项存货 的存放状况。 3-2-1-6 （3）取得了存货库龄分析表，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行了 复核，分析存货跌价准备计提的合理性。 （4）获取了斯瑞新材公司的存货跌价准备计算表，检查了存货跌价准备相 关会计政策的执行情况，并重新计算了存货可变现净值及跌价准备金额。 （5）检查了以前年度计提的存货跌价准备在本期的变动情况等，分析本期 存货跌价准备计提的充分性。 （6）对于期后已销售的部分存货，选取样本，将样本的实际售价与预计售 价进行了比较。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 斯瑞新材公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编 制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估斯瑞新材公司的持续经营能力，披露 与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清 算斯瑞新材公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督斯瑞新材公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证， 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报 表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业 怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意 见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 3-2-1-7 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导 致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对斯瑞新材公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告 日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致斯瑞新材公司不能持续经 营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就斯瑞新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审 计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治 理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的 防范措施（如适用）。 3-2-1-8 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1-6 月的期间财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超 过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国·北京 二〇二一年 九月二十七日 陕西斯瑞新材料股份有限公司 财务报表附注 2018 年度至 2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元） －11－ 3-2-1-25 财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）系在原陕西斯瑞工业有限责任 公司基础上整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 36,000.00 万元，股本总额为 36,000.00 万股（每股人民币 1 元）。公司 1995 年 7 月 11 日在陕西省工商行政管理局登记 注册，现公司统一社会信用代码：91610000623115672Q。公司注册地及办公地：陕西省 西安市高新区丈八七路 12 号。 1995 年 5 月 15 日，王文斌、方玲、王丽美、蔡同铭签署陕西斯瑞工业有限责任公司章 程，王文斌出资人民币 25.00 万元，其中实物出资人民币 25.00 万元；方玲出资人民币 9.00 万元，其中实物出资 7.10 万元，货币 1.90 万元；蔡同铭出资人民币 8.00 万元，其中 实物出资 8.00 万元，王丽美出资人民币 8.00 万元，其中实物出资 8.00 万元。陕西省华 瑞审计事务所出具了“陕华审验字[1995]第 50 号”验资报告，截止 1995 年 6 月 16 日， 公司已收到股东投入的注册资本 50.00 万元。1995 年 7 月 11 日，在陕西省工商行政管理 局办理工商登记取得注册号 1208000243 号营业执照。公司设立时，出资情况如下（单位： 万元）： 出资人名称 变更前出资 比例% 出资方式 王文斌 25.00 50.00 实物出资 方玲 9.00 18.00 货币出资、实物出资 蔡同铭 8.00 16.00 实物出资 王丽美 8.00 16.00 实物出资 合 计 50.00 100.00 -- 1998 年 6 月 1 日，公司第三次股东会决议，王丽美的出资额 0.40 万元转让给蔡同铭，7.60 万元转让给王文斌，方玲的出资额 0.30 万元转让给蔡同铭。变更后，持股份额如下：方 玲：17.40%，蔡同铭：17.40%，王文斌：65.20%。当日下午，再次召开股东会，王文斌 的出资额 2.50 万转让给李刚，0.50 万元转让给张安平，0.50 万元转让给尤光武，0.50 万 元转让给李园园，0.50 万元转让给董振福，0.50 万元转让给董春燕，0.50 万元转让给王 云兮，0.50 万元转让给李方勇，0.50 万元转让给梁建奇。 1999 年 3 月 25 日，公司 1999 年第一次股东会决议，新增注册资本 230.00 万元，资本来 源为资本公积 1,961,830.32 元、盈余公积 280,421.30 元及未分配利润 57,748.38 元。本次增 资完成后，注册资本总额为 280.00 万元。本次增资经西安新时代审计事务所验证并出具 （未完）  |