宏英智能:首次公开发行股票之上市公告书
股票简称：宏英智能股票代码：001266 上海宏英智能科技股份有限公司 Shanghai Smart Control Co., Ltd. （上海市嘉定区真南路 4268号 2幢 J11387室） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 公告日期： 2022年 2月 25日 特别提示 本公司股票将于 2022年 2月 28日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾 数上存在差异，系由于四舍五入所致。 1 第一节重要声明与提示 上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”、“发行人”、“本公 司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所主板上市。本公司及全体董事、监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文。 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化 的，本人仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 8月 28日）收盘价低于发行价，本人持有 公司股份的锁定期自动延长 6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让 的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离 职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过 2 直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或 间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而 终止。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证 券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运 作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本 人持有的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述 股份总数应作相应调整），且在锁定期满后 24个月内减持价格不低于发行价； （4）本人减持公司股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归 公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （二）控股股东、实际控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承 诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日， 2020年 8月 25日）起 36个 月内（以下称 “锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因 公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上 述承诺； 3 （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 8月 28日）（如该日非交易日，则为该日 后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理，下同） （3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级 管理人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每 年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如其在任期届 满前离职，其就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会 超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；其在离职后半年内，将不会转让其 直接或间接持有的公司股份。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、 证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本 运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划， 并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时 有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票； （4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已 发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的 25%（若发 行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁 定期满后 24个月内减持价格不低于发行价； （5）本企业减持公司股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照中国证 4 券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将 归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （三）持股 5%以上的股东承诺 除控股股东、实际控制人及其控制的股东上海跃好外，公司持股 5%以上的 股东含泰创投作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月（以下称“锁定期 ”）内，不转让或者委托他 人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化 的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、 证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本 运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划， 并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持 股份实施细则（ 2020年修订）》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规 定（2020年修订）》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减 持要求及相关规定转让部分或全部发行人股票； （4）本企业减持公司股份前，应提前 3个交易日予以公告，并按照中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5 （5）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将 归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （四）其他股东承诺 公司首次申报前一年新增股东三一集团、大地投资、施建祥作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成 承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年 11月 11日）起 36 个月内（以下简称 “锁定期 ”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业 /本人 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本 企业/本人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业 /本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监 会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经 营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业 /本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 本企业/本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关 法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转 让的限制性规定； （3）本企业 /本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务。” 公司首次申报前一年新增股东镇江汇芯作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成 6 承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年 12月 21日）起 36 个月内（以下简称 “锁定期 ”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵 守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企 业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法 规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制 性规定； （3）本企业减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。” （五）公司董事、监事、高级管理人员承诺 除控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖外，其他直接或间接持有公 司股份的董事刘春松作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内（以下称 “锁定期”），不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本 人仍将遵守上述承诺。 2、减持意向的承诺 （1）本人所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于首次 7 公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 8月 28日）收盘价低于发 行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6个月。（发行价指公司首次公开发 行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下 同）； （2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报 直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的 任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股 份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止； （3）如果在锁定期满后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交 易所规则中关于股份转让的限制性规定。本人拟减持股份的，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定 股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划； （4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归 公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。” （六）控股股东、实际控制人近亲属承诺 间接持有公司股份的控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁作出如下承诺： “1、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月（以下称 “锁定期”）内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 8 由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生 变化的本人仍将遵守上述承诺； （2）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 8月 28日）（如该日非交易日，则为该日 后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理，下同） 2、减持意向的承诺 本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有 的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总 数应作相应调整），且在锁定期满后 24个月内减持价格不低于发行价。” 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关管理措施。” （二）发行人董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 9 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、若公司未来拟实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证 监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国 上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依 法承担补偿责任。” 三、滚存利润分配方案 根据公司 2020年年度股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配利润由 本次发行上市前后新老股东共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，关于本次 上市后的公司利润分配政策的规定如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和 公众投资者的意见。 10 （二）利润分配形式 公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其 他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。 （三）现金分红条件 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分 红的重大投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公 司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值 超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和 评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10% 及以上的事项； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 （五）现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情 况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 11 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大 会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 12 题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先 征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批 准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分考虑公众投资者 的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （八）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 13 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 五、关于稳定股价及股份回购的承诺 （一）上市后三年内稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确稳定股价的措施，公司制定了《关于上海宏 英智能科技股份有限公司首次公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》，主要 内容如下： 1、触发和停止稳定股价预案的条件 （1）启动条件 公司上市（以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年 内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一 期末经审计的每股净资产，非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控 制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司 股价的相关措施。 （2）停止条件 ①公司股票连续 5个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净 资产。 ②继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件。 ③继续增持股票导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 2、稳定股价的具体措施 触发上述条件后，公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下 同）和高级管理人员将按如下优先顺序及下述规则实施股价稳定措施：公司回购 股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；董事、高级管理人员增持公司股票。 （1）公司回购股票 14 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深 圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，对回购股份做 出决议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，公司董事承诺就该等 回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近 一期经审计的每股净资产； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 20%； D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C有冲突的，以不 超过 2%为准； E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价均超 过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事 宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持公司股票 ①下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收 购管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指 15 引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价 措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交易日公司股份收盘 价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内稳定股价的条件再次被触 发。 ②控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司 上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计 从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12个月内增持公司股份数量不超 过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 ①下列任一条件发生时，届时公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上 市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份 管理业务指引》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持： A.控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10个交 易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； B.控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起 3个月内稳定股价的 条件再次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等 董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事（独立董事除外）、高 级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 16 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照 本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管 理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购股票 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内做出 回购股份的决议，并在最终回购预案方案通过之日起 3个月内实施完毕。 ②公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并 在 3年内转让或者注销。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票 ①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员稳定股 价的条件触发之日起 2个交易日内做出增持公告。 ②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次 日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。 4、约束措施 （1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可 抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法 律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保 护公司投资者利益。 （2）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施 17 如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配 利润中归属于控股股东、实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投 资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护投资者利益。 （3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价 承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投 资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 （二）稳定股价的相关承诺 1、发行人作出如下承诺： “在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日收盘价（公司发生利润 分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《关于上海宏 英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》回 购公司股份。公司未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。” 2、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购 股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股 东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后 三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；若本人未履行稳 定股价措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 18 明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司 有权将与本人拟根据上述预案中增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现 金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应 的稳定股价措施并实施完毕。” 3、公司全体非独立董事张化宏、曾红英、曾晖、刘春松、王秋霞作出如下 承诺： “本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购 股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股 东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后 三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司 股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规 定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公司有权将与本人拟根据《关于上海 宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》 增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人 采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致，将尽快研究使投资者 利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。” 4、公司全体高级管理人员张化宏、曾红英、曾晖、高蕊作出如下承诺： “本人将根据公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各 项义务；如本人属于公司股东大会批准的《关于上海宏英智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的高级管理人 员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股 东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，如非因不可抗力导致，公 19 司有权将与本人拟根据《关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付 现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不 可抗力导致，将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保 护投资者利益。” 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 公司作出如下承诺： “1、本公司承诺本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任； 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股。自中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定本公司存在欺诈 发行情形之日起 5个工作日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次 公开发行的全部 A股股票的议案。股东大会审议通过回购方案后，公司将依法 购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至 股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若本公司股票有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，回购价格将相应进行调整； 3、如经中国证监会或其他有权部门认定，公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失。 ” （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； 20 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购 首次公开发行的全部新股； 3、如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，公司招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、如经中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定，公司招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。” （四）证券服务机构承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺如下： “本公司为上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发 行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺如下： “本所为上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公 开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： 21 “大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 1月 19日为上海宏英智能 科技股份有限公司首次公开发行股票出具大信审字 [2022]第 4-00005号审计报 告、大信专审字[2022]第 4-00008号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、 大信专审字[2022]第 4-00009号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告、大信专 审字[2022]第 4-00010号内控鉴证报告及大信专审字[2022]第 4-00007号非经常性 损益审核报告。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的 上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。” 发行人资产评估机构上海申威资产评估有限公司承诺如下： “如经证明，因本公司过错导致为宏英智能本次公开发行制作、出具的沪申 威评报字（2020）第 1070号《上海宏英智能科技有限公司拟股份制改制涉及的 该公司资产和负债价值评估报告》，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，就本公司负有责任的部分，本公司将依法赔 偿投资者损失。有证据证明本公司无过错的，本公司不承担上述赔偿责任。” 七、其他承诺事项 （一）规范和减少关联交易的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖承诺： “截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人、本人担任 董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业与公司不存在其他重 大关联交易。本人保证不向公司借款或占用公司资金。 本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将 尽量避免与发行人发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人、 本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将严格遵守 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按 照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手 续；本人承诺不利用控股股东、实际控制人地位直接或间接占用发行人资金或其 22 他资产，不损害发行人及其他股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证而 导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔 偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本人 不再是发行人的控股股东、实际控制人为止。” 2、全体董事、监事及高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人、本人担任 董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业与公司不存在其他重 大关联交易。本人保证不向公司借款或占用公司资金。 本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将 尽量避免与发行人发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人、 本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将严格遵守 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按 照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手 续；本人承诺不利用董事 /监事/高级管理人员的地位直接或间接占用发行人资金 或其他资产，不损害发行人及其股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证 而导致发行人或其股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔 偿或补偿由此给发行人或其股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本人不 再是发行人的董事/监事/高级管理人员为止。” 3、持股 5%以上股东的承诺 公司持股 5%以上的股东上海跃好、含泰创投承诺： “截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本企业以及本企 业控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本企业保证不向公司借款或 占用公司资金。 本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与发行人发生任何形式的关联 交易或资金往来；如确实无法避免，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按 23 照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手 续；本企业承诺不利用 5%以上股东的地位直接或间接占用发行人资金或其他资 产，不损害发行人及其他股东的利益；如出现因本企业违反上述承诺与保证而导 致发行人或其他股东的权益受到损害，本企业愿意承担由此产生的全部责任，赔 偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本企 业不再是发行人持股 5%以上的股东为止。” （二）关于解决与避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生的对公司产生重大不利影响的同业竞争，最大限度维护 公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、 曾晖及其近亲属孙玉洁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内 容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人未有直接或间接控制或产生重大影响的 其他与发行人相同或相似业务的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成相同 或相似并导致竞争的经营活动。 2、自承诺函出具之日起，本人将不会经营与发行人生产经营构成相同或相 似的业务，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或相似业务的公司或经营实 体，不在中国境内或境外成立、经营任何与发行人业务直接或可能竞争的企业、 业务，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与发行人拓展后 的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情 形，本人按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争 或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将 相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的业务转让给无关联 的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。 4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人或其他股东造成损失 的，本人将赔偿发行人或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至本 人不再是发行人控股股东、实际控制人及其近亲属为止。” 24 八、关于未能履行承诺约束措施的承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： “1、如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 2、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法向投资者赔偿相关损失； 3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级 管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕； 4、本公司将对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不 限于截留其从本公司获得的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。” （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺： “1、如本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 2、如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将就该等损失 予以赔偿； 3、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法向投资者赔偿相关损失； 4、如本人未履行上述承诺事项或未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司 股份在前述赔偿责任履行完毕之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的 现金分红用于承担前述赔偿责任。” 25 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “1、如本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大 会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向 股东和公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 2、如本人未履行相关承诺事项，公司有权扣减应向本人发放的薪酬，以用 于执行本人未履行的承诺。同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至相 关承诺履行完毕； 3、如因本人未履行相关承诺事项，给公司造成损失的，本人将就该等损失 予以赔偿； 4、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 人将依法向投资者赔偿相关损失。” 九、发行人关于股东情况的专项承诺 发行人作出如下承诺： “1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； 2、截至本承诺出具日，本公司不存在股份代持等情形，不存在股权争议或 潜在纠纷等情形； 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份 的情形； 4、除招股说明书已披露的情形外，本次发行上市的中介机构或其负责人、 高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； 5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形； 6、本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。上述中国证监会系 统离职人员，指离开中国证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会 机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系 26 统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12个月并 在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、 派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在 调动后三年内离职的非会管干部。” 27 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关 法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务 指引第 1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关 本公司首次公开发行股票的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔 2022〕200号”文核准，本公司公 开发行人民币普通股 1,836.00万股。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社 会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股 票数量为 1,836.00万股。其中，网上发行数量为 1,652.40万股，为本次发行数量 的 90.00%；网下发行数量为 183.60万股，为本次发行数量的 10.00%，发行价格 为 38.61元/股。 经深圳证券交易所《关于上海宏英智能科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上〔 2022〕189号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市，股票简称“宏英智能”，股票代码“ 001266”，本次公开 发行的 1,836.00万股股票将于 2022年 2月 28日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述 内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 2、上市时间：2022年 2月 28日 3、股票简称：宏英智能 28 4、股票代码：001266 5、首次公开发行后总股本：7,344.00万股 6、首次公开发行股票数量：1,836.00万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见第一节“重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的 18,360,000股股 份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）： 项目股东名称持股数（万股） 占发行后 股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开 发行前已 发行股份 张化宏 1,725.84 23.50% 2025年 2月 28日 曾红英 1,294.38 17.63% 2025年 2月 28日 曾晖 1,294.38 17.63% 2025年 2月 28日 上海跃好 510.00 6.94% 2025年 2月 28日 含泰创投 275.40 3.75% 2023年 2月 28日 三一集团 229.50 3.13% 2023年 11月 11日 大地投资 86.70 1.18% 2023年 11月 11日 镇江汇芯 66.30 0.90% 2023年 12月 21日 施建祥 25.50 0.35% 2023年 11月 11日 小计 5,508.00 75.00% - 首次公开 发行股份 网下配售股份 183.60 2.50% 2022年 2月 28日 网上发行股份 1,652.40 22.50% 2022年 2月 28日 小计 1,836.00 25.00% - 合计 7,344.00 100.00% - 29 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司 30 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：上海宏英智能科技股份有限公司 英文名称： Shanghai Smart Control Co., Ltd. 注册资本： 5,508万元 法定代表人：张化宏 成立日期： 2005年 11月 1日 住所：上海市嘉定区真南路 4268号 2幢 J11387室 邮政编码： 201802 经营范围：自动化控制系统领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、 技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安 全专用产品）、自动化设备、电子设备、电子产品、工程机 械设备（除特种设备）、电器及元件、安防器材、电讯器材、 电缆电线的销售；自动化系统设备、电子产品的生产、加工 及电缆电线的切割加工，从事货物和技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：公司主要从事移动机械与专用车辆的智能电控产品及智能 电控总成的研发、生产、销售业务。 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司行业分类为仪器仪表制造业（C40） 电话： 021-3782 9918 31 传真真： 021-5186 2016 电子邮箱： [email protected] 董事会秘书：曾红英 二、董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人 员无持有公司债券的情形。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公 司的股票情况如下： 姓名任职情况任期 直接持股数 量（万股） 间接持股数量 （万股） 发行后直 接持股比 例 发行后间 接持股比 例 张化宏 董事长、总 经理 2020.102023.10 1,725.84 通过上海跃好间 接持有 356.64万 股 23.50% 4.86% 曾红英 董事、副总 经理、董事 会秘书 2020.102023.10 1,294.38 通过上海跃好间 接持有 0.51万股 17.63% 0.0069% 曾晖 董事、副总 经理 2020.102023.10 1,294.38 -17.63% - 刘春松董事 2020.102023.10 - 通过含泰创投间 接持有 0.63万股 -0.0086% 王秋霞董事 2020.102023.10 ---- 古启军独立董事 2020.102023.10 ---- 李劲松独立董事 2020.102023.10 ---- 袁真富独立董事 2020.102023.10 ---- 朱敏 监事会主 席、职工代 表监事 2020.102023.10 ---- 王道臻监事 2020.102023.10 ---- 涂怀芳监事 2020.102023.10 ---- 32 高蕊财务负责人 2020.102023.10 ---- 三、控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东、实际控制人为张化宏、曾红英、曾晖三名自然人。 张化宏先生，1977年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京信息 科技大学电气自动化学士。2000年 7月至 2002年 1月，任宝钢集团上海五钢有 限公司信息中心技术工程师；2002年 2月至 2003年 10月，任上海派恩科技有 限公司技术部主任工程师；2003年 11月至 2005年 10月，任上海博宇电气有限 公司技术部经理；上海跃好 2005年 11月创立公司，现任公司董事长、总经理。 曾红英女士，1978年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京科技 大学工商管理学士。2000年 5月至 2004年 1月，任帅龙日用品厂有限公司总经 理助理；2004年 2月至 2008年 12月，任上海利谊莱贸易有限公司业务主管； 2009年 1月加入公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 曾晖先生，1980年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西师范大 学教育技术学士，英国班戈大学工商管理硕士。 2002年 9月至 2006年 6月任上 海市静安区第一中心小学网络及计算机管理专员；2006年 7月加入公司，现任 公司董事、副总经理。 （二）控股股东、实际控制人对外投资情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾 晖除持有发行人股份外，其他对外投资企业为上海跃好。上海跃好系公司控股股 东、实际控制人家族持有公司股权的持股平台，其基本情况如下： 项目基本情况 企业名称上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人曾红英 实际控制人曾红英 成立时间 2020年 8月 17日 认缴出资 60.00万元 33 项目基本情况 实缴出资 60.00万元 注册地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢二层 P区 282室（上海市崇明工 业园区） 主要生产经营地 上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢二层 P区 282室（上海市崇明工 业园区） 主营业务除持有发行人股权外，未开展其他业务 截至本上市公告书签署日，上海跃好的出资结构如下： 序号合伙人姓名合伙人类别出资金额（万元）出资比例 1张化宏有限合伙人 41.958 69.93% 2孙玉洁有限合伙人 17.982 29.97% 3曾红英普通合伙人 0.060 0.10% 合计 60.00 100.00% 注：上海跃好的有限合伙人孙玉洁系曾晖配偶。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总人数为 45,030户，其中，前十名股东持股情况如 下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限 1张化宏 17,258,400.00 23.50 2025.2.28 2曾红英 12,943,800.00 17.63 2025.2.28 3曾晖 12,943,800.00 17.63 2025.2.28 4 上海跃好企业管理合伙企业 （有限合伙） 5,100,000.00 6.94 2025.2.28 5 上海泰礼创业投资管理有限公 司-上海含泰创业投资合伙企业 （有限合伙） 2,754,000.00 3.75 2025.2.28 6三一集团有限公司 2,295,000.00 3.13 2023.11.11 7 青岛阳光大地投资管理有限公 司 867,000.00 1.18 2023.11.11 8 上海长风汇信股权投资基金管 理有限公司 -镇江汇芯三期股权 投资合伙企业（有限合伙） 663,000.00 0.90 2023.12.21 9施建祥 255,000.00 0.35 2023.11.11 10中信证券股份有限公司 65,495.00 0.09 - 34 序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）限售期限 合计 55,145,495.00 75.10 - 35 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 18,360,000股，本次发行股份全部为新股，不安排老 股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 38.61元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元/股。 四、标明计算基础和口径的市盈率 22.99倍（每股收益按 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、标明计算基础和口径的市净率 2.82倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 183.60万股，为本次 发行数量的 10.00%，有效申购数量 3,861,310.00万股，有效申购获得配售的比例 为 0.00475%。本次网上发行的股票数量为 1,652.40万股，为本次发行数量的 90.00%，有效申购数量为 8,275,270.15万股，有效申购获得配售的比例为 0.01997%，有效申购倍数为 5,008.03083倍。网上、网下投资者放弃认购股份全 部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为 65,495股，包销比例为 0.3567%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 70,887.96万元，募集资金净额为 60,531.35万元。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 2月 23日对本公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字 [2022]第 4-00005号”《验 36 资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 10,356.61万元，其中主要包括承销及保荐费 7,150.86 万元、审计及验资费 1,758.00万元、律师费 785.72万元；用于本次发行的信息 披露费 620.00万元、手续费及材料制作费 42.03万元。（上述费用均为不含增值 税费用） 每股发行费用 5.64元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次募集资金净额为 60,531.35万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 13.6681元（按本次发行后归属于母公司所有者权 益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按 2021年 12 月 31日经审计的归属于母公司的股东权益和本次募集资金净额之和计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.7737元（按照 2021年经审计的归属于母公司股东 的净利润除以本次发行后总股本计算）。 37 第五节财务会计资料 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2021年 12月 31日，公司 2019年、 2020年、2021年的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以 上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股 说明书。 公司 2022年 1-3月业绩预计已在招股说明书进行了披露，具体参见招股说 明书“重大事项提示”之“十、公司 2022年 1-3月业绩预计情况”。 38 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个 月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2022年 2月 9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大 变化等）； 3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； 4、本公司与关联方未发生重大关联交易，本公司资金未被关联人非经营性 占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、本公司无其他应披露的重大事项。 39 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 25层 联系电话： 010-6083 6954 传真： 010-6083 6960 保荐代表人：赵亮、杨捷 项目协办人：李天智 项目经办人：孙骏、樊松、谢星池、郭栩桐、韩非可 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关 于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。 宏英智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，宏英智能 股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。中信证券愿意推荐宏英智能股票在 深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 40 41 42 中财网
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