润禾材料:润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:润禾材料:润禾材料向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 证券简称：润禾材料 证券代码：300727 说明: 说明: GTJALOGO1 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 （浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二二年二月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）主要原材料价格波动风险 本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内 外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与 主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行 以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动 频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够 按照市场公允价格进行采购。 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司纺织印染助剂业务综合 毛利率分别为35.84%、40.28%、30.09%和26.01%，纺织印染助剂业务毛利占公 司营业毛利分别为39.15%、45.74%、47.43%和44.09%。如若纺织印染助剂业务 受原材料价格波动影响，其毛利率产生不利波动影响，可能会对公司综合业务 毛利率产生不利影响，进而对公司盈利能力产生不利影响。 原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材 料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能 会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 （二）扩产产品、新增产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或 量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险 本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油，达产后如销售情况不及预期，将出 现产能消化风险。 本次募投项目的新增产品含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型 硅胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。 随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，本次募投项目 存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项 目延期的风险。 （三）35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率是对于细分产品 预计收入、成本计算出的综合毛利率。公司报告期相关业务的毛利率是公司所 有产品的综合毛利率。公司有上百种细分产品。根据不同产品的应用领域、市 场情况、供需关系以及市场情况的不同，每种产品的毛利率在不同时间均有所 差异。35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算毛利率与报告期相关业 务的毛利率差异主要为细分产品差异所致。 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率略高于报告期内 公司的毛利率，如35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目达产后，综合毛利率 未能达到效益测算时的毛利率，将对该项目的内部收益率造成一定影响。 （四）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募 集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新 增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例 可能较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司 新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例 可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大 变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。 根据本次募投项目可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）预计于第 4年开产，于第5年100%达产；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目预计于第3年开 产，于第4年100%达产。因此，本次募投项目预计在第5年100%达产。结合本 次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在 项目投资建设的第3-10年（注：项目投资建设第1-3年为35kt/a有机硅新材 料项目（一期）建设期，项目投资建设第1-2年为8kt/a有机硅胶黏剂及配套 项目建设期,建设第4年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净 利润的影响如下： 单位：万元 项目 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 309.64 2,122.42 2,122.42 2,122.42 2,122.42 2,120.84 2,093.90 2,093.90 2、对营业收入的影响 现有营业收入-不含募投项目（b） 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 新增营业收入（c） 11,115.04 57,705.31 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 131,858.26 178,448.53 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 0.23% 1.19% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.11% 1.11% 3、对净利润的影响 现有净利润-不含募投项目（e） 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 新增净利润（f） 476.46 4,997.58 6,814.01 6,814.01 6,814.01 6,815.20 6,835.41 6,835.41 预计净利润-含募投项目（g=e+f） 9,386.11 13,907.23 15,723.66 15,723.66 15,723.66 15,724.85 15,745.06 15,745.06 折旧摊销占净利润比重（a/g） 3.30% 15.26% 13.50% 13.50% 13.50% 13.49% 13.30% 13.30% 注：1、现有业务营业收入=2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入），并假设未来保持不变； 2、现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来保持不变； 3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年度经营 情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产 后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （五）募投项目产能释放延期的风险 鉴于35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目一涉及生产危险化学品的情形， 根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》的相关规 定，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生 产许可证的不得从事危险化学品的生产活动。截至本募集说明书签署之日，九 江润禾尚未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。若九江 润禾不能在正式生产前及时取得危险化学品安全生产许可证，可能导致募投项 目产能释放进度延期，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）毛利率波动风险 公司主营有机硅深加工产品和纺织印染助剂，2018年、2019年、2020年和 2021年1-9月，有机硅深加工产品综合毛利率分别为22.86%、21.84%、20.62% 和19.75%；纺织印染助剂综合毛利率分别为35.84%、40.28%、30.09%和26.01%。 如果公司主营业务产品的竞争优势逐渐丧失导致产品售价调整，或产品售价调 整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系列产品的毛利率，进而影响该产品的 毛利并影响公司的经营业绩。 （七）本次疫情带来业绩下滑风险 自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极 响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应 保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。 本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的 暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防 控政策的实施情况。 （八）汇率变动风险 自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对公司以外币结算的业务产 生了一定的影响。 2018年、2019年、2020年，公司境外销售金额分别为7,250.03万元、 8,429.37万元、11,269.21万元；境外销售占营业收入的比例分别为11.12%、 13.36%、15.84%；汇兑净收益分别为163.03万元、55.25万元、-265.42万元。 随着公司境外销售业务的不断拓展，汇率的大幅变动可能影响公司外销业 务的顺利开展，并可能会导致较大额汇兑损失的产生。 （九）资产负债率持续上升风险 2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司总负债分别为 16,175.18万元、15,498.79万元、33,889.32万元和49,331.63万元，资产负 债率分别为23.53%、21.60%、36.16%、42.93%，资产负债率持续上升，偿债能 力指标呈下滑趋势，发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及 业务产品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式获得外部 资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。 发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收 入增长不依赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配 关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。 （十）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的 可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在 本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财 务费用负担和资金压力。 （十一）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险 若因政策变动、资本市场变化、公司业绩波动等不利因素发生，可能会导 致本次可转债发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、 经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采 取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本， 可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期 收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。 若如本节所述的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素 同时发生，特别是由于新冠肺炎疫情因素的影响，发行人业绩将可能出现下滑， 并可能出现发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的情况。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行 了信用评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债 券的信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将 持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评 级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可 转换公司债券的信用评级级别变化，将可能会增大投资者的风险，对投资者的利 益产生影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）《公司章程》关于利润分配政策的规定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定， 公司利润分配政策的具体内容如下： 1、利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例 进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公 司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 2、股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件 公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进 行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现 的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支 出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以 及应对外部融资环境。 4、公司现阶段利润分配政策 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考 虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司现处于成长期且 有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的20%。 5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润 分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的 调整需经股东大会审议通过。 6、利润分配决策机制及程序 （1）决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其 是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会 审议批准。 （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序 董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策， 董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董 事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二， 并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票 方式。 （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方 案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听 取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案； 董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、 股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少 于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决 议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数 通过。 7、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发 表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途。 （二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况 1、2018年度公司权益分派方案为：拟以公司股份总数12,688万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），合计派发现金红利人民 币1,903.20万元（含税）。 2、2019年度公司权益分派方案为：拟以公司股份总数12,688万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.6元人民币（含税），合计派发现金红利人民 币2,030.08万元（含税）。 3、2020年度公司权益分派方案为：拟以公司股份总数12,688万股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1.25元人民币（含税），合计派发现金红利人民 币1,586.00万元（含税）。 公司2018年、2019年和2020年的利润分配方案如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 最近三年实现的年均 可分配利润 2020年 15,860,000.00 54,179,522.17 57,166,462.52 2019年 20,300,800.00 51,159,119.80 2018年 19,032,000.00 66,160,745.60 最近三年累计现金分红金额占 最近三年实现的年均可分配利 润的比例 96.55% 六、发行人持5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购本次可 转债的说明及承诺 （一）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行 认购的情况 截至本回复出具日，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为润禾控股、 协润投资、叶剑平、俞彩娟；发行人的董事、监事、高级管理人员为叶剑平、柴 寅初、朱建华、刘丁平、杨晓勇、郑曙光、段嘉刚、郑卫红、吴行钢、任富清、 俞彩娟、易有彬、许银根、徐小骏。 根据上述人员出具的书面承诺，除发行人的3名独立董事杨晓勇、郑曙光、 段嘉刚不参与本次可转债的发行认购外，其余持股5%以上股东或董事、监事、 高管均视情况参与本次可转债的发行认购。 （二）在本次可转债认购前后六个月内的减持上市公司股份或已发行可转 债的计划或者安排 （1）根据公司出具的说明，在本次可转债认购前六个月内，发行人持股5% 以上股东或董事、监事、高管本人不存在减持公司股份的情形（发行人实际控制 人、董事叶剑平之母麻金翠曾于2021年11月1日至2021年12月31日减持公 司股份124.21万股）；发行人自首次公开发行并以来未发行过可转换公司债券， 在本次可转债认购前六个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管不 存在减持已发行可转债的情形。 （2）截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人 存在的公司股票减持计划及其实施情况如下： 股东名称 计划减持内容 减持情况 润禾控股、叶剑平、 俞彩娟、麻金翠、 协润投资、咏春投 资 计划自预披露公告发布之日（2021年10 月1日）起十五个交易日后的六个月内 以集中竞价、大宗交易或协议转让方式 合计减持公司股份不超过7,612,800股 （占公司总股本的 6.00%） 减持计划目前有效，润禾控股、 协润投资、叶剑平、俞彩娟尚 未减持 （三）相关承诺 1、不参与认购者及其承诺 发行人独立董事共计3名，为杨晓勇、郑曙光、段嘉刚，发行人3名独立董 事均不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺： “本承诺人承诺不参与宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次可转债的发 行认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 2、视情况参与本次认购者及其承诺 除发行人3名独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、 非独立董事、监事、高管均视情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺： “1、若在本次可转债发行首日前六个月内本承诺人存在股票减持情形，本人 承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认 购。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本承诺人不存在股票减持情形，本 承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本承诺 人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转 债发行完成后六个月内不减持润禾材料股票及本次发行的可转债。 3、本承诺人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归润禾材料所有，本承 诺人将依法承担由此产生的法律责任。” 综上所述，发行人独立董事不参与本次可转债发行认购；除发行人3名独立 董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监事、高 级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不 会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要 求作出了承诺。 目 录 重大事项提示........................................................................................................ 2 一、特别风险提示 ............................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 8 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................. 8 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................. 8 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ......................................... 8 六、发行人持5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员针对认购本次 可转债的说明及承诺.............................................................................................. 12 第一节 释义........................................................................................................ 19 第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 22 一、公司基本情况 ........................................................................................... 22 二、本次发行概况 ........................................................................................... 23 三、本次发行的有关机构 ............................................................................... 35 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................... 38 第三节 风险因素 ............................................................................................... 39 一、市场风险 ................................................................................................... 39 二、经营风险 ................................................................................................... 40 三、财务风险 ................................................................................................... 47 四、与本次可转债发行相关的风险 ............................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 52 一、公司股本及前十名股东持股情况 ........................................................... 52 二、发行人最近三年股权结构变化情况 ....................................................... 53 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................... 53 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 57 五、公司主营业务情况 ................................................................................... 59 六、发行人所属行业基本情况 ....................................................................... 61 七、发行人业务经营情况 ............................................................................... 74 八、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ........................................... 82 九、公司的主要资产情况 ............................................................................... 82 十、发行人拥有的特许经营权情况 ............................................................... 96 十一、发行人核心技术和研发情况 ............................................................... 96 十二、发行人境外经营情况 ......................................................................... 100 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................................. 100 十四、最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及履行情况................................................................ 100 十五、公司的股利分配情况 ......................................................................... 116 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................. 119 十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................... 120 十八、近五年被监管机构采取监管措施或处罚情况及相应整改措施 ..... 128 十九、累计债券余额情况 ............................................................................. 129 第五节 合规经营与独立性 ............................................................................. 131 一、重大事项说明 ......................................................................................... 131 二、同业竞争 ................................................................................................. 131 三、关联方及关联交易情况 ......................................................................... 135 第六节 财务会计信息 ..................................................................................... 142 一、公司最近三年财务报告审计情况 ......................................................... 142 二、最近三年及一期财务报表 ..................................................................... 142 三、合并报表范围的变化情况 ..................................................................... 164 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ......... 165 五、公司财务状况分析 ................................................................................. 166 六、公司盈利能力分析 ................................................................................. 187 七、现金流量分析 ......................................................................................... 198 八、公司资本性支出分析 ............................................................................. 199 九、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ............................................. 200 十、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 204 第七节 本次募集资金的运用 ......................................................................... 206 一、本次募集资金概况 ................................................................................. 206 二、募集资金投资项目实施的相关背景及目的 ......................................... 206 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ..................................................... 211 四、本次发行募集资金规模的合理性 ......................................................... 222 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 237 六、关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产 能过剩行业、限制类及淘汰类行业.................................................................... 238 七、有机硅胶黏剂新产品的人员储备、技术储备、客户开拓情况 ......... 250 第八节 历次募集资金运用情况 ..................................................................... 252 一、前次募集资金基本情况 ......................................................................... 252 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................. 254 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ..................................... 260 四、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 . 262 第九节 声明...................................................................................................... 263 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人声明 ............................................................................................................................... 263 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 267 三、发行人律师声明 ..................................................................................... 269 四、会计师事务所声明 ................................................................................. 270 五、债券信用评级机构声明 ......................................................................... 271 六、发行人董事会声明 ................................................................................. 272 第十节 备查文件 ............................................................................................. 277 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 润禾材料/发行人/本公司/公司 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 实际控制人 指 叶剑平、俞彩娟夫妇 本次发行 指 发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券 的行为 可转换公司债券/可转债 指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条 件可以转换成股份的公司债券 国泰君安/保荐机构/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 本募集说明书 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 润禾有限 指 宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身 德清润禾 指 浙江润禾有机硅新材料有限公司 杭州润禾 指 浙江润禾化工新材料有限公司 九江润禾 指 九江润禾合成材料有限公司 润禾研究院 指 杭州润禾材料研究院有限公司 香港润禾 指 润禾（香港）有限公司 润禾金属 指 浙江润禾金属化学品有限公司 同和新材 指 宁波同和新材料有限公司 小禾材料 指 小禾电子材料（德清）有限公司 协润投资 指 宁海协润投资合伙企业（有限合伙） 咏春投资 指 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙） 润林投资 指 宁波润林投资咨询有限公司 盈和合金 指 宁波盈和合金新材料有限公司 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》 报告期/最近三年一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、行业术语 有机硅 指 含有Si-C键、且至少有一个有机基是直接与硅原 子相连的化合物，习惯上把通过氧、硫、氮等使 有机基与硅原子相连接的化合物也当作有机硅化 合物 有机硅单体 指 主要是指以硅粉和氯甲烷、氯化苯等为原料，经 过直接合成法或热缩合法等工艺制得的有机氯硅 烷。甲基氯硅烷是最重要的有机硅单体，用量占 有机硅单体总量的90%以上 有机硅中间体 指 以有机硅单体为原料，经过水解、裂解等工艺制 得的中间产物，主要为各种聚硅氧烷 有机硅深加工产品 指 由有机硅单体及中间体出发，经不同反应，或添 加各类填料及助剂，进一步加工制成的深加工产 品。主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联 剂 硅油 指 室温下保持液体状态的线性聚硅氧烷产品，是有 机硅深加工产品中消费量第二大的产品 硅橡胶 指 硫化前为高摩尔质量的线性聚硅氧烷，硫化后成 为网状结构的弹性体，是有机硅深加工产品中消 费量第一大的产品 硅树脂 指 具有高度交联网状结构的有机硅氧烷聚合物 硅烷偶联剂 指 一类在分子中同时含有两种不同化学性质基团的 有机硅化合物 纺织印染助剂 指 作为纺织印染工序中的添加剂，用以改善纺织品 的外观和服用性能，赋予纺织品特殊功能，提高 纺织品附加值，是纺织品精加工过程的重要组成 部分 前处理助剂 指 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的前处理工 序，主要功能为除去纺织品上天然的与人为的杂 质，使其充分发挥纺织品的优良特性，以适应后 续工艺的需要。主要包括润湿剂、渗透剂、漂白 剂、净洗剂等 染色印花助剂 指 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的染色印花 工序，是除染料和涂料外还要使用的一系列助剂。 主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、拔染剂、防 染剂、剥色剂、促染剂、防泳移剂、印花粘合剂、 增稠剂等 后整理助剂 指 一类纺织印染助剂，应用于纺织印染的后整理工 序，主要是通过物理和化学的加工，改进纺织品 外观与内在质量，改善手感、稳定形态、提高服 用性或赋予纺织品某些特殊功能，如柔软、防水、 防缩、防皱、阻燃、抗静电、防霉防菌、防污防 油等 SAGSI 指 全国硅产业绿色发展战略联盟 三、可转换公司债券涉及专有术语 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有 本次可转债的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的润禾材料可转债相应的债 权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过 程；在该过程中，代表相应债权的润禾材料可转 债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应 股权的普通股 转股期 指 持有人可将润禾材料可转债转换为本公司普通股 的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人 需支付的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转 债卖给发行人 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四 舍五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 英文名称：Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd 注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号 法定代表人：叶剑平 股票简称：润禾材料 股票代码：300727 注册资本：12,688.00万元人民币 成立时间：2015年12月18日 上市时间：2017年11月27日 上市地点：深圳证券交易所 经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品 的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营 或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于2021年10月18日召开的第二届董事会第二十次会议 和2021年11月4日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。公司于2022 年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议， 审议通过了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关 议案。 本次可转债尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会核准注册。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 29,235.00万元（含29,235.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董 事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。可转债按面值发行，每张面 值100.00元，共计发行不超过292.35万张。 （四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次拟发行可转债募集资金总额不超过29,235.00万元（含29,235.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户 存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 单位：万元 项目 金额 保荐及承销费用 【】 律师费用 【】 会计师费用（审计、验资） 【】 资信评级费用 【】 发行手续费用 【】 公告、推介费用 【】 合计 【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 日期 交易日 发行安排 停牌交易 【】 T-2 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 【】 T-1 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 正常交易 【】 T 刊登发行提示性公告； 原股东优先配售认购日； 网上、网下申购日 正常交易 【】 T+1 网下机构投资者申购资金验资 正常交易 【】 T+2 网上申购资金验资； 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例 和网上中签率； 网上申购配号 正常交易 【】 T+3 刊登网上中签率及网下发行结果公告； 根据中签率进行网上申购的摇号抽签； 根据中签结果，网上清算交割和债权登记； 退还未获配售的网下申购资金，网下申购资金如 有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 【】 T+4 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据 中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金 正常交易 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后， 公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 29,235.00万元（含29,235.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董 事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、 市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后 计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易 日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司 董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协 商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股 本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次 每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行 可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人 赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集 资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用 途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权 利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息 的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根 据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配 售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通 过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行 的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； 2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换 公司债券转为公司A股股票； 3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权（如有）； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转 换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： 1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； 2）修订《可转换公司债券持有人会议规则》； 3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司、收购股份用于转换 公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回购股 份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6）公司董事会、债券受托管理人书面提议召开时； 7）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议召开时； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确 定性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协 议》的主要内容； 11）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过29,235.00 万元（含29,235.00万元），募集资金投资项目为“35kt/a有机硅新材料项目（一 期）”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”和“补充流动资金”，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次 可转债募集资金 1 35kt/a有机硅新材料项目（一期） 28,118.03 19,500.00 2 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 3,989.67 3,500.00 3 补充流动资金 6,235.00 6,235.00 合计 38,342.70 29,235.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的 进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。 本次发行可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所审核通过，并报中国 证监会注册后方可实施。 （十一）本次发行的可转债评级 本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，润禾材料主体 信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“A+”。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 法定代表人：叶剑平 董事会秘书：徐小骏 注册地址：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路168号 电话：0574-65333991 传真：0574-65336280 （二）保荐机构（主承销商） 公司名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 保荐代表人：顾维翰、梁昌红 项目协办人：王声宇 项目组成员：施韬、朱广屹、黄振东、陆东临 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）发行人律师事务所 公司名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 经办律师：钱大治、王博 办公地址：地址上海静安区北京西路968号嘉地中心27层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 （四）审计机构 公司名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 经办注册会计师：黄晓奇、琚晶晶、牛晓咪 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001391 （五）资信评级机构 公司名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 经办人员：崔濛骁 杨恒 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层（100022） 电话：010-85679696 传真：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 （七）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）收款银行 开户行：【】 账户名称：【】 联系人：【】 联系电话：【】 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济与市场环境变化风险 有机硅深加工行业所涉及下游行业较广，受宏观经济及市场供需状况的影响， 会随着整体经济状况或市场环境的变化而出现一定的波动。 公司生产的有机硅深加工产品的下游用户主要为日化用品、电子器件、有色 金属压铸、环氧树脂工艺品、LED封装、纺织印染和其他有机硅深加工等领域， 其终端应用领域覆盖化妆品、5G通讯、电子、家电、汽车、新能源、纺织等行 业。虽然报告期内宏观经济及上述主要下游领域持续保持正向增长，但是也面临 着整体经济增速放缓等不利因素。如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向 好或出现波动，可能会导致有机硅深加工行业的市场环境出现不利变化，给公司 的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。 （二）市场竞争风险 我国是有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品消费大国，随着下游市场的不 断发展，越来越多的企业被吸引参与竞争。当前有机硅深加工行业和纺织印染助 剂行业市场集中度较低，市场竞争充分，常规型、通用型产品竞争日趋激烈，但 差异化产品市场仍具备较好的竞争环境。 面对市场竞争压力，公司通过及时、全面地响应客户多样化产品及服务需求， 不断进行技术研发改造以生产出具有较高技术含量的产品，一定程度上减少了同 质化竞争。但如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或及时开发 出满足客户需求的新产品，则将会面临市场份额与市场地位下降的风险。此外， 市场竞争的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来 发展产生不利影响。 （三）市场开拓风险 公司一贯重视市场开发和营销网络的建设，借助募集资金投资项目的契机， 公司将继续加强营销队伍的建设，提高营销人员的整体素质，通过建设区域营销 中心，使得公司能够更好地开拓和维护区域内的新老客户，提供从产品展示到售 后服务的全程服务，提高公司应对区域客户需求的快速反应能力，增强对客户采 购的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠诚度；同时，区域营销中心还承担及时、 全面了解并反馈客户需求信息的功能，为公司新产品的开发和研发项目的储备提 供有效支持。然而随着市场需求的变化，公司营销网络的管理、营销策略的设计 等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险。 二、经营风险 （一）主要原材料价格波动风险 本公司产品的主要原材料包括DMC、MM等。公司已加强对主要原材料国内 外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与 主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行 以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动 频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够 按照市场公允价格进行采购。 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司纺织印染助剂业务综合 毛利率分别为35.84%、40.28%、30.09%和26.01%，纺织印染助剂业务毛利占公 司营业毛利分别为39.15%、45.74%、47.43%和44.09%。如若纺织印染助剂业务 受原材料价格波动影响，其毛利率产生不利波动影响，可能会对公司综合业务 毛利率产生不利影响，进而对公司盈利能力产生不利影响。 原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材 料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能 会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 （二）扩产产品、新增产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或 量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险 本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油，达产后如销售情况不及预期，将出 现产能消化风险。 本次募投项目的新增产品含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型 硅胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。 随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，本次募投项目 存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项 目延期的风险。 （三）35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率是对于细分产品 预计收入、成本计算出的综合毛利率。公司报告期相关业务的毛利率是公司所 有产品的综合毛利率。公司有上百种细分产品。根据不同产品的应用领域、市 场情况、供需关系以及市场情况的不同，每种产品的毛利率在不同时间均有所 差异。35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算毛利率与报告期相关业 务的毛利率差异主要为细分产品差异所致。 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率略高于报告期内 公司的毛利率，如35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目达产后，综合毛利率 未能达到效益测算时的毛利率，将对该项目的内部收益率造成一定影响。 （四）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募 集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新 增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例 可能较大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司 新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例 可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大 变动，将对公司持续盈利能力产生不利影响。 根据本次募投项目可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）预计于第 4年开产，于第5年100%达产；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目预计于第3年开 产，于第4年100%达产。因此，本次募投项目预计在第5年100%达产。结合本 次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在 项目投资建设的第3-10年（注：项目投资建设第1-3年为35kt/a有机硅新材 料项目（一期）建设期，项目投资建设第1-2年为8kt/a有机硅胶黏剂及配套 项目建设期,建设第4年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净 利润的影响如下： 单位：万元 项目 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 309.64 2,122.42 2,122.42 2,122.42 2,122.42 2,120.84 2,093.90 2,093.90 2、对营业收入的影响 现有营业收入-不含募投项目（b） 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 120,743.22 新增营业收入（c） 11,115.04 57,705.31 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 68,658.19 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 131,858.26 178,448.53 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 189,401.41 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 0.23% 1.19% 1.12% 1.12% 1.12% 1.12% 1.11% 1.11% 3、对净利润的影响 现有净利润-不含募投项目（e） 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 8,909.65 新增净利润（f） 476.46 4,997.58 6,814.01 6,814.01 6,814.01 6,815.20 6,835.41 6,835.41 预计净利润-含募投项目（g=e+f） 9,386.11 13,907.23 15,723.66 15,723.66 15,723.66 15,724.85 15,745.06 15,745.06 折旧摊销占净利润比重（a/g） 3.30% 15.26% 13.50% 13.50% 13.50% 13.49% 13.30% 13.30% 注：1、现有业务营业收入=2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入），并假设未来保持不变； 2、现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来保持不变； 3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年度经营 情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产 后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （五）募投项目产能释放延期的风险 鉴于35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目一涉及生产危险化学品的情形， 根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》的相关规 定，九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生 产许可证的不得从事危险化学品的生产活动。截至本募集说明书签署之日，九 江润禾尚未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。若九江 润禾在正式生产前不能及时取得危险化学品安全生产许可证，可能导致募投项 目产能释放进度延期，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）本次疫情带来业绩下滑风险 自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，本公司积极 响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应 保障、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。 本公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的生产和经营造成一定的 暂时性影响，影响程度取决于全球疫情防控的进展情况、持续时间以及全球防（未完）  |