万科A:万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:万科A:万科企业股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2022 2 28 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、 高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵 发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务 资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 1 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 3,749.30亿元；本期债券 发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 380.53亿元 （2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信 评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本期债券 情况。在发生重大事项时，联合资信评估股份有限公司将启动本期债券不定期 跟踪评级程序，发行人应当根据跟踪评级资料清单要求提供相应资料。联合资 信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披 露。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，本期债券票面利率 由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面 利率采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率通过簿记建档方式 确定，在存续期内固定不变。 四、本期债券投资者范围及交易方式 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者认购的本期 债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认 购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 五、本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券 2 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期 债券的利息和本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受 托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可 行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责， 债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责 任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果违约事件发生，本公司应当承担相应的违约责任，包括 但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及 /或利息以 及迟延支付本金及 /或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因本公司违 约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿，具体请参见本募集说明书第十节“七、 债券受托管理人”的相关内容。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议，首先应在争议各方之间协商解决。若协商不成，任何一方有权向本公 司住所所在地有管辖权的法院提起诉讼。 六、投资适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资 者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业 投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公 司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本 期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因 公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 3 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 八、本公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执 行。 九、万科企业股份有限公司于 2021年 3月 24日获得中国证券监督管理委 员会证监许可〔 2021〕970号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 80亿 元公司债券的注册，已发行规模 15.66亿元，本期债券为上述批文项下第二期 发行，本期债券发行规模不超过人民币 19.90亿元（含）。本期债券上市前， 发行人截至 2021年 9月 30日的净资产为 3,749.30亿元，归属于母公司所有者 权益合计 2,276.23亿元，合并报表口径资产负债率为 80.94%，合并口径扣除预 收账款及合同负债后的资产负债率为 45.42%，母公司资产负债率为 68.68%； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 380.53亿 元（2018-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见 发行公告。 十、经联合资信 2022年 2月 14日综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA， 本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定，联合资信出具了《万科企业股份有限 公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，该 评级报告在联合资信网站（ http://www.lianheratings.com.cn/）予以公布。 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本期债券 存续期内，在每年万科企业股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每 一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期 内根据有关情况进行不定期跟踪评级。万科企业股份有限公司应按联合资信跟 踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。万科企业股份 有限公司或本期债券如发生重大变化，或发生可能对万科企业股份有限公司或 本期债券信用等级产生较大影响的重大事项，万科企业股份有限公司应及时通 知联合资信并提供有关资料。 联合资信将密切关注万科企业股份有限公司的经营管理状况、外部经营环 境及本期债券相关信息，如发现万科企业股份有限公司出现重大变化，或发现 4 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 存在或出现可能对万科企业股份有限公司或本期债券信用等级产生较大影响的 事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确 认或调整信用评级结果。如万科企业股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料， 导致联合资信无法对万科企业股份有限公司或本期债券信用等级变化情况做出 判断，联合资信可以终止评级。联合资信对本期债券的跟踪评级报告将在本公 司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报 送万科企业股份有限公司、监管部门等。 5 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明 ...............................................................................................................1 重大事项提示 ..............................................................................................2 释义 ...............................................................................................................7 第一节风险提示及说明 ..........................................................................10 第二节发行概况 ......................................................................................26 第三节募集资金运用 ..............................................................................31 第四节发行人基本情况 ..........................................................................39 第五节财务会计信息 ............................................................................111 第六节发行人及本期债券的资信状况 ...............................................242 第七节增信机制 ....................................................................................249 第八节税项 ............................................................................................250 第九节信息披露安排 ............................................................................252 第十节投资者保护机制 ........................................................................257 第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系 ...............................296 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................299 第十三节备查文件 ................................................................................322 6 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、本集团、公 司、发行人 指万科企业股份有限公司 《公司章程》指《万科企业股份有限公司章程》 本次债券指 根据发行人于 2019年 4月 9日第十八届董事会第十 九次会议和于 2019年 6月 8日召开的 2018年度股东 大会审议通过，经中国证监会许可向专业投资者公开 发行规模不超过 80亿元（以中国证监会注册规模为 准）的万科企业股份有限公司公司债券 本期债券指 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行指本次债券的发行 本期发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司、登记 机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 7 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指 中华人民共和国国土资源部（ 2018年 4月已更名为 中华人民共和国自然资源部） 住房和城乡建设部、 住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所指深圳证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 钜盛华指深圳市钜盛华股份有限公司 地铁集团指深圳市地铁集团有限公司 债券受托管理协议指 发行人与债券受托管理人为本次公司债券签署的受 托管理协议及其变更和补充 投资人、持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 双边挂牌方式指集中竞价交易和协议交易方式 公司董事会指万科企业股份有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理 人、中信证券 指中信证券股份有限公司 发行人律师指广东信达律师事务所 审计机构、毕马威会 计师事务所 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、联合资信 指联合资信评估股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 8 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（ 2019年修订） 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则指财政部颁布的企业会计准则 最近三年及一期 /报 告期 指 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-9月 或 2018年末、 2019年末、 2020年末及 2021年 9月 末 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 法定节假日和 /或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和 /或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和 /或休息日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 /或休息日） 元/万元 /亿元指人民币元 /万元 /亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 9 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在 深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌 ”）。但 本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现 重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意。由 于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 批准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体 上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债 券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而 无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债 券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 10 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在报告期与其主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存 续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债 券投资者的利益受到不利影响。 经联合资信 2022年 2月 14日综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA， 本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定，联合资信出具了《万科企业股份有限 公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，该 评级报告在联合资信网站（ http://www.lianheratings.com.cn/）予以公布。 资信评级机构对公司的相关信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本 期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信 评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债总额较大、资产负债率较高的风险 发行人作为全国房地产开发市场化运作的投资、建设和管理主体，其投资项 目存在项目密集性强、需要资金量大、投资回收周期较长的特点。 截至 2018年12月31日、 2019年12月31日、 2020年12月31日及 2021年9月30日， 公司的负债总额分别为 12,929.59亿元、 14,593.50亿元、 15,193.33亿元及 15,924.73 11 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 亿元，呈持续增长趋势。截至 2018-2020年末，有息债务融资总额（包括短期借 款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券及其他流动负债中的短期融 资券）分别为 2,612.08亿元、 2,578.52亿元和 2,585.26亿元。有息负债水平较高引 致财务费用增长，本息兑付增加公司刚性债务支出，可能使发行人面临一定的偿 债压力。 截至 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日及 2021 年 9月 30日，公司资产负债率分别为 84.59%、84.36%、81.28%及 80.94%；扣 除预收账款、合同负债后的资产负债率分别为 51.55%、50.96%、47.49%及 45.42%。 整体看，公司资产负债率水平较高，可能面临偿债压力从而使其业务经营活动受 到不利影响。但公司剔除不构成实质偿债压力的预收账款后，资产负债率保持在 行业内较低的水平。若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的 负债总额将使发行人面临一定的资金压力。 2、短期偿债压力较大的风险 截至 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日及 2021 年 9月 30日，流动比率分别为 1.15、1.13、1.17及 1.19，速动比率分别为 0.49、 0.43、0.41及 0.38。截至 2018-2020年末，发行人短期借款（不含应付利息）、 一年内到期的非流动负债（不含租赁负债及应付利息）及其他流动负债中的短期 融资券合计分别为 931.83亿元、 938.87亿元、 829.13亿元。虽然发行人保持着 较为充足的货币资金，但仍存在短期偿债压力较大的风险。 3、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完成开发产品、在建开 发产品、拟开发产品构成。截至 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020 年 12月 31日及 2021年 9月 30日，发行人存货净额分别为 7,503.03亿元、 8,970.19 亿元、 10,020.63亿元及 11,129.23亿元，占总资产比例分别为 49.08%、51.85%、 53.61%及 56.57%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。截至 2020年末， 公司存货跌价准备余额 41.85亿元，占该年末存货净额的比例为 0.42%。若未来 房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临 存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。 12 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4、期间费用增长风险 2018年、 2019年、 2020年及 2021年 1-9月，发行人期间费用总额分别为 251.54 亿元、 268.66亿元、 267.36亿元及 182.14亿元。期间费用的增长是公司业务规 模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利 润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。总体而言，发行人期间费用相比 较销售收入，仍保持在较低的比例。 2018年、 2019年、 2020年及 2021年 1-9 月，发行人期间费用占营业收入的比重分别 8.45%、7.30%、6.38%及 6.71%。 5、未来资金支出压力较大及资金周转的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金 门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出 负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。截至 2020年年末，公司全口径规划中项目建筑 面积约 3,366.5万平方米，相比 2019年年末的 5,494.3万平方米有所下降。作为 公司存货的项目储备规模决定了公司持续发展的潜在能力，但也将给公司带来 一定的资金支出压力和资金周转风险。 7、按揭贷款担保风险 发行人子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类 型为阶段性担保和全程担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至 商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管 之日止；全程担保的担保期限从担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止。 截至 2020年末，发行人承担阶段性担保额及全程担保额分别为人民币 2,282.26 亿元及人民币 0亿元。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押 物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 8、受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵押资产。截至 2020年末，发 行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面 价值为 639,752.68万元，投资性房地产受限部分账面价值为 887,729.74万元，上 13 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 述受限的存货及投资性房地产账面价值占该期末公司净资产的比例为 4.37%。发 行人银行存款中含有受限使用资金 956,834.37万元，其中因质押对使用有限制的 资金为人民币 384,160.00万元。目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但若 未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成 公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响 公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 9、关联方往来款项增加的风险 截至 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日，公司的 其他应收款净额分别为 24,432,414.29万元、 23,546,500.73万元和 24,949,854.55 万元。其中，合作方经营往来款、应收联营 /合营企业款账面余额合计分别为 22,105,271.67万元、 20,553,742.73万元和 22,442,722.98万元， 2018年、 2019年 和 2020年增幅分别为 55.66%、 -7.02%和 9.19%；公司其他应付款分别为 22,743,121.53万元、 25,069,846.07万元和 21,275,835.35万元。其中，应付合营 / 联营企业款、应付股权款与合作公司往来及其他合计分别为 19,416,355.92万元、 20,378,781.26万元和 15,536,698.29万元， 2018年、 2019年和 2020年增减幅度 分别为 21.70%、4.96%和-23.76%。上述关联方往来款项整体呈增长趋势导致公 司其他应收 /应付款项亦整体呈增长趋势，主要归因于公司加大了与包括联合营 公司在内的合作方共同开发房地产项目的力度所致。若公司对联合营公司的管理 措施不当，或与联合营公司的关联方交易未能严格遵循公平、公正和公开的原 则开展，则可能对发行人及本期债券的持有人产生不利影响。 10、关联方担保的风险 公司最近三年存在为关联方提供担保的情形。截至 2020年末，发行人承担 的关联方担保金额为 326.46亿元，占同期总资产比例为 1.75%，占同期净资产比 例为 9.33%。若未来市场环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，将对发 行人的生产经营产生不利影响。 （二）经营风险 1、宏观经济形势变动、行业周期的风险 发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政 14 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、 城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期 的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏 观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策 等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。 近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从 信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场 进行了规范和引导。 2013年起，国内部分地方政府采取新政策进一步规管房地 产行业，包括但不限于控制物业价格、限制非当地居民购买当地物业的资格、调 高购买第二套住房的最低首付款比例以及增加住宅物业土地供应。 宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构 等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变 化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同 时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的 经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入 产生影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 房地产行业的主要原材料 ——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产 开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和 劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司 采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价 格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定 程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、市场竞争风险 过去十年，发行人始终保持着在中国房地产行业的龙头地位。但近年来，国 内多家大型房企快速发展，房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规 15 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 模和资金等方面的竞争也日趋激烈。与此同时，众多国际知名、实力雄厚的房地 产开发企业进入中国，房地产企业之间的竞争将会更加激烈，公司未来将面临 较大的行业竞争风险和经营压力。 4、项目开发风险 房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经 营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和 环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高 要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如 果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府 部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不 力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预 期经营目标难以如期实现的风险。 5、土地储备的相关风险 发行人为保证持续稳健经营，始终需要进行充足的土地储备。根据国家对建 设用地的相关管理规定，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备的 用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的 需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化， 给发行人的经营带来风险。 6、跨区域经营的风险 作为领先的房地产开发商，公司在国内的北方、南方、上海、中西部四大区 域近百个主要城市以及海外多个城市拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性 非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发 政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面 对独特的挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域。 如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面 临因此产生的经营风险。 7、工程质量风险 16 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人拥 有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显 著成果。公司未来将继续推动实测实量、交付评估、客户验房指引等措施的全面 应用和改进，推进 “千亿计划 ”（工程师境外研修计划）的实施，加强对引进的工 程技术、管理体系的应用，完善对供应商的产品检测制度，确保在经营规模扩大 的同时，万科的产品口碑持续提升。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰 漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎 微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造 成不利影响。 房地产开发业务面临法定质量保证的索偿，根据国务院《城市房地产开发经 营管理条例》（ 2020年修订）以及 2001年 6月 1日生效的《商品房销售管理办 法》，国内的所有房地产开发商须提供所建设或出售房地产项目的若干质量保证。 发行人须向客户提供该等保证。发行人一般自第三方承包商获得房地产项目的质 量保证。如因发行人保证而面临多起索偿且无法及时或根本无法自第三方承包 商就该等索偿获得补偿，或发行人保留的保证金不足以抵销质量保证的付款责 任，发行人可能在解决该等索偿时产生开支或在补偿有关缺陷时出现延迟，从 而对发行人的声誉、业务、财务状况及经营业绩有不利影响。 8、合作开发经营的风险 过去十年，公司通过合作开发方式，为公司获取了更多更优质的项目资源， 拓宽了融资渠道，合作开发成为继续行业龙头地位的重要保障。公司也积累了可 能是行业内最为丰富的与境内外合作的经验。今年以来，随着公司 “小股操盘 ” 模式的推进，公司合作开发的模式将会进一步深入。发行人在合作开发经营中， 尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处 理机制等措施应对合作所可能带来的风险，但如果合作各方在履行合作合同时产 生了争议和纠纷，且无法得到正常解决时，则项目进度将可能会受到较大影响， 进而对公司经营带来负面影响。 9、技术创新风险 公司在国内房地产业具有领先地位，长期重视学习、引进和研究开发新产品 17 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 和新理念。近期，发行人充分运用互联网思维，开创了很多创新性的营销及经营 管理模式，各种新技术也逐步应用于全国的项目开发。但新模式、新技术虽然在 提高生产效率、降低生产成本、提升产品附加值、提升销售能力等等方面具有 积极意义，但是也可能带来模式、技术应用和推广上的风险。 10、汇率风险及海外市场业务风险 尽管发行人在中国经营绝大部分业务，但目前已开始从事境外房地产开发业 务，未来可能增加本外币汇兑业务。因此，汇率（特别是人民币、港元或美元之 间）波动或会影响发行人的盈利能力，并可能导致发行人以外币计值的资产与 负债出现外币汇兑亏损。 发行人承受汇率风险主要与以港币和美元计价的借款有关，除发行人设立在 香港特别行政区和境外的下属子公司使用港币、美元、人民币或新加坡币计价结 算外，发行人的其他主要业务以人民币计价结算。发行人海外附属公司针对外币 借款签署了有效交叉货币调期（ CCS）和利率掉期（ IRS)，以对冲面临的未来汇 率波动风险。 发行人从 2013年开始，通过自行开发建设以及与当地知名开发商合作的方 式，先后进入香港、美国、新加坡等海外市场开发物业项目。虽然目前发行人主 要通过和当地知名开发商合作的方式开展海外业务，但由于海外市场的政策以及 市场需求、地域特点等都不同于国内，发行人拓展海外市场业务存在一定风险。 （三）管理风险 1、合并范围变化频繁及管理跨度较大风险 2018-2020年，发行人合并财务报表范围都发生了一定变化， 2018年末发行 人纳入合并范围的子公司共 3,435家，合并范围较 2017年相比，当年新增加合 并单位 1,058家，当年减少合并单位 66家。 2019年末，发行人纳入合并范围的 子公司共 3,704家，合并范围较 2018年相比，当年新增加合并单位 388家，当 年减少合并单位 119家。 2020年末，发行人纳入合并范围的子公司共 3,917家， 合并范围较 2019年相比，当年新增加合并单位 320家，当年减少合并单位 107 家。发行人合并报表增加子公司的主要原因是投资设立及收购的子公司，减少的 18 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 子公司主要是注销及出售的子公司，这与发行人所在的房地产行业经营模式有关。 目前发行人已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施，并 付诸实行。但是鉴于下属子公司较多，公司在管理上可能存在一定难度，对内部 控制制度的有效性要求较高，如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求， 则可能带来管理失控的风险。发行人目前已在原有集团总部、一线公司两级管理 架构基础上增设了区域一级的管理机构，以应对此类风险。 2、人力资源管理风险 房地产投资开发属于资本密集型行业，公司要保持在行业中的龙头地位，尤 其是迈向国际化，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。随着公司业务的迅 猛发展，公司对更高层次人才的需求日益增大。此外，公司自身在同业市场地位 也使公司内部人才成为同行业各房地产企业争夺的焦点。因此公司如果不能吸引 和留住高素质的人才，将在一定程度上制约公司的未来发展，而如果公司内部 激励机制和约束机制不健全，也将难以激发员工的积极性，这将会影响公司的 长期发展。 3、安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发 [2004]2 号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求 全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要， 公司目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工过程中生产事故 的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社 会影响。 4、关联交易及关联方占款的风险 发行人与其关联公司之间存在一些关联交易，其关联交易的类型主要体现为 对合营和联营企业的投入。如果交易双方之间的关联交易不严格遵循公平、公正 和公开的市场原则，发行人关联方占款较多则可能会存在利用关联交易影响发行 人现金流状况及经营业绩的风险。发行人其他应收款主要为按照合作协议对联营、 合营企业投入的除实收资本金外的项目发展金，该等开发资金在项目开发过程或 19 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 者项目开发完毕时陆续收回，因此，发行人关联方应收款的回收受关联方经营情 况影响，可能会存在影响发行人现金流状况，存在一定关联方占款的风险。 5、股权变动风险 2015年以来钜盛华持续增持发行人股份，截至 2017年 3月 31日钜盛华及其 一致行动人合计持有发行人股份比例为 25.40%，成为发行人的第一大股东。 2017年 1月，地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公司 中润国内贸易有限公司获得公司 15.31%的股份，持有发行人 1,689,599,817股股 份。 2017年 3月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的 1,553,210,974股 万科 A股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁集团可行使发行 人共计 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，成为拥有公司表决权 比例最高的单一股东。 2017年 6月 9日，地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议， 将所持有 1,553,210,974股万科 A股股份以协议转让的方式全部转让给地铁集团， 地铁集团持股比例 29.38%。本次股份转让已于 2017年 6月 12日取得深圳市人 民政府国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函 [2017]485号）。本次股份 转让已于 2017年 7月 6日完成过户登记手续，中国恒大集团下属企业不再持有 发行人股份，地铁集团成为发行人第一大股东。 发行人于 2019年 3月 27日配售 262,991,000股 H股，于 2019年 4月 4日完 成交割，总股本增加至 11,302,143,001股。发行人于 2020年 6月 4日配售 315,589,200股 H股，于 2020年 6月 11日完成交割，总股本增加至 11,617,732,201 股。地铁集团持股比例受配售影响有所下降，目前地铁集团持有 3,242,810,791 股发行人 A股股份，占发行人总股本的 27.91%，为发行人的第一大股东。 发行人股权变更可能影响公司经营和管理的稳定性，并对经营业绩造成不利 影响。 6、突发事件引起的治理结构变动的风险 20 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司 其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会 和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董 事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、针对房地产行业的宏观政策风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以 来受到政府和社会各界的密切关注。 2016年 12月召开的中央经济工作会议要求坚持 “房子是用来住的、不是用来 炒的 ”，在宏观上管住货币流动性，而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外， 继政治局会议后，中央经济工作会议再提长效机制建设，强调人地挂钩政策，倒 逼城镇化，同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应，提高住宅用地 比例。 继 2019年 4月政治局会议后， 2019年 7月 30日中央政治局会议再提房住不 炒与长效管理机制，同时提出：不将房地产作为短期刺激经济的手段。此外，政 治局会议首提城市群与老旧小区改造概念。 2019年 1-11月，全国房地产调控政策高达 554次，相比 2018年同期 425次 上涨幅度高达 30%，累计次数刷新房地产调控纪录。进入下半年，全国楼市将依 然是双向调控，房价平稳的城市不排除出现宽松政策，但只要上涨明显，房地产 调控肯定会加码。房贷利率进入反弹阶段，尽管一线城市表现相对平静，但二线 城市的多个热门地区房贷利率却呈现上涨，有的地区首套房利率甚至上浮 25%。 2019年 11月 25日，央行发布《中国金融稳定报告（ 2019）》，除了对 2018 年以来我国金融体系的稳健性状况作了全面评估外，也给出了下一步的政策建议。 该报告指出，继续严格遵循 “房子是用来住的，不是用来炒的 ”政策定位，完善 “因 城施策 ”差别化住房信贷政策，抑制投机性购房。同时，加大对住房租赁市场的 金融支持和规范，促进形成 “租售并举 ”的住房制度。 2019年 12月 10日至 12日，中央经济工作会议在北京举行，会议指出，要 21 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 加大城市困难群众住房保障工作，加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇 老旧小区改造，大力发展租赁住房。要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位， 全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产 市场平稳健康发展。 2020年，中央继续坚持 “房住不炒、因城施策 ”的政策主基调，强化落实城市 主体责任，实现稳地价、稳房价、稳预期的长期调控目标，促进房地产市场平稳 健康发展。 2月 21日，央行召开 2020年金融市场工作会议，要求保持房地产金 融政策的连续性、一致性和稳定性，继续 “因城施策 ”落实好房地产长效管理机制， 促进市场平稳运行。 5月 22日，两会政府工作报告指出坚持房子是用来住的、 不是用来炒的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。 7月 24日，住 建部召开房地产工作座谈会，北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、宁波、成 都、长沙和沈阳等 10城参会，直指市场过热问题。会议提出，牢牢坚持房子是 用来住的、不是用来炒的定位，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段，坚持 稳地价、稳房价、稳预期，因城施策、一城一策，从各地实际出发，采取差异化 调控措施，及时科学精准调控，确保房地产市场平稳健康发展。并要实施好房地 产金融审慎管理制度，稳住存量、严控增量，防止资金违规流入房地产市场。 12 月 16-18日，中央经济工作会议召开，总结 2020年、部署 2021年经济工作。会 议指出，明年宏观政策要保持连续性、稳定性和可持续性。解决好大城市住房突 出问题。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举，促 进房地产市场平稳健康发展。 上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能 使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则 公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、金融政策变化的风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的 关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷 款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对 房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 22 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年 3月，房地产热点城市调控升级，限购限贷城市不断增加，共涉及 24个城市，且限购限贷力度有所加强。本轮调控以限购、限贷为主要手段，热 点城市在抑制投资需求的基础上突出 “补库存 ”；强三四线城市限购政策以预防性 动机为主；其余三四线城市受益于差异化信贷政策倾斜继续坚持去库存。 2019年 6月 13日，财政部、税务总局近日发布《关于个人取得有关收入适 用个人所得税应税所得项目的公告》，房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与他人 的，受赠人因无偿受赠房屋取得的受赠收入，按照 “偶然所得 ”项目计算缴纳个人 所得税。 根据 2019年 8月 25日央行发布的《关于新发放商业性个人住房贷款利率调 整的公告》，新发放商业性个人住房贷款利率以最近一个月相应期限的贷款市场 报价利率（ LPR）为定价基准加点形成。首套商业性个人住房贷款利率不得低于 相应期限 LPR，二套商业性个人住房贷款利率不得低于相应期限 LPR加 60个基 点。另外，商业用房购房贷款利率不得低于相应期限 LPR加 60个基点。 虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥 有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但是金融 政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。 3、土地政策变化的风险 土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产开发企业生存和发展的基础。 房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取 得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近 年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，国家出台了一系列土地宏 观调控政策，进一步规范土地市场。 预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着 我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能 越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发 生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括发行人在内的 所有房地产开发企业的生产经营和可持续稳定发展产生一定程度的不利影响。 23 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4、税收政策变化的风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的营利和 现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、 开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份外，税收 政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响；从供给层面看， 从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产 生较大影响。 2016年 5月，财务部、国家税务总局在全国范围内全面实行推开 的营业税改增值税改革，系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本，并对 房地产企业税务管理提出了更高要求。综上，如果国家进一步提高相关税费标准 或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和发行人产品销售造成 不利影响。 5、严格执行节能环保政策的风险 公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。虽然公司对项目 加强管理监控，但是随着我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、 排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法 律法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利 水平。同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，公司部分项目的开发进 度可能会延迟，进而对公司经营产生不利影响。 6、房屋拆迁政策变化的风险 伴随我国征地制度改革，各城市土地资源日趋紧张，旧城改造成为土地供应 的重要形式。近年来，发行人以改善城市面貌、提升居住品质为己任，在全国积 极参与了多个城市更新改造类项目，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。 由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确 定，且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化，将可能出现项目拆迁成本上升、项目 进度延缓等不利影响，进而影响房地产项目收益水平。综上，房屋拆迁政策对城 市更新项目影响重大，发行人可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。 7、资金监管风险 24 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款（自有资金）和各类借款， 各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法，以确保销售资金专款专用。 而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款，一般也实行房地产项目融资封闭 管理，需要对项目销售回款进行监管，降低偿债资金挪用风险。因此，发行人可 能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。 25 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2019年 4月 29日，本公司第十八届董事会第十九次会议审议并通过了《关 于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案》。 2019年 6月 28日，本公司 2018年度股东大会审议并通过了《关于提请股东 大会授权发行直接债务融资工具的议案》。 2019年 8月 20日，本公司第十八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于董事会转授权公司总裁全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案》。为提高 债务融资工具发行效率，董事会同意在股东大会审议通过债务融资工具授权后， 转授权公司总裁在股东大会通过之日起 24个月内，根据公司需要和市场条件全 权处理上述债务融资工具决策，包括中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相 关事宜。如果总裁已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取 得监管部门的发行批准、许可或登记的，公司可在该等批准、许可或登记确认的 有效期内完成有关发行。 2021年 2月 4日，公司总裁做出《关于万科企业股份有限公司公开发行一般 公司债券的决定》，决定面向专业投资者公开发行公司债券。本次计划发行总规 模不超过人民币 80亿元、期限不超过 10年（含 10年）的公司债券，采用分期 发行方式。 本公司于 2021年 3月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2021〕 970号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含） 80亿元的公司债券的注册。 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：万科企业股份有限公司。 26 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 债券名称：万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债 券（第一期）。（品种一债券简称：22万科 01，债券代码：149814；品种二债 券简称：22万科 02，债券代码:149815） 发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 19.90亿元（含）。 债券期限：本期债券主要分为两个品种，品种一期限为 3年期，品种二期限 为 5年期。 债券票面金额： 100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 品种间回拨选择权：发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的 发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额 回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，本期债券票面利率由 发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率 采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定， 在存续期内固定不变。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿 记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立 A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 27 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2022年 3月 4日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债 券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2023年至 2025年每年的 3月 4日。本 期债券品种二的付息日为 2023年至 2027年每年的 3月 4日。（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2025年 3月 4日。本期债券品种二的 兑付日为 2027年 3月 4日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信 2022年 2月 14日综合评定，本 公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定，联合资 信出具了《万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第 一期）信用评级报告》，该评级报告在联合资信网站 （http://www.lianheratings.com.cn/）予以公布。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还回售的公 司债券。 28 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 质押式回购安排：本公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级 为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司 的相关规定执行。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《受托 管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一 个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 账户名称：万科企业股份有限公司 开户银行：浦发银行股份有限公司深圳分行 银行账户： 79170078801800003008 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2022年 3月 1日。 发行首日： 2022年 3月 3日。 预计发行期限： 2022年 3月 3日至 2022年 3月 4日，共 2个交易日。 网下发行期限： 2022年 3月 3日至 2022年 3月 4日。 2．本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 29 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 30 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2021〕 970号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含） 80亿元的公司债券的注册， 采取分期发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券拟发行不超过 19.90亿元（含），扣除发行费用后，公司拟全部用 于偿还回售的公司债券，拟偿还明细如下： 债券简称起息日期回售日最后到期日 发行规模 （亿元） 确定回售规 模（亿元） 拟使用募集资 金（亿元） 债券 期限 票面利 率 19万科 01 2019-02-26 2022-02-26 2024-02-26 20 19.97 19.90 3+2 3.65% 公司已公告决定不对“ 19万科 01”回售债券进行转售。 （三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本 次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施如下： 1.募集资金的使用 （1）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或 变相改变募集资金用途。 （2）公司出资人、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称 “募投项目 ”）获取不 正当利益。 31 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （3）公司使用募集资金应当遵循如下要求： 1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序做出明确规 定； 2）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用 途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹 集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。非公开发行债券，募集资金应当 用于约定的用途。 3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 承销机构或受托管理机构； （4）公司使用募集资金不得有如下行为： 1）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 3）将募集资金直接或者间接提供给出资人、实际控制人等关联人使用，为 关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 4）利用闲置募集资金购买除国债、政策性金融债券、地方债以及交易所债 券逆回购以外的任何理财产品，包括银行定期存款。 5）违反募集资金管理规定的其他行为。 （5）公司需在使用募集资金后及时通知受托管理人，并提供包括资金调用 内部审批、募资资金使用银行回单、转账凭证以及专项账户银行流水等募集资金 使用相关凭证。 2.募集资金使用管理与监督 （1）公司应当按有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、完整 地披露募集资金的实际使用情况。 1）公司公开发行债券，应当在定期报告中披露募集资金的使用情况及履行 32 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺 的用途、使用计划及其他约定一致。公司设置专项偿债账户的，应披露该账户资 金的提取情况。 2）公司非公开发行债券，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况 的披露事宜。 3）募集资金实际用途应当与定期报告披露一致。 （2）承销机构或受托管理机构应当至少每年度对公司募集资金的存放与使 用情况及债券募集说明书所约定义务的执行情况进行一次现场调查，公司将予以 配合。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的 存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债 券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的 监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将 按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当 每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有 权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制， 监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场 33 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金 使用及专项账户运作情况。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以 2021年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率与发行前 80.94%持平。 2.对于发行人短期偿债能力的影响 以 2021年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率与发行前的 1.19持 平。 （六）发行人关于本期债券募集资金的承诺 公司对下列事项作出承诺： “（一）本期募集资金将用于约定用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出， 不会用于房地产开发业务或转借他人； （二）本期债券不涉及新增地方政府债务； （三）本期债券募集资金用途不用于地方政府融资平台及偿还地方政府债务， 也不用于不产生经营性收入的公益性项目； （四）本期债券的募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并建立 切实有效的募集资金监督和隔离机制，确保募集资金不会用于地方政府融资平 台。 ” 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： 34 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 9月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募 集资金净额为 19.90亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 19.90亿元全部计入 2021年 9月 30日的资产 负债表； 4、假设本期债券募集资金的用途为 19.90亿元全部用于偿还回售 /到期的公 司债券； 5、假设公司债券发行在 2021年 9月 30日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：亿元 项目 2021年 9月 30日本期债券发行后（模拟）模拟变动额 流动资产 16,345.76 16,345.76 - 非流动资产 3,328.27 3,328.27 - 资产合计 19,674.03 19,674.03 - 流动负债 13,776.65 13,756.75 -19.90 非流动负债 2,148.07 2,167.97 +19.90 负债合计 15,924.73 15,924.73 - 资产负债率 80.94 80.94 - 流动比率 1.19 1.19 - 三、前次公司债券募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2015]1915号”文核准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 90亿元的公司债券。 其中，万科企业股份有限公司 2015年公司债券（第一期）债券简称 “15万科 01”，发行规模为 50亿元，已于 2015年 9月 25日发行完成。截至本募集说明书 签署日，该债券募集资金净额已全部按照募集说明书中披露的用途使用完毕，其 中 20亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充营运资金。 万科企业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 简称 “17万科 01”，最终发行规模为 30亿元，已于 2017年 7月 18日发行完成。 35 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途 使用完毕，全部用于偿还金融机构贷款。 万科企业股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 简称 “17万科 02”，最终发行规模为 10亿元，已于 2017年 8月 4日发行完成。 截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途 使用完毕，全部用于偿还金融机构贷款。 经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2018]916号”文核准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 80亿元的公司债券。 万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券（第一期）简称 “18万科 01”，最终发行规模为 15亿元，已于 2018年 8月 9日发行完成。截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额按照募集说明书 中披露的用途使用，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券（第二期）简称 “18万科 02”，最终发行规模为 20亿元，已于 2018年 10月 29日发行完成。截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额按照募集说明 书中披露的用途使用，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券（第一期）简称 “19万科 01”，最终发行规模为 20亿元，已于 2019年 2月 26日发行完成。截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额按照募集说明 书中披露的用途使用，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券（第二期）简称 “19万科 02”，最终发行规模为 25亿元，已于 2019年 9月 26日发行完成。截至本募集说明书签署日，该债券募集资金净额按照募集说明 书中披露的用途使用，用于公司住房租赁项目建设运营以及补充公司营运资金。 经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2020]323号”文核准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 90亿元的公司债券。 万科企业股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 36 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （品种一、品种二）简称 “20万科 01、20万科 02”，最终发行规模分别为 15亿 元、 10亿元，已于 2020年 3月 16日发行完成。 万科企业股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） （品种一、品种二）简称 “20万科 03、20万科 04”，最终发行规模分别为 10亿 元、 15亿元，已于 2020年 5月 19日发行完成。截至本募集说明书签署日，该 债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，用于偿还即将到期或回 售的公司债券。 万科企业股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期） （品种一、品种二）简称 “20万科 05、20万科 06”，最终发行规模分别为 8亿元、 12亿元，已于 2020年 6月 19日发行完成。截至本募集说明书签署日，该债券 募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，用于偿还即将到期或回售的 公司债券。 万科企业股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期） （品种一、品种二）简称 “20万科 07、20万科 08”，最终发行规模分别为 3.81 亿元、 16亿元，已于 2020年 11月 13日发行完成。截至本募集说明书签署日， 该债券募集资金净额将按照募集说明书中披露的用途使用，用于置换已偿还到期 的公司债券 “15万科 01”本金的自有资金。 万科企业股份有限公司 2021年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司 债券（第一期）（品种一、品种二）简称 “21万科 01、21万科 02”，最终发行规 模分别为 19亿元、 11亿元，已于 2021年 1月 22日发行完成。截至本募集说明 书签署日，该债券募集资金净额将按照募集说明书中披露的用途使用，用于住房 租赁项目建设及补充公司营运资金。 万科企业股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期） （品种一、品种二）简称 “21万科 03、21万科 04”，最终发行规模分别为 10亿 元、 5.66亿元，已于 2021年 5月 20日发行完成。截至本募集说明书签署日，该 债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，用于偿还即将到期或回 售的公司债券。 37 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万科企业股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司 债券（第三期）（品种一、品种二）简称 “21万科 05、21万科 06”，最终发行规 模分别为 23亿元、 7亿元，已于 2021年 7月 26日发行完成。截至本募集说明 书签署日，该债券募集资金净额已按照募集说明书中披露的用途使用，不低于 70%用于住房租赁项目建设，剩余部分用于补充流动资金。 截至本募集说明书签署日，前次公司债券募集资金使用均符合募集说明书约 定的募集资金用途。 发行人将在本期债券存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用 情况进行及时的信息披露。受托管理人将在存续期内定期和临时受托管理报告中 对募集资金使用情况进行持续信息披露。 38 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：万科企业股份有限公司 法定代表人：郁亮 注册资本： 11,625,383,375元 实缴资本： 11,625,383,375元 设立日期： 1984年 5月 30日 统一社会信用代码： 91440300192181490G 住所：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 邮政编码： 518083 联系电话： 0755-25606666 传真： 0755-25531696 办公地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 信息披露事务负责人：朱旭 信息披露事务负责人职务：董事会秘书 信息披露事务负责人联系方式： 0755-25606666 所属行业：房地产业 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第 113号外贸企业 审定证书规定办理）；房地产开发。 网址： www.vanke.com 39 万科企业股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为 1984年 5月成立的现代科教仪器展销中心， 于 1987年更名为 “深圳现代科仪中心 ”，于 1988年更名为 “深圳现代企业有限公 司”。 1988年 11月，经深圳市人民政府 “深府办 (1988)1509号”文的批准，同意深 圳现代企业有限公司改制为 “深圳万科企业股份有限公司 ”。初始股本总额为 41,332,680股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组 成，公司公开向社会发售的股票共计 2,808万股，募集 2,808万元。 1991年 1月 29日公司 A股股票在深交所挂牌交易，证券代码 “0002”。 1993年 3月，公司发行 4,500万股 B股，每股发行价格港币 10.53元，募集 资金 45,135万港元。该次发行的 B股于 1993年 5月 28日在深交所上市，股票 简称 “深万科 B”，证券代码 “2002”。 1993年 12月，公司更名为 “万科企业股份有限公司 ”，英文名为 “CHINAVANKECO.,LTD.”。 （二）历次股本变动情况 1.红转增、配售新股及向法人单位发售新股 1991年 5月，公司向全体股东实施 1990年度利润分配方案，即每 5股送红 股 1股，共送红股 8,266,536股；同时在总股本 41,332,680股的基础上，按照每 股 4.4元的价格，每 2股配售 1股的方案配售新股 20,666,340股；同时向法人单 位以每股 4.8元的价格定向发售新股 7,700,000股，向法人单位发售的新股后被 锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至 77,965,556股。 2.分红转增 （未完）  |