成都银行:成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
原标题:成都银行:成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 声明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于有条件赎回条款的说明 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股 价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行 的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期 应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准 （如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而 导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 二、关于未设置有条件回售条款的说明 本次可转债未设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行 管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，若本次发行可转债募集资 金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证 监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利 息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可 以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自 动丧失该回售权。除此之外，本次可转债不可由持有人主动回售。 三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风 险 本次可转债发行方案规定在可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续 三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经 参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决 时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上 1-1-2 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日 本行 A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股 净资产和股票面值。 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、 自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格 向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因 此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董 事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修 正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此 可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多 重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格， 或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下 修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本 次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不 能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。同时，在本次发 行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价 格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会 召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日本行 A股股票交易 均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值” 的规定限制，存在不确定性的风险。 四、关于可转债价格波动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、 投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资 者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转 债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事 1-1-3 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如 果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时， 由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而 出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 五、关于本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级， 根据联合资信评估股份有限公司出具的《成都银行股份有限公司公开发行 A股 可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为 AAA级，评级展望为 稳定，本次可转债的信用等级为 AAA级。 本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可 转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变 化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 六、关于本次发行可转债不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至 2020年 12月 31日，本行经审计的净资产为 461.15亿元，高 于 15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响， 经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可 转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策 本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下： 1-1-4 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 “第二百二十五条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本 行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准 备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东 大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第二百二十八条本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾本行的可持续发展。本行董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。 （一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 （二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方 式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发 展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。 （四）现金分红的条件和最低比例 1.在本行当年盈利，符合国务院银行业监督管理机构监管要求（包括但不限 1-1-5 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 于资本充足率），以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将 积极采取现金方式分配股利。 2.本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展 的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。 3.本行当年符合现金分红条件，董事会未提出现金利润分配预案的，或上市 后三年内以现金方式累计分配的利润低于上市后三年内实现的可供分配利润总 额的百分之十时，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红 或现金分配低于规定比例的原因以及未用于分红的资金留存本行的用途，独立董 事应当对此发表独立意见；本行还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情 况。 （五）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情 况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配 方式。 （六）董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （七）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行 各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下： 1.弥补以前年度亏损； 2.补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整 1-1-6 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 体抵御风险的能力。 （八）利润分配方案的制订 本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润 分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （九）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公 司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通 过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行 应及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，并应充分听取社会公众股东意见。 （十）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 1-1-7 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （十一）利润分配政策的披露 本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 （十二）其他事项 本行股东存在违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” 根据本行制定的《成都银行股份有限公司未来三年（ 2021-2023年）股东回 报规划》，本行未来三年股东回报规划的具体方案如下： “（一）股利分配顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规 和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3.公司从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般 准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 4.公司从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 5.公司弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股 东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按 持股比例分配的除外。 若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向 1-1-8 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的 盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金后有可分配利润的，可以进 行利润分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配的形式和时间间隔 公司拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、 符合资本充足率等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极、 优先采取现金方式分配股利。 本行一般按照年度进行股利分配。 对永续债的派息，按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及永续 债发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。 （三）现金分红的条件和最低比例 若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向 股东分配现金股利。在公司当年盈利，符合中国银保监会监管要求（包括但不限 于资本充足率），以及确保满足公司正常经营和长期发展需要的前提下，公司将 积极采取现金方式分配股利。 在符合监管要求前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 10%，具体分红比例根据公司当年经营的具体情况、资本的充足 情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。 董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 80%； 1-1-9 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当次股利分配中所占比例最低应达到 20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不 匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 ” （二）最近三年现金分红情况 本行 2020年、 2019年和 2018年的现金分红情况如下： 单位：千元 项目 2020年 2019年 2018年 现金分红的数额（含税） 1,661,636 1,517,146 1,264,288 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润 6,024,586 5,550,900 4,649,130 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比例（ %） 27.58% 27.33% 27.19% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表 中归属于上市公司股东净利润的比例（ %） 82.15% 2018年至 2020年，本行累计现金分红（含税）总额为 44.43亿元，本行最 近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 比例为 82.15%。 八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔 2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔 2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关要求，本行就本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对 本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通 股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完 1-1-10 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及 扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募 集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本 行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增 长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风 险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行 原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多 种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄 的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（ 1）加强募集资金管理， 充分发挥资金使用效益；（ 2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；（ 3） 持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力；（ 4）注重股东回报，实行持 续稳定的利润分配政策；（ 5）完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平。 上述措施的具体内容请参见本行于 2021年 4月 29日披露的《成都银行股份 有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。 九、本行面临社会经济环境变化的风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度等社会经济因素 密切相关，若本行面临的社会经济环境发生不利变化，将可能会对本行的经营业 绩、财务状况和业务前景造成不利影响。 从宏观经济角度看，我国经济正面临疫情冲击后的恢复期、经济发展阶段的 跨越期、世界政经格局的调整期“三期叠加”的挑战，经济复苏的基础仍有待夯 1-1-11 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 实。银行业受宏观经济波动影响较大，如果未来国内经济环境发生变化，将使得 本行未来的经营发展面临不确定性。 从竞争环境角度看，当前金融科技迅速发展，移动互联网、大数据、人工智 能等新技术应用不断发展，银行业数字化转型加速，金融内外开放不断深化，银 行机构经营业绩不断分化，银行业竞争更加激烈。在金融业扩大开放、金融科技 快速发展的行业背景下，未来本行的经营业绩和业务开展将面临新的挑战。 十、关于本行 2021年年度报告尚未披露的提示 本行本次发行前尚未披露 2021年年度报告，本行 2021年年度报告的预约披 露时间为 2022年 4月 28日。根据本行 2021年度业绩预告， 2021年归属于母公 司股东的净利润与 2020年相比预计增加 10.85-15.07亿元（未经审计）。根据业 绩预告及目前情况所作的合理预计，本行 2021年年度报告披露后， 2019、2020、 2021年相关数据仍然符合公开发行 A股可转换公司债券的发行条件。 1-1-12 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 目录 第一节释义 ..............................................................................................................16 第二节本次发行概况 ..............................................................................................19 一、本行基本情况 ..................................................................................................19 二、本次发行基本情况 ..........................................................................................20 三、本次发行的相关机构 ......................................................................................32 四、本次可转债受托管理事项 ..............................................................................35 第三节风险因素 ......................................................................................................51 一、与本行业务经营有关的风险 ..........................................................................51 二、与中国银行业有关的风险 ..............................................................................57 三、其他风险 ..........................................................................................................59 四、与本次可转债发行相关的风险 ......................................................................60 第四节本行基本情况 ..............................................................................................65 一、本行历史沿革 ..................................................................................................65 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ..............................................71 三、本行控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................72 四、本行组织结构情况 ..........................................................................................75 五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ......................79 六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履行情况 ..........................80 七、本行股利分配政策及资本规划 ......................................................................90 八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况 ............................................103 九、董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................105 第五节本行主要业务 ............................................................................................118 一、中国银行业概况 ............................................................................................118 二、国内银行业的监管体系 ................................................................................126 三、本行的经营范围 ............................................................................................133 四、本行所处行业的竞争地位 ............................................................................133 五、本行主营业务的具体情况 ............................................................................135 六、主要固定资产及无形资产 ............................................................................141 1-1-13 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 七、业务许可情况 ................................................................................................151 八、境外经营情况 ................................................................................................153 九、信息科技 ........................................................................................................153 第六节风险管理和内部控制 ................................................................................157 一、风险管理 ........................................................................................................157 二、内部控制 ........................................................................................................168 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................178 一、同业竞争 ........................................................................................................178 二、关联交易情况 ................................................................................................180 第八节财务会计信息 ............................................................................................193 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................193 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................193 三、会计政策和会计估计 ....................................................................................219 四、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................221 五、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................................221 六、非经常性损益情况 ........................................................................................223 第九节管理层讨论与分析 ....................................................................................224 一、资产负债表重要项目分析 ............................................................................224 二、盈利能力分析 ................................................................................................246 三、现金流量分析 ................................................................................................255 四、主要监管指标及分析 ....................................................................................257 五、资本性支出分析 ............................................................................................259 六、截至 2021年 9月 30日的未经审计财务报表简要讨论与分析 ................259 七、重要会计政策和会计估计的变更 ................................................................261 八、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ........262 九、重大事项说明 ................................................................................................267 十、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................270 第十节本次募集资金运用 ....................................................................................271 一、本次募集资金数额及用途 ............................................................................271 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ....................................271 1-1-14 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 第十一节历次募集资金运用 ................................................................................273 一、最近五年内募集资金使用情况 ....................................................................273 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................273 三、前次募集资金变更情况 ................................................................................275 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ....................275 第十二节董事及有关中介机构声明 ....................................................................276 第十三节备查文件 ................................................................................................314 一、备查文件内容 ................................................................................................314 二、备查文件查询时间及地点 ............................................................................314 1-1-15 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义： 成都银行 /发行人 /本行 /公 司/本公司 指成都银行股份有限公司 本次发行 /本次可转债 /本 次可转债发行 /公开发行 A 股可转换公司债券 指本次公开发行 A股可转换公司债券之行为 保荐机构 /牵头主承销商 / 联席主承销商 指中信建投证券股份有限公司 主承销商 /联席主承销商指 中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司 发行人律师指北京市金杜律师事务所 发行人会计师指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构指联合资信评估股份有限公司 《公司章程》指《成都银行股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》指《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《成都银行股份有限公司董事会议事规则》 《关联交易管理办法》指《成都银行股份有限公司关联交易管理办法》 受托管理协议指 《成都银行股份有限公司 2021年公开发行 A股可转换公 司债券之债券受托管理协议》 国务院指中华人民共和国国务院 人民银行 /央行指中国人民银行 财政部指中华人民共和国财政部 证监会 /中国证监会指中国证券监督管理委员会 银保监会 /中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会 中国银监会指 中国银行业监督管理委员会，根据《深化党和国家机构 改革方案》于 2018年 3月与中国保险监督管理委员会组 建为中国银行保险监督管理委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 外汇管理局指中华人民共和国国家外汇管理局 证券交易所指上海证券交易所 四川银保监局 /中国银保监 会四川监管局 指中国银行保险监督管理委员会四川监管局 四川银监局 /中国银监会四 川监管局 指原中国银行业监督管理委员会四川监管局 成都市国资委指成都市国有资产监督管理委员会 成都金控指成都交子金融控股集团有限公司 丰隆银行指 Hong Leong Bank Berhad 1-1-16 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 成都产控指 成都产业资本控股集团有限公司，原名成都工投资产经 营有限公司， 2021年 7月更为现名 京能集团指 北京能源集团有限责任公司，原名北京能源投资（集团） 有限公司 渤海基金管理公司指渤海产业投资基金管理有限公司 四川名山指四川名山锦程村镇银行股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》指《中华人民共和国商业银行法》 《中国人民银行法》指《中华人民共和国中国人民银行法》 《银行业监督管理法》指《中华人民共和国银行业监督管理法》 《资本管理办法》指《商业银行资本管理办法（试行）》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 企业会计准则指 财政部于 2006年 2月颁布、 2007年 1月 1日起实施的企 业会计准则 新金融工具准则 /新准则指 财政部于 2017年 3月 31日印发修订的《企业会计准则 第 22号 ——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号 ——金融资产转移》《企业会计准则第 24号 ——套期 会计》及于 2017年 5月 2日印发修订的《企业会计准则 第 37号 ——金融工具列报》四项会计准则 原金融工具准则 /旧准则指 财政部于 2006年 2月 15日印发的《财政部关于印发〈企 业会计准则第 1号 ——存货〉等 38项具体准则的通知》 （财会〔 2006〕3号）中的《企业会计准则第 22号 —— 金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号 ——金融 资产转移》《企业会计准则第 24号 ——套期会计》三项 会计准则 大型商业银行指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公 司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公 司、交通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有 限公司 股份制商业银行指 上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公 司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公 司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、 平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国 民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商 银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司 巴塞尔协议 Ⅲ指 巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强 全球银行业抵御风险能力，于 2013年 4月起正式开始施 行的一套新的 “关于统一国际银行的资本计算和资本标 准的协议 ”的简称 资本净额指 根据《资本管理办法》，银行的核心资本加附属资本减 扣除项 核心一级资本指 根据《资本管理办法》规定，包括银行的实收资本或普 通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利 1-1-17 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 润、少数股东资本可计入部分等 其他一级资本指 根据《资本管理办法》规定，包括银行的其它一级资本 工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等 一级资本指 根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和其 他一级资本 二级资本指 根据《资本管理办法》规定，包括银行的二级资本工具 及其溢价和超额贷款损失准备等 核心一级资本充足率指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比 率 一级资本充足率指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 资本充足率指 根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其 规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 不良贷款指 在中国银保监会颁布的《贷款风险分类指引》生效后按 照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的 “次级 ”、 “可疑 ”和 “损失 ”类贷款 拨备覆盖率指贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例 贷款分类原则指指中国银保监会颁布的《贷款风险分类指引》 敞口指暴露在市场风险下的资金头寸 报告期 /最近三年及一期指 2018年、 2019年、 2020年及 2021年 1-6月 报告期期末 /最近三年及一 期末 指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日及 2021年 6月 30日 最近三年指 2018年、 2019年、 2020年 元、千元、万元、亿元指人民币元、千元、万元、亿元 募集说明书指 本次成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债 券募集说明书 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入 所致。 1-1-18 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、本行基本情况 本行名称（中文）：成都银行股份有限公司 本行名称（英文）： BANK OFCHENGDU CO.,LTD. 中文简称：成都银行 英文简称： BANK OFCHENGDU 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：成都银行 普通股股票代码： 601838.SH 法定代表人：王晖 成立日期： 1997年 5月 8日 注册资本： 3,612,251,334元 注册地址：成都市西御街 16号 统一社会信用代码： 91510100633142770A 金融许可证机构编码： B0207H251010001 邮政编码： 610015 联系电话： 86-28-86160295 传真号码： 86-28-86160009 公司网址： http://www.bocd.com.cn 电子邮箱： [email protected] 经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办 理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券；从事同业拆借，提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务，提 供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，经中国人民 1-1-19 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换； 同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；证券投资基金销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 1、本次发行的相关议案已经本行 2021年 4月 28日召开的第七届董事会第 九次会议及 2021年 5月 28日召开的 2020年年度股东大会审议通过。 2、本次发行已经中国银保监会四川监管局审核批准。 3、本次发行已经中国证监会于 2021年 12月 23日印发的《关于核准成都银 行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]4075号）核 准。 （二）本次可转债发行方案要点 1、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为本行 A股股票的公司债券，该可转债 及未来转换的本行 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币 80亿元。 3、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即 2022年 3月 3日至 2028年 3 月 2日。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.70%、第四年为 1.20%、第五年为 1.70%、第六年为 2.00%。 1-1-20 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 6、付息期限及方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即 2022年 3月 3日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本 行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成本行 A股股票的可转债，本行不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期之日止，即 2022年 9月 9日至 2028年 3月 2日止（如遇法定节假日 或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 1-1-21 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 本次发行可转债的初始转股价格为 14.53元/股，不低于募集说明书公告之日 前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A股普通股股票交易均价，以及 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价 =前二十个交易日本行 A股普 通股股票交易总额 /该二十个交易日本行 A股普通股股票交易总量；前一个交易 日本行 A股普通股股票交易均价 =前一个交易日本行 A股普通股股票交易总额 / 该日本行 A股普通股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股 利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下： 送红股或转增股本： P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中： P0为调整前的转股价， n为该次送股率或转增股本率， k为该次增发 新股率或配股率， A为该次增发新股价或配股价， D为该次每股派送现金股利， P1为调整后的转股价。 当本行出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方 式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股 价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、 转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 1-1-22 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数 量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行 A股普通 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日本行 A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近 一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 1-1-23 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“ 12、赎回条 款”的相关内容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票 面面值的 107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相 关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全 部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转 股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时， 本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： 1-1-24 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺 相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。 在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次 回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有 人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原 A股股东 优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上 通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 80亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。 本次可转债的发行对象为： （1）向本行原股东优先配售：向本行在股权登记日（ 2022年 3月 2日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的本行所有股东优先配售。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。 1-1-25 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算 上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售 2.214元面值可转债的比例计算 可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（ 10张）为一 个申购单位，即每股配售 0.002214手可转债。原股东可根据自身情况自行决定 实际认购的可转债数量。 本次可转债给予原 A股股东优先配售后的余额及原 A股股东放弃认购优先 配售的部分将通过上海证券交易所系统网上发行。 截至 2021年 6月 30日，发行人持股 5%以上的股东成都金控、丰隆银行和 成都产控有意向参与本次可转债的认购，针对本次可转债的认购安排前述股东已 出具相关承诺，具体内容如下： 成都金控承诺如下： “1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持成都银行股份。 2、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人 民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持成 都银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划。 3、本单位将根据目前持有成都银行股份占比情况同比认购成都银行本次发 行的可转债；本次可转债发行及转股后，本单位持有的成都银行股份比例不变， 仍为成都银行的控股股东。 4、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后 续转股过程中，本单位对成都银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关 法律法规及规范性文件的要求。” 丰隆银行及成都产控承诺如下： “1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持成都银行股份。 2、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人 民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持成 1-1-26 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 都银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划。 3、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后 续转股过程中，本单位对成都银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关 法律法规及规范性文件的要求。” 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺将视情况参与本次可转债发行认 购，具体内容如下： “1、若自本承诺出具之日起前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本 人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认 购。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本 人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认 购。 3、若在本承诺出具之日起前六个月内和本次可转债发行首日前六个月内本 人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的 认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债 发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可 转债，亦不存在任何减持计划。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守包括上述 1、2、3点在内 的短线交易相关规定。 5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法 承担由此产生的法律责任。” 16、募集资金用途 本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来 各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级 资本。 17、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 1-1-27 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 18、决议有效期 本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守本行发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付 可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开情况 在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券 持有人会议： 1-1-28 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 ①拟变更募集说明书的约定； ②本行不能按期支付本息； ③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①本行董事会； ②持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持； ②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本 行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公 告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项 由本行董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 1-1-29 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成 债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同 意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上 述债券持有人会议规则。 1-1-30 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金 80亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （五）本次可转债的信用评级情况 本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级， 并出具了《成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》， 确定本行的主体信用等级为“ AAA”，本次可转债信用等级为“ AAA”，评级 展望稳定。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2022年 3月 1日至 2022年 3月 9日。 （七）发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信 息披露费用及发行手续费等费用。本次可转债的保荐及承销费用将根据保荐协议 和承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、信 息披露费用及发行手续费等费用将根据实际发生情况增减。 项目金额（含税，人民币万元） 保荐及承销费用 640.00 律师费用 61.00 会计师费用 58.00 资信评级费用 25.00 信息披露费用及发行手续费等费用 74.90 1-1-31 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 总计858.90 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）与本次发行有关的时间安排 日期交易日发行安排停复牌安排 2022年 3月 1日 星期二 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上 路演公告》 正常交易 2022年 3月 2日 星期三 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2022年 3月 3日 星期四 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购中签率 正常交易 2022年 3月 4日 星期五 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2022年 3月 7日 星期一 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 正常交易 2022年 3月 8日 星期二 T+3日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 正常交易 2022年 3月 9日 星期三 T+4日刊登《发行结果公告》正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并 及时公告。 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：成都银行股份有限公司 地址：四川省成都市西御街 16号 法定代表人：王晖 联系人：罗铮、谢艳丽 1-1-32 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 联系电话： 028-86160295 传真号码： 028-86160009 （二）保荐机构 /牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街 188号 法定代表人：王常青 保荐代表人：曾琨杰、钟犇 项目协办人：王健 项目经办人：郭瑛英、李志强、史记威、陈洋愉、张廷 联系电话： 010-65608107 传真号码： 010-65186399 （三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司 地址：北京市西城区西单北大街 110号 7楼 法定代表人：宁敏 项目经办人：李庆文、董雯丹、庆馨、贺自强、孔祥玉、章骏飞、姚昕言、 王永泊 联系电话： 021-20328000 传真号码： 021-58883554 （四）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 8层 法定代表人：江禹 项目经办人：龙定坤、曾韡、周济、张诺亚、孙轩、季伟、许可、徐润泽 联系电话： 010-56839300 传真号码： 010-56839400 1-1-33 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （五）发行人律师：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 1号 1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 负责人：王玲 经办律师：刘荣、卢勇 联系电话： 028-86203818 传真号码： 028-86203819 （六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层 执行事务合伙人：毛鞍宁 经办注册会计师：田志勇、师宇轩、许旭明、陈思 联系电话： 010-59135150 传真号码： 010-85188298 （七）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 17层 法定代表人：王少波 签字分析师：张煜乾、陈奇伟 联系电话： 010-85679696 传真号码： 010-85679228 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真号码： 021-68804868 1-1-34 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 地址：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话： 021-68870587 传真号码： 021-58888760 （十）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：北京农商银行商务 中心区支行 账号名称：中信建投证券股份有限公司 账户： 0114020104040000065 四、本次可转债受托管理事项 （一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理协议签订情况 2021年 8月，成都银行股份有限公司（甲方）与中信建投证券股份有限公 司（乙方）签订了《成都银行股份有限公司 2021年公开发行 A股可转换公司债 券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），中信建投证券股份有 限公司将作为本次可转债的受托管理人。受托管理人基本情况如下： 名称：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳门内大街 2号凯恒中心 B座九层 法定代表人：王常青 联系人：曾琨杰 电话： 010-85130366 传真： 010-65186399 2、发行人与受托管理人的利害关系情况 截至受托管理协议签署日，中信建投证券股份有限公司除同时担任本次可转 1-1-35 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未 披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。 （二）受托管理协议主要内容 投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受 托管理协议》的主要条款： 1、受托管理事项 （1）为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券 的受托管理人，并同意接受乙方的监督。 （2）在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规 则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。 （3）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本 期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，同意本协议 中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更 换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理 人。 2、甲方的权利和义务 （1）甲方享有以下权利： ①提议召开债券持有人会议； ②向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案； ③对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有 权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可； ④依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方 所享有的其他权利。 （2）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付 本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京 时间上午十点之前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户 1-1-36 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。 （3）甲方应当指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存 储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制 度。甲方应于本期债券的募集资金到位后一个月内与乙方及存放募集资金的银行 订立监管协议。 甲方对募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说 明书的有关约定，并在定期报告中披露资金使用情况。甲方不得擅自变更募集资 金用途，如拟变更，须经持有人会议表决通过。 （4）本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息 披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事 宜。甲方及其董事、监事、高级管理人员应保证及时、公平地履行信息披露义务， 确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ①信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应 当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间 及时披露其变更情况。 ②甲方披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由 资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。 ③信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知 悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市 场等不正当行为。 ④信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站 和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所， 供社会公众查阅。披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披 露义务。 ⑤拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的 其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信 1-1-37 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限： I、拟披露的信息未泄漏； II、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； III、债券交易未发生异常波动。 交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原 则上不超过 2个月。 交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限 届满的，信息披露义务人应当及时披露。 交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。 ⑥信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不公布 也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露 的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披 露。 ⑦信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应 当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。 ⑧信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提 出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复 交易所问询的义务。 ⑨甲方的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及 时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，及 时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作 出的承诺。 ⑩债券上市期间，甲方应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 .甲方应当在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年 结束之日起 2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期 报告，报告的内容与格式应当符合交易所要求。 1-1-38 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 .甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲方监事 会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披 露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 （5）本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在 3个交易日内书 面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出 有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： ①甲方生产经营状况发生重大变化； ②甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； ③甲方涉及需要说明的市场传闻； ④甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组； ⑤甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿 划转； ⑥甲方发生重大资产报废； ⑦甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结； ⑧甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十； ⑨甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券 清偿义务； ⑩甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十； .甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； .甲方股权、经营权涉及被委托管理； .甲方股权结构发生重大变化或者甲方控股股东、实际控制人发生变更； .（十四）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； 1-1-39 成都银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书 .甲方作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭； .甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序； .甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政 监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； .甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉 嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （未完）  |